（上接B69版）

（1）报告期内公司主要资产构成及变动情况

2009年度，本公司资产采用的计量属性主要为历史成本法，部分采用公允价值法计量，采用公允价值计量的主要报表项目为金融资产。主要资产计量属性在报告期内没有发生重大变化。

截至 2009 年 12 月 31 日，公司主要资产构成及同比变动情况（以净额反映）如下表所示：

项目	2009年12月31日		2008年12月31日		增长率
	金额（千元）	占比	金额（千元）	占比
流动资产合计	36,402,916	66.20%	31,025,177	68.20%	17.33%
其中：货币资金	12,891,514	23.44%	11,722,772	25.77%	9.97%
应收账款	6,638,161	12.07%	5,995,583	13.18%	10.72%
预付账款	3,644,759	6.63%	3,555,793	7.82%	2.50%
存货	11,415,070	20.76%	8,389,453	18.44%	36.06%
非流动资产合计	18,586,441	33.80%	14,463,498	31.80%	28.51%
其中：固定资产	10,846,745	19.73%	7,694,160	16.91%	40.97%
在建工程	2,662,462	4.84%	2,547,943	5.60%	4.49%
无形资产	3,893,715	7.08%	3,432,401	7.55%	13.44%
资产总额	54,989,357	100.00%	45,488,675	100.00%	20.89%

截至 2009 年 12 月 31 日，本公司流动资产占总资产的比重为 66.20%，本公司的资产结构呈现流动资产比重较高、非流动资产比重较低的特点，这主要与装备制造行业在经营过程中产品生产周期较长有关。

本公司货币资金主要包括现金和银行存款。本公司货币资金余额相对较大，2009年末货币资金占总资产比重为 23.44%，这与年末回款力度较大、年末中期票据融资20亿到账有关。

本公司应收账款主要是应收取的合同款项。从绝对额看，2009年末本公司应收账款净额较上年末增加10.72%，主要是2009年营业收入的较大增长所致，但应收账款的增幅远低于营业收入的增幅。从相对比例看，2009年末应收账款占总资产的比重有所下降。

本公司预付账款主要是预付给原材料和设备供应商的采购款。2009年末本公司预付账款与上年末总额基本持平，占比较为稳定。

本公司存货主要是原材料、在产品、库存商品、委托加工物资等。从绝对额看，本公司2009年末存货净额较上年末增加36.06%，主要原因是本公司经营规模扩大、业务量上升带来的相应增长。从相对比例看，2009年末存货净额占总资产比重为20.76%，占比相对稳定，较上年末略有上升。

本公司固定资产主要是房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备及其他。从绝对额看，2009年末本公司固定资产净额较上年末增加40.97%，主要是本公司为满足不断增长的业务规模需求扩充生产能力和进行产品、技术更新改造升级所作的投资增加。从相对比例看，2009年末固定资产净额占总资产比重为19.73%，较上年末有所增长。

本公司在建工程主要是为扩充生产能力和进行产品、技术更新改造升级所购置资产的在建项目。从绝对额看，2009年末本公司在建工程较上年末略有增加。从相对比例看，2009年末在建工程占总资产比重为4.84%，较上年末略有下降。

本公司无形资产主要是土地使用权、软件使用权、工业产权及专有技术。从相对比例看，2009年末无形资产净额占总资产比重为7.08%，较上年略有下降。

（2）报告期内公司主要负债构成及变动情况

截至 2009 年 12 月 31 日，公司主要负债构成及同比变动情况如下表所示：

项目	2009年12月31日		2008年12月31日		增长率
	金额（千元）	占比	金额（千元）	占比
流动负债合计	29,782,703	85.99%	23,589,640	87.98%	26.25%
其中：短期借款	3,190,403	9.21%	3,713,581	13.85%	-14.09%
应付票据	4,975,387	14.37%	3,127,130	11.66%	59.10%
应付账款	13,676,189	39.49%	8,415,044	31.39%	62.52%
预收账款	5,174,616	14.94%	6,252,075	23.32%	-17.23%
非流动负债合计	4,850,561	14.01%	3,221,516	12.02%	50.57%
其中：长期借款	171,866	0.50%	664,996	2.48%	-74.16%
应付债券	2,000,000	5.77%
其他非流动负债	2,492,743	7.20%	2,459,065	9.17%	1.37%
负债总额	34,633,264	100.00%	26,811,156	100.00%	29.17%

截至2009年12月31日，本公司流动负债占总负债的比重为85.99%，与高流动资产比重相对应，本公司负债结构也呈高流动负债比重的特点。

本公司的短期借款主要用于满足经营过程中流动资金的需求。从绝对额看，2009年末本公司短期借款较上年末减幅较大，减少14.09%；从相对比例看，短期借款占总负债比重较上年末有所下降。主要原因是流动资金相对充裕，归还了部分短期借款。

本公司应付票据主要是为融通资金开具给供应商的票据款。2009年末本公司应付票据较上年末增加59.10%，增幅较大。主要原因是本公司经营规模扩大、业务量上升采购额增加所带来的相应增加。

本公司应付账款主要是应付原材料供应商的应付未付款。2009年末本公司应付账款较上年末增加62.52%，增幅较大。主要原因是本公司经营规模扩大、业务量上升采购额增加而带来的应付款相应增加。

本公司2009年末预收账款较上年末下降17.23%，主要是依据销售合同，上年末收到的大量预收货款在本年收入确认时冲回。

本公司2009年末长期借款较上年末减少74.16%，减幅较大，主要是本公司于本年度发行了20亿元的中期票据以满足资金需求，因此相应减少了借款。

本公司2009年末应付债券20亿元，主要是发行中期票据所致。

本公司其他非流动负债主要是补充养老保险和内退员工福利负债，为本公司承担的并应于未来年度支付给离休、退休人员补充福利和内退人员费用的款项。2009年末本公司其他非流动负债较上年末变动幅度不大，占比略有下降。

4、报告期内期间费用等财务数据的重大变动情况

2009 年度，本公司期间费用等财务数据及同期变动情况如下表所示：

项目	2009年度	2008年度	增长率
	金额（千元）	金额（千元）
销售费用	1,132,661	787,350	43.86%
管理费用	4,194,992	3,341,641	25.54%
财务费用	201,126	258,909	-22.32%
资产减值损失	276,150	127,521	116.55%
投资收益	356,941	231,644	54.09%
营业外收入	506,799	346,921	46.09%
营业外支出	87,695	59,094	48.40%
所得税费用	285,155	244,929	16.42%

2009年度,本公司销售费用较上年增长43.86%，主要是因为本公司销售收入增加导致相应销售费用增加；本公司管理费用较上年增长25.54%，主要是本年度业务量和研发费用增加导致相应管理费用增加；本公司财务费用较上年下降22.32%，主要是本年贷款减少、利率下降所致；本公司资产减值损失较上年增长116.55%，主要是本年度应收账款坏账准备和存货跌价准备的增加所致；本公司投资收益较上年增长54.09%，主要是由于本年度按照权益法分占合营公司及联营公司的利润增加所致；本公司营业外收入较上年增长46.09%，主要是本年度政府补助收入增加所致；本公司营业外支出较上年增长48.40%，主要是由于本年度履约保函违约损失增加所致；本公司所得税费用较上年增长16.42%，主要原因是本年度营业利润总体增加所致。实际所得税率为11.87%，同比降低了0.82个百分点。

5、报告期内现金流量分析

2009 年度，本公司现金流量及同期变动情况如下表所示：

项目	2009年度	2008年度	增长率
	金额（千元）	金额（千元）
经营活动产生的现金流量净额	4,405,291	1,338,702	229.07%
投资活动产生的现金流量净额	-4,541,317	-3,049,428	48.92%
筹资活动产生的现金流量净额	103,690	5,817,557	-98.22%

2009年度,本公司经营现金净流量净额较上年大幅增加229.07%，主要是本年度销售商品、提供劳务收到的现金扣除购买商品、接受劳务支付的现金后净额增加较大;本公司投资活动现金净流量净额赤字4,541,317千元，较上年增加赤字1,491,889千元，增加赤字48.92%，主要原因是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加所致;本公司筹资活动现金净流量较上年减少98.22%，主要是上年发行股票募集资金所致。

6、报告期重大资本性支出情况

2009 年度，本公司重大资本性支出情况如下表所示：

项目	2009年度	2008年度
	金额（千元）	金额（千元）
房屋及建筑物	121,664	40,777
机器设备	408,725	216,326
运输工具	31,609	9,185
办公设备及其他	109,122	103,223
土地使用权	432,891	343,440
软件使用权	97,550	30,457
工业产权及专有技术	97,425	41,364
在建工程	3,552,167	3,206,051
合计	4,851,153	3,990,823

本公司的资本性支出主要用于建造厂房及建筑物、购买生产设备等。公司的资本性支出增强了业务能力和可持续发展能力，进一步提高了经营规模和经营实力。

7、公司主要子公司经营情况

单位：人民币千元

子公司名称	主营业务	注册资本	年末资产总额	归属于母公司股东的年末净资产	2009年归属于母公司股东的净利润	2009年营业收入
南车株洲电力机车有限公司（“株机公司”）	铁路电力机车、动车组、城轨车辆等的研发制造等	1,944,025.8	11,061,721	2,265,962	334,501	10,574,605
四方股份	铁路动车组、客车、城轨车辆研发、制造；铁路动车组、高档客车修理服务等	3,103,712.3	10,133,663	3,713,475	460,707	10,141,853
南车株洲电力机车研究所有限公司（“株洲所”）	轨道交通电传动与控制技术及相关电气设备的研究、制造；铁路机车车辆配件研发、制造等	2,381,710.0	9,974,676	3,062,088	325,304	6,116,546
南车长江车辆公司有限公司 （“长江公司”）	铁路货车研发、制造与修理业务等	1,707,418.3	3,919,967	1,544,786	-210,217	2,399,840
南车戚墅堰机车有限公司（“戚墅堰公司”）	铁路内燃机车研发、制造及修理等	942,610.6	2,504,141	1,023,591	106,564	3,506,476

8、同公允价值计量相关资产情况

单位：人民币千元
项目	期初金额	本期公允价值变动损益	计入权益的累计公允价值变动	本期计提的减值	本期其他增减变动	期末金额
金融资产
其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	100,000	-9,644	-	-	-	24,248
其中：衍生金融资产	100,000	-9,644	-	-	-	24,248
2.可供出售金融资产	7,746		884	-	-	8,084
金融资产小计	107,746	-9,644	884	-	-	32,332
金融负债
投资性房地产	-	-	-	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-	-	-	-
其他	-	-	-	-	-	-
合计	107,746	-9,644	884	-	-	32,332

9、持有外币金融资产、金融负债情况

本公司持有外币金融资产、金融负债情况见下表：

单位：人民币千元

项目	期初金额	本期公允价值变动损益	计入权益的累计公允价值变动	本期计提的减值	本期其他增减变动	期末金额
金融资产
其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	-	-	-	-	-	-
其中：衍生金融资产	-	-	-	-	-	-
2.贷款和应收款项	4,391,643	-	-	-	-	2,830,891
3.可供出售金融资产	-	-	-	-	-	-
4.持有至到期投资	-	-	-	-	-	-
金融资产小计	4,391,643	-	-	-	-	2,830,891
金融负债	193,152	-	-	-	-	417,902

10、报告期内主要产品销量

业务板块	2009年数量	2008年数量
一、机车
新造机车	769台	363台
修理机车	1122台	1335台
二、客车
新造普通客车	1843辆	863辆
修理普通客车	1798辆	2216辆
三、货车
新造货车	12229辆	18404辆
修理货车	14404辆	24687辆
四、动车组
新造动车组	392辆	304辆
修理动车组	648辆	480辆
五、城轨地铁车辆
新造城轨地铁车辆	862辆	552辆
修理城轨地铁车辆	6辆	8辆

11、报告期末未完工订单情况

单位：万元人民币

业务板块	合同额
机车	1,565,436
客车	191,444
货车	102,559
动车组	5,521,530
城轨地铁	1,743,327
新产业	679,015
合计	9,803,311
其中海外业务	892,391

12、报告期内海外市场签约情况（分地区）

单位：万美元

出口地区	合同额
亚洲	64,463
中南美洲	29,547
非洲/中东	20,800
独立国家联合体	2,173
北美	2,066
西欧	642
大洋洲	306
合计	119,997

13、科研成果介绍

2009年公司投入科技经费26.2亿元；新立科技研发项目404项，延续科技研发项目304项；获国家级科技进步奖一等奖1 项，获中国铁道学会科学技术奖特等奖2项、一等奖1项、二等奖3项、三等奖2项；申请国家专利718项，获得国家专利授权554项；动车组和机车牵引与控制国家重点实验室被国家科学技术部纳入建设计划。

2009年，中国南车在技术引进消化吸收和三大技术平台建设的基础上，以市场发展趋势为导向，以接轨世界一流为目标，积极建设开放式的技术创新体系，增强系统集成创新和自主创新能力，迅速研发出一批满足轨道交通装备及其延伸产业市场需要的系列产品。

拥有自主知识产权、具有世界先进水平的高速动车组实现批量生产，在京津城际铁路、武广高速铁路表现出优良的运行品质，并在郑西客运专线试验中创造了394.2公里的最高时速；持续深化高速动车组关键技术研究，确定了新一代高速动车组的系统设计方案，主要系统和关键部件的试验验证取得突破，为研制新一代高速动车组奠定了基础。

大功率交流传动机车关键技术创新取得重大进展。成功研制了HXD1B型6轴9600千瓦大功率电力机车，自主研发的HXD1C型6轴7200千瓦大功率电力机车从产品设计到批量生产仅用半年多时间，创造了业界佳绩。HXN5型6000马力大功率内燃机车重大零部件国产化工作取得重大进展。

用于深圳地铁1号线续建项目并上线运行的A型地铁车辆，被科技部认定为国家自主创新产品，使南车成为我国首家具有A型城轨车辆自主研制能力的企业；具有自主知识产权、用于上海地铁11号线的A型车，填补了国内A型地铁车辆时速100公里等级的空白；用于广州地铁3号延长线的城轨车辆时速达到120公里，成为当前国内速度最快的自主化地铁车辆项目。

9个新产品参加铁道部组织的新型货车观摩受到好评；NX70A型共用车、P70C型滑动顶专用棚车等车型先后定型并批量生产。

成功实现大功率IGBT国内封装，拥有了国际上仅少数公司掌握的高压绝缘双极型晶体管核心制造技术；成功开发并联、串联式混合动力客车，其节油率获得国家权威检测机构的认定，技术水平位居行业前列；风电产业的1.65兆瓦风机远程监控系统等全部完成国产化试制并已通过装机试运行考核，风机整机成功实现批量生产；成功研制T80履带起重机、TR400C、TR135旋挖钻机等工程机械新产品并实现销售，其中国内首台超大吨位TR400C型旋挖钻机，在第十届国际工程机械展览会上，获“工程机械造型与外观质量评比一等奖”。先后完成了国内功率最大的风力发电机、出口古巴的风力发电机以及国内首台12000m钻机绞车用电机的研制等，赢得了更加广阔的市场空间。

（二）对公司未来发展的展望

1、所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

铁路行业：根据2008年调整的《中长期铁路网规划》，到2010年，全国铁路营业里程达到9万公里以上，其中客运专线约7000公里，复线、电化率均达到45%以上。到2020年，全国铁路营业里程达到12万公里以上，其中客运专线1.6万公里以上，复线率和电化率分别达到50%和60%以上，主要繁忙干线实现客货分线，主要技术装备达到或接近国际先进水平。铁路行业将继续保持快速增长。

城市轨道交通行业：截至2009年底，我国40余城市在建或筹建地铁和轻轨等城市轨道交通设施，已获批的25个城市规划至2016年新建轨道交通总里程约为2500公里，投资规模近万亿元。中国已成为世界最大的城市轨道交通建设市场，城轨车辆的需求将快速增长。

本公司在国内行业中占主导地位。国内的铁路机车、客车、货车等干线轨道交通装备制造，短期内面临的国外竞争对手压力较为有限。在城轨地铁车辆领域，目前行业的国内外参与者数量较多，随着行业的发展，竞争有可能进一步加剧。伴随着国际化战略实施步伐加快，本公司在海外市场的参与程度将不断提高，与国际竞争对手的直接竞争局面也将不断出现。

2、公司管理层关注的未来公司发展机遇和挑战

公司发展面临良好的机遇：第一，铁道部推进和谐铁路建设，2008年调整《中长期路网规划》，进一步加快铁路建设和发展步伐，将刺激机车车辆装备品种、质量和数量的高水平需求，为轨道交通装备业的发展提供了重大机遇。第二，城市化进程的加快，特别是长三角、珠三角、环渤海、长株潭、成渝以及中原城市群、武汉城市圈、关中-天水、海峡西岸城镇群等区域经济的快速发展，将促进城市/城际轨道交通的迅猛发展，进一步拓展轨道交通装备业的发展空间。第三，国家强力实施节能减排战略，大力扶持具有绿色、环保优势的轨道交通运输方式，增强了轨道交通装备业在国民经济中的产业地位，有利于轨道交通装备制造业持续快速发展。第四，国务院出台了《加快装备制造业调整振兴计划》等产业振兴规划以及一系列区域振兴规划，并且在重大装备制造企业进口免税、出口退税等方面推出了诸多优惠扶植政策，将对轨道交通制造企业带来发展机遇。第五，全球经济一体化和中国经济不断融入世界经济将推动轨道交通装备业的技术进步、结构调整，同时促进企业经营的国际化。第六，全球许多国家的轨道交通装备正在或将要进入更新期，我国日益完善的制造产业链所带来的竞争优势，加之世界制造中心向中国转移，为轨道交通装备业开展国际化经营提供了有利时机。

公司发展面临的主要挑战有：第一，随着铁路等基础建设投资加大，市场对轨道交通装备的需求快速增长，但产品需求结构不均衡仍将存在。第二，全球金融危机给世界经济带来巨大的冲击，也给轨道交通装备的出口带来一定的影响，轨道交通装备国际市场和专有技术延伸业务拓展仍有一定难度，履约和汇兑风险增加。第三，用户要求的提高和市场格局的变化，对企业的持续发展带来了一定挑战。第四，全球流动性过剩可能带来的油、水、电、钢材、有色金属等基本生产资料的价格波动预期增大，企业经营成本控制难度加大。

3、公司的发展战略及业务发展规划

本公司将加大科研的投入力度，建立国际先进水平的产品研究开发、生产制造体系，通过引进技术消化吸收再创新和自主创新，使轨道交通装备设计、制造、产品水平达到国际同期先进水平，并保持与国际先进水平同步发展。全面进入全球轨道交通装备制造业三强，使中国南车成为全球有较高知名度的行业品牌。本公司中长期发展目标是努力向世界500强企业迈进，中国南车成为全球行业知名品牌。

主要各业务单元的发展规划：

机车业务：根据未来铁路机车的发展趋势，高速、重载的大功率机车将成为发展主导。未来本公司将大力发展电力机车，尤其是高速、重载的大功率电力机车；规划建设国际一流、生产规模领先的电力机车研发、试验和制造基地。内燃机车将按照调整规模与结构、提高水平的原则规划，继续保持在国内大功率内燃机车、工矿和调车机车方面的制造规模、技术领先以及出口优势，保持国内领先水平并与国际先进水平接轨。

动车组业务：动车组是未来发展的一个重点方向，本公司将对动车组按扩大规模、提高水平、优化结构、发挥优势原则进行统一规划，不断扩大产能，提高产能利用率，提升动车组领先优势。

客车业务：保持客车业务的领先优势，通过精益生产提升生产效率和产品质量。

货车业务：按照保持现有生产规模、资源重新整合的原则进行产品规划布局；建设世界一流、亚洲规模最大的铁路货车研发、制造、服务和出口基地；全面推行适应未来发展方向的快速、重载货车产品结构，并提高专业货运运输产品的研发及生产能力。

城轨地铁车辆业务：按照增加品种、扩大生产能力和提升国际化竞争能力原则进行产品规划布局，以自有研发基地为基础，通过与国外先进企业的技术引进和合作，加大技术改造力度，完善以不锈钢和铝合金等车体技术为基础的A、B型地铁和轻轨车辆技术平台，打造世界一流、国内最大生产能力的城轨地铁车辆研发、试验和新造的产业化基地；积极参与城轨地铁车辆的修理和部件翻新改造等业务，形成并扩大本公司新的产业。

专有技术延伸业务：未来几年，本公司除了重点发展上述轨道交通装备传统产品，并进行创新外，还将利用技术能力及优势，发展轨道交通装备专有技术的延伸产品，包括风力发电设备、电动汽车、齿轮传动系统、电机、工程机械、发动机及其部件、工业变流及电气装置、汽车增压器等专有技术延伸产品，扩大公司的收入来源，提升业务发展潜力，提高公司的盈利能力和整体竞争力。

4、新年度的经营计划

2010年公司将继续保持快速发展，预期营业收入增长幅度将超过25%。为此，2010年将重点做好以下工作：（1）把握市场动向，加大拓展力度。（2）加强财务管理，提高盈利水平。（3）推进技术创新，增强发展实力（4）强化资源整合，提升竞争能力。（5）加强管理创新，提升运营水平。

5、公司为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划

根据公司发展战略和生产经营的需要，2010年计划安排固定资产投资60.23亿元，主要投向对公司发展战略具有重大支撑作用的大功率机车、高速动车组、城轨地铁、铁路货车、轨道交通装备专有技术延伸等项目。公司将主要使用上市募集资金的剩余部分、中期票据融资和自有资金，不足部分将采取银行贷款等方式解决。

6、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及其对策

（1）公司面临的主要风险

①宏观政策风险

国内政治、经济、法律、自然环境等因素随时可能发生变化，将导致国家产业政策和国内市场需求在一定幅度内波动。本公司所处的轨道交通装备制造行业受到国家产业和行业政策的监管。目前国家鼓励发展轨道交通装备制造行业，但如果未来的产业或行业政策出现变化，将可能导致公司的市场环境和发展空间出现变化，并给公司经营带来风险。此外，本公司所处行业的发展与国民经济的景气程度有很强的相关性。如果经济增速快，将提高对轨道交通运输的需求，从而刺激对轨道交通装备的需求，反之则抑制轨道交通装备的需求增长，进而影响本公司的业绩，给本公司的生产经营带来一定的风险。

②技术风险

本公司自成立以来，在技术创新方面已经取得了相当的进步，技术实力不断增强。当前，国内轨道交通运输装备的产品面临着持续的升级换代，对公司的持续创新能力提出了挑战；伴随着产品的升级，对产品质量和可靠性也提出了更高要求，这也在技术创新上给公司提出了新的挑战。本公司如果不能在上述领域成功应对技术创新的挑战，保持和增强本公司的技术竞争力，将会对本公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

③市场和经营风险

本公司的最大客户为铁道部和地方铁路部门及其投资和管理的公司，本公司预期，由于轨道交通装备行业的特点，如果整体行业格局不发生重大变化，本公司仍将对主要客户保持一定程度的依赖。因此，如果主要客户减少或取消订单，将可能使得本公司的销售收入大幅下跌，并对经营业绩产生不利影响。由于铁道部和地方铁路部门及其投资和管理的公司是本公司的最大客户和长期客户，其基本遵循市场定价原则，但由于受订单数量和长期客户的影响，本公司在向其销售产品时缺乏较强的议价能力，对公司的经营业绩有可能造成不利影响。

④财务风险

一是税收政策变动有可能带来的风险。目前我国政府正积极稳妥地推进税制改革，与本公司经营相关的税收政策可能会发生调整。本公司一直高度重视税务风险管理，但某些税收政策的变化仍可能会对本公司的经营业绩和财务状况产生影响。二是因客户延迟付款带来风险，可能会使公司在有限的短期内出现营运资金和现金流动的风险。

（2）公司的应对措施

①注重收集各种宏观和微观经济信息，把握市场和行业发展脉络，进一步加强市场风险分析和辨识，提高市场应对能力和风险防控能力。

②努力加强技术人才队伍建设，培育以国家重点实验室为龙头的科研机构，加大技术投入和储备，加强技术创新力度，不断提高产品设计、制造和工艺水平。

③完善公司治理和内部控制，建立健全各项管理制度，加速建设ERP等信息系统，深入落实“精益”制造理念，不断提高公司运营管理水平。

6.2 募集资金使用情况

√适用 □不适用

2008年8月，本公司首次公开发行A股股票募集资金净额人民币63.6941亿元。2009年，公司共使用募集资金19.8118亿元（含暂时补充流动资金6.3亿元）。

经公司第一届董事会第十二次会议审议批准，本公司于2009年6月16日利用闲置募集资金6.3亿元暂时补充流动资金，并于2009年11月24日全部归还；经公司第一届董事会第十五次会议审议批准，本公司于2009年11月27日利用闲置募集资金6.3亿元暂时补充流动资金。

截至2009年12月31日，本公司募集资金专户余额共计1.7076亿元。该等结余将继续投入公司承诺的募投项目。

募投项目资金使用情况表 单位：万元

募集资金总额		654,000		本年度已使用募集资金总额			135,118
				已累计使用募集资金总额			558,869
序号	承诺项目	是否属于变更	拟投入募集资金金额	本报告期内投入募集资金	截至报告期末累计投入募集资金	是否符合计划进度	本年度实现的效益	是否达到预期效益
1	时速200公里动车组生产建设项目	否	20,000	0	20,000	是	4,532	是
2	时速300公里及以上高速动车组产业化项目	否	24,353	0	24,353	是	不适用	不适用
3	高速铁路客车及城际动车组产业化项目	否	23,500	6,711	14,082	是	不适用	不适用
4	大功率交流传动机车产业化项目（机车部分）	否	8,000	0	8,000	是	4,383	不适用。正在办理竣工验收
5	交流传动电力机车研发体系建设和产业提升项目（六轴）	否	10,000	1,076	10,000	是	项目尚未完成竣工验收，不适用	不适用
6	大功率电力机车制造基地项目	否	10,000	0	10,000	是	项目尚未完成竣工验收，不适用	不适用
7	交流传动内燃机车国产化技术改造项目	否	31,984	11,351	31,984	是	项目尚未完成竣工验收，不适用	不适用
8	大功率内燃机车产业提升项目	否	15,000	15,000	15,000	否*	不适用	不适用
9	机车制造基地建设项目	否	15,000	11,165	15,000	否*	不适用	不适用
10	GE大功率交流传动内燃机车技术转让及国产化项目配套交流电机技术改造项目	否	3,938	0	3,938	是	280	不适用
11	高速动车组及大功率机车关键零部件产业化项目	否	4,000	0	4,000	是	不适用	不适用
12	大型发动机曲轴生产基地项目	否	15,000	8,205	15,000	否*	不适用	不适用
13	提升（电控）内燃机关键零部件热加工制造能力项目	否	10,000	7,702	10,000	否*	不适用	不适用
14	提升（电控）内燃机关键零部件冷加工制造能力项目	否	10,000	1,888	10,000	否*	不适用	不适用
15	大功率交流传动电力机车及动车组牵引电机变压器技术改造项目	否	30,000	14,665	30,000	否*	不适用	不适用
16	提高城轨地铁车辆生产能力项目	否	7,785	0	7,785	否*	不适用	不适用
17	城轨车辆研发和制造资源优化项目	否	30,000	8,323	30,000	是	不适用	不适用
18	不锈钢轨道交通车辆生产建设项目	否	9,883	1,553	9,883	是	项目尚未完成竣工验收，不适用	不适用
19	地铁车辆研制及产业提升项目	否	20,956	0	20,956	是	不适用	不适用
20	长江公司总部、研发中心及武汉制造基地建设项目	否	153,548	12,398	142,937	-	-	-
20.1	总部及研发中心建设项目	否	46,186	3,729	42,994	是	项目尚未完成竣工验收，不适用	不适用
20.2	铁道车辆新造建设项目	否	54,219	4,378	50,472	是	项目尚未完成竣工验收，不适用	不适用
20.3	铁道车辆修理建设项目	否	53,143	4,291	49,471	是	项目尚未完成竣工验收，不适用	不适用
21	长江公司株洲基地技术改造项目	否	10,000	2,267	7,750	是	项目尚未完成竣工验收，不适用	不适用
22	南车长江车辆公司铜陵分公司技术改造项目	否	10,000	7,871	10,000	否*	不适用	不适用
23	铁路重载、快速货车及关键零部件技术改造项目	否	10,000	0	10,000	是	不适用	不适用
24	高档客车修理基地项目	否	0	0	0	-	不适用	不适用
25	汽车增压器配件产业化扩能项目	否	50,000	11,562	30,440	是	不适用	不适用
26	齿轮传动系统产业化项目	否	40,000	8,408	24,617	是	不适用	不适用
27	风力发电装备整机制造项目	否	20,171	0	20,171	是	不适用	不适用
28	电动汽车整车及关键零部件产业化基地建设项目	否	18,000	0	18,000	是	不适用	不适用
29	提升企业信息化能力工程建设项目	否	25,823	4,973	4,973	是	不适用	不适用
	合计		636,941.00	135,118	558,869
未达到计划进度原因		16.提高城轨地铁车辆生产能力项目，为优化企业整体工艺布局，项目建设进度需与时速350公里高速动车组产业化建设项目合理衔接，适度放缓了总装和转向架部分的建设进度，预计2010年10月底之前全部建成。 22.南车长江车辆公司铜陵分公司技术改造项目，根据“重大零部件专业化生产”战略，将铜陵分公司定位为铁路货车车轴、摇枕侧架、车钩、缓冲器箱体等铸锻件专业化生产基地，受金融危机对货车市场的影响，为控制投资节奏，放缓了建设进度，预计2011年3月底之前全部建成投产。
变更原因及变更程序说明		无
尚未使用的募集资金用途及去向		截至2009年12月31日，募集资金专户余额合计1.7076亿元,该等资金存放于公司在银行开设的专用账户

变更项目情况

□适用 √不适用

2、H股募集资金使用情况

2008年公司发行H股共募集资金港币47.84亿元，扣除相关发行费用后，实际到账金额为港币46.47亿元。截至2009年12月31日，公司累计使用H股募集资金约合港币35.09亿元，其中2009年使用约合港币31.93亿元。2009年用于采购国外先进的研发、生产及试验设备，约合港币8.94亿元；用于进口促进整车国产化配套关键零部件约合港币22.92亿元；用于引进国外先进铁路机车车辆关键技术约合港币0.07亿元。此外，2009年为中国南车（香港）有限公司（“南车香港”）注资港币3.9亿元。2009年收到银行存款利息港币0.55亿元。

截至2009年12月31日，公司H股募集资金户资金余额共计约合港币8.03亿元，其中：港币3.91亿元，美元0.53亿元。上述募集资金的使用严格按照招股说明书及外管局相关批复支付，并接受开户银行的监管。

6.3 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

2009年，公司非募集资金投资项目完成投资21.43亿元，主要项目有：四方股份时速350公里高速动车组产业化建设项目、南车洛阳机车有限公司铁路工程机械技术改造项目、株洲所高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目、DYNEX公司IGBT芯片生产线改造项目和南车戚墅堰所朗锐铸造公司搬迁扩建项目等。

单位:万元 币种:人民币

项目名称	项目总投资	本报告期内投资	项目进度	项目收益情况
四方股份时速350公里高速动车组产业化建设项目	129,360	56,238	土地已征，主要建筑工程已完工，大部分设备已定货，部分已安装完毕并投入使用，预计2010年7月正式投产。	项目未完工，尚未产生收益。
南车洛阳机车有限公司铁路工程机械技术改造项目	12,813	3,581	大部分设备已定货，部分已安装完毕，预计2010年底完工。	项目未完工，尚未产生收益。
株洲所高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目	25,009	2,468	土地已征，主要建筑工程已开工，部分设备已定货，预计2010年底建成。	项目未完工，尚未产生收益。
DYNEX公司IGBT芯片生产线改造项目	12,222	10,965	主要建设内容已完工，准备试生产。	项目未完工，尚未产生收益。
南车戚墅堰所朗锐铸造公司搬迁扩建项目	22,000	4,061	建设内容已基本完工，正在进行设备调试和工艺试验。	项目未完工，尚未产生收益。

6.4 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.5 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

根据《公司法》、《证券法》、有关财政政策和《公司章程》、本公司《招股说明书》承诺，结合本公司的财务状况，董事会建议：拟按照公司2009年度实现的可供分配利润（合并归属于母公司股东）的29.83％向股东进行利润分配，即每10股派发0.4元（含税）人民币。该分配预案还须经公司股东大会审议通过。

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）	-
报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保）	-
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计	3,001,902
报告期末对子公司担保余额合计	3,131,151
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额	3,131,151
担保总额占公司净资产的比例(%)	18.03
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额	-
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额	1,758,443
担保总额超过净资产50％部分的金额	-
上述三项担保金额合计	1,758,443

注：担保总额占公司净资产的比例=担保金额/归属于母公司股东权益。

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

报告期内，公司与主要关联方发生的主要日常性关联交易如下：

1）向关联方的销售

单位：千元

关联方名称	日常关联交易协议	交易内容	定价原则	交易金额	占同类交易比例
湖南铁道职业技术学院	综合服务互供框架协议	动能转供等	市场价格	3,861	51%
中国南车集团成都机车车辆厂	综合服务互供框架协议	提供劳务等	市场价格	1,223	16.1%
中国南车集团洛阳机车厂	综合服务互供框架协议	提供劳务	市场价格	1,450	19.09%
南方汇通股份有限公司	产品互供框架协议	销售钢材等	市场价格	32,888	6.10%
中国南车集团襄樊牵引电机有限公司	产品互供框架协议	销售机车配件等	市场价格	10,080	0.51%
湖南铁道职业技术学院天一实业有限公司	产品互供框架协议	销售原材料等	市场价格	24,684	4.3%
常州昌成铁路机械厂	产品互供框架协议	机车配件等	市场价格	2,767	0.14%
成都南车隧道装备有限公司	产品互供框架协议	销售配件等	市场价格	1,114	0.06%
其他	产品互供框架协议以及综合服务互供框架协议	销售原材料、配件及劳务等	市场价格	5,309	0.01%
合计				83,376

2）向关联方的采购

单位：千元

关联方名称	日常关联交易协议	交易内容	定价原则	交易金额	占同类交易比例
中国南方机车车辆工业集团公司	产品互供框架协议	采购地铁配件	市场价格	97,190	5.1%
湖南铁道职业技术学院天一实业有限公司	产品互供框架协议	采购机车配件等	市场价格	71,630	21.03%
成都南车隧道装备有限公司	产品互供框架协议	两台TBM	招标价格	444,994	100%
南方汇通股份有限公司	产品互供框架协议	货车配件等	市场价格	27,354	16.1%
常州昌成铁路机械厂	产品互供框架协议	原材料及配件等	市场价格	5,898	1.53%
中国南车集团襄樊牵引电机有限公司	产品互供框架协议	机车配件等	市场价格	38,800	7.7%
中国南方机车车辆工业集团公司	房屋租赁框架协议	租入固定资产	市场价格	9,600	74.83%
其他	产品互供框架协议及房屋租赁框架协议	产品采购或租入房屋	市场价格	7,883	0.00%
合计				703,349

本公司关联交易均通过货币方式结算。

7.4.2 关联债权债务往来

√适用 □不适用

单位：千元

关联方	向关联方提供资金		关联方向公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
南车集团及其附属公司	(164,944)	44,665	254,497	304,308
其中：
应收账款（或应付账款）	(15,886)	32,843	252,507	286,775
应收票据（或应付票据）	-	-	6,440	12,850
其他应收款（或其他应付款 ） 预付账款（或预收账款）	-109,696 (39,362)	10,617 1,205	-4,450 -	4,683 -

本公司与关联方之间的债权债务往来为经营性往来，如商品、劳务购销等产生。

7.4.3 2009年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

1、本公司控股股东南车集团在招股说明书中承诺：

（1）就所持股份锁定承诺：自本公司A股股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。

（2）就南方汇通重组承诺：将对其持有的南方汇通股权及相应资产进行重组，包括但不限于南车集团取得南方汇通货车业务相关资产；南车集团将在取得南方汇通相应资产后3个月内，向本公司转让上述已取得的货车业务相关资产；转让价格将根据资产评估的结果协商确定；上述资产转让将按照境内外监管机构的要求履行必要的审批程序。

（3）就避免同业竞争承诺： ①南车集团承诺南车集团本身、并且南车集团必将通过法律程序使南车集团之全资、控股子企业将来均不从事任何与本公司正在经营的业务有直接竞争的业务；②在符合上述第①项承诺的前提下，如南车集团（包括受南车集团控制的全资、控股或其他关联企业）将来经营的产品或服务与本公司的主营产品或服务有可能形成竞争，南车集团同意本公司有权优先收购南车集团与该等产品或服务有关的资产或南车集团在子企业中的全部股权；③在符合上述第①项承诺的前提下，南车集团将来可以在本公司所从事的业务范围内开发先进的、盈利水平高的项目，但是应当在同等条件下优先将项目成果转让给本公司经营；④如因南车集团未履行其所作出的上述①—③项承诺给本公司造成损失的，南车集团将赔偿本公司的实际损失。

本报告期内，本公司控股股东南车集团遵守了其所作出的上述承诺。

2、有关房屋产权问题的承诺

本公司在招股说明书中披露，公司拥有的房屋中尚有326项、总建筑面积为282,019.03平方米的房屋尚未获得《房屋所有权证》，主要是由于石家庄实施“退城进郊”和成都地区城市规划变化的原因，当地主管部门不予办理相关房产的《房屋所有权证》。就该等城市规划事项，石家庄市城乡规划局出具了《关于中国南车集团石家庄车辆厂厂区规划的情况说明》，指出因城市规划原因不再受理原有无证房屋的规划许可证补办申请；成都市规划管理局出具了《关于中国南车集团成都机车车辆厂厂区规划道路的情况说明》，指出按城市未来发展需要，将有两条规划市政道路穿越厂区土地。这部分房屋将按照当地政府要求，暂缓办理《房屋所有权证》。除上述两家子公司因客观原因部分房产不能办理《房屋所有权证》外，其余已100%办理《房屋所有权证》。

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √ 不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

√适用 □不适用

币种：港币

序号	证券品种	证券代码	证券简称	最初投资成本（元）	持有数量 （股）	期末账面价值 （元）	占期末证券总投资比例（％）	报告期损益 （元）
1	香港联交所上市股票	01618.HK	中国中冶	38,484,429	6,000,000	27,540,000	100	-10,944,429

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用

单位：元

证券代码	证券简称	最初投资成本	占该公司股权比例（％）	期末账面价值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
601328	交通银行	989,952.80	_	8,083,879.10	234,380.09	3,985,741.46	可供出售金融资产	购买
600335	鼎盛天工	3,402,547.00	_	7.50	5,917,562.36	-3,102,987.85	可供出售金融资产	抵债所得

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

√适用 □不适用

所持对象名称	最初投资成本（元）	持有数量 （股）	占该公司股权比例（%）	期末账面价值（元）	报告期损益（元）	报告期所有者权益变动（元）	会计核算科目	股份来源
江苏银行	74,400.00	74,400.00	_	74,400.00	11,904.00	-	长期股权投资	购买
株洲市商业银行	770,000.00	700,000.00	0.21	550,000.00	42,000.00	-	长期股权投资	购买
东海证券有限责任公司	19,483,800.00	20,000,000.00	1.20	19,483,800.00	3,200,000.00	-	长期股权投资	购买

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

√适用 □不适用

买卖方向	股份名称	期初股份数量（股）	报告期买入/卖出股份数量（股）	期末股份数量（股）	使用的资金数量（元）	产生的投资收益（元）
买入、卖出	国药控股	0	50,000	0	808,072港币	135,239.01港币
卖出	鼎盛天工	800,002	800,001	1	545,014.14	5,917,562.36

7.9公司披露了内部控制的自我评价报告和审计机构的核实评价意见及履行社会责任报告，披露网址为上海证券交易所网站。

§8 监事会报告

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司董事会、公司高级管理人员能严格按照《公司法》和《公司章程》及上市地其他法规和制度进行规范运作，本着诚信和勤勉态度履行自己的职责，执行股东大会的各项决议和授权，各项经营活动和决策符合法律法规及《公司章程》的规定。监事会在检查公司财务情况、监督公司董事及高级管理人员履行职责情况时，未发现有违反法律法规、《公司章程》及各项规章制度的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司的财务报告真实、公允、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。 年度财务报告经安永华明会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

募集资金的使用符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。公司监事会将继续监督检查项目的进展情况。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司收购、出售资产交易价格公允合理，未发现有内幕交易和损害股东权益造成公司资产流失的行为。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司与各关联方发生的关联交易符合香港联交所和上海证券交易所的有关规定，关联交易价格合理、公允，遵循了公允、公平、公正的原则，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。

（下转B71版）