证券代码：600726 900937 证券简称：华电能源 华电B股 编号：临2010-002

  华电能源股份有限公司

  六届十六次董事会会议决议暨召开2009年度股东大会的公告

  华电能源股份有限公司于2010年4月14日以传真、电子邮件和书面方式发出召开六届十六次董事会的通知，会议于2010年4月21日在公司八楼会议室召开，应到董事15人，实到8人，董事长任书辉和董事刘传柱委托副董事长王殿福、董事袁亚男和董事禇玉委托董事孙光、董事寿如锋委托董事刘长青、独立董事张凌委托独立董事马海涛、独立董事张伟东委托独立董事曲振涛出席会议并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议决议有效。公司副董事长王殿福先生主持会议，会议通过了如下决议：

  一、2009年度董事会工作报告

  此议案获同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

  二、2009年度财务决算报告和2010年度财务预算报告

  此议案获同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

  三、2009年度利润分配预案

  由于受到发电成本上升、电煤供应紧张、机组利用小时下降等因素的影响，公司2009年度出现历史上首次亏损。同时，公司的发展项目目前仍在按计划推进，资金较为紧张，为此公司2009年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本，未分配利润将全部用于补充公司流动资金。

  此议案获同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

  四、公司2009年年度报告正文和报告摘要

  此议案获同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

  五、关于更换公司部分董事的议案

  因工作变动，公司董事寿如锋提出辞去公司董事的职务，公司推荐梅君超为公司新任董事人选，简历如下：

  梅君超先生，1962年7月出生，研究生，高级经济师，曾任公司电力经营部经理、总经理助理，现任公司副总经理、董事会秘书。

  此议案获同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

  六、关于公司人事变动的议案

  由于工作变动，公司副总经理兼总工程师苏盛波提出辞去公司总工程师职务。根据工作需要，公司拟聘任常立宏为公司总工程师。

  常立宏先生，1961年10月出生，研究生，高级工程师，曾任哈尔滨热电有限责任公司总经理。

  此议案获同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

  七、关于对华电新能源发展有限公司进行增资扩股的议案

  详见公司2010年4月23日关联交易公告。

  公司董事15人，此议案参加表决的董事11人，获同意票11票，反对票0票，弃权票0票。关联董事任书辉、褚玉、刘传柱、袁亚男均已回避表决。

  八、关于对华电煤业有限公司进行增资扩股的议案

  详见公司2010年4月23日关联交易公告。

  公司董事15人，此议案参加表决的董事11人，获同意票11票，反对票0票，弃权票0票。关联董事任书辉、褚玉、刘传柱、袁亚男均已回避表决。

  九、关于制定《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案

  此议案获同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

  十、关于制定《公司内部信息知情人和外部信息使用人管理制度》的议案

  此议案获同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

  十一、关于计提关停小火电机组减值准备的议案

  公司下属的牡丹江第二发电厂4×100MW机组和哈尔滨热电有限责任公司2×100MW机组将于2010年底前陆续关停。根据企业会计准则规定，公司决定按规定对上述6台机组计提固定资产减值准备447,751,655.75元，减少公司2009年度利润总额447,751,655.75元。

  此议案获同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

  十二、关于公司2009年度募集资金存放和使用情况的专项报告

  此议案获同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

  十三、关于续聘会计师事务所的议案

  为确保审计工作的连续性，公司继续聘请大信会计师事务有限公司为公司的审计机构。此议案获同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

  十四、关于会计师事务所进行2009年度审计工作的总结报告

  此议案获同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

  十五、关于延长公司2009年第一次临时股东大会决议有效期的议案

  鉴于公司非公开发行股票后还需履行商务部及工商等行政管理部门对公司进行的增资审批、工商变更等诸多法律程序的需要，公司决定将审议公司非公开发行事宜的2009年第一次临时股东大会决议有效期延长，即自公司2009年年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  此议案获同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

  十六、公司2010年第一季度报告

  此议案获同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

  十七、关于召开2009年度股东大会的议案

  （一）会议召开时间

  2010年5月28日上午9点

  （二）会议召开地点

  黑龙江省哈尔滨市南岗区大成街209号公司8楼会议室

  （三）会议内容

  1、公司2009年度董事会工作报告

  2、公司2009年度监事会工作报告

  3、公司2009年度财务决算和2010年度财务预算报告

  4、公司2009年度利润分配方案

  5、关于更换公司部分董事的议案

  6、关于对华电新能源发展有限公司进行增资扩股的议案

  7、关于对华电煤业有限公司进行增资扩股的议案

  8、关于牡丹江第二发电厂“上大压小”4×100MW机组关停的议案

  9、关于计提关停小火电机组减值准备的议案

  10、关于续聘会计师事务所的议案

  11、关于修改公司章程部分条款的议案

  12、关于延长公司2009年第一次临时股东大会决议有效期的议案

  （四）出席会议对象

  截止2010年5月19日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东和5月24日交易结束后登记在册的B股股东或其授权委托人(B股股东最后交易日为2010年5月19日)。

  公司的董事、监事及高级管理人员。

  （五）出席会议登记办法

  出席会议的个人股东凭身份证、持股凭证(委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证)办理登记手续。机构投资者持单位证明、股东帐户卡、法人授权委托书及出席人员身份证办理登记手续。异地股东可以通过信函或传真登记。请符合条件出席会议的股东于2010年5月26日—27日到公司证券管理部办理登记手续。

  （六）其他事项

  1、本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿、交通费自理。

  2、联系电话：0451-82525708 0451-82525778

  3、传真：0451-82525878 0451-82525778

  4、邮编：150001

  5、联系人：王颖秋 战莹

  附：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代为出席华电能源股份有限公司2009年度股东大会，并行使表决权。

  委托人（签名）： 受托人（签名）：

  身份证号： 身份证号：

  股东帐号： 股东帐号：

  持有股数：

  委托时间： 年 月 日

  有效期：

  委托人对审议事项的投票指示：

  华电能源股份有限公司董事会

  二○一○年四月二十三日

  证券代码：600726 900937 证券简称：华电能源 华电B股 公告编号：临2010-003

  华电能源股份有限公司关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：本公司出资12,000万元参与中国华电集团新能源发展有限公司（以下简称“华电新能源”）的增资扩股事宜，增资后本公司仍持有华电新能源12%的股权。公司出资3,210万元参与华电煤业集团有限公司（以下简称“华电煤业”） 的增资扩股事宜，增资后本公司仍持有华电煤业3.21%的股权。

  ●关联人回避事宜：上述关联交易已经公司六届十六次董事会批准，关联董事任书辉、褚玉、刘传柱、袁亚男均已回避表决。

  一、关联交易概述

  公司已用自有资金向华电新能源出资8,376万元，占该公司总股本的12%。按照其组建方案和发展规划，华电新能源的注册资本将随着业务的扩展进一步增加，各股东方将按持股比例继续出资，详见2009年1月17日本公司公告。目前，华电新能源拟进行增资扩股，新增资本金10亿元，各股东按照股比增资，本次增资后其注册资本将增至16.98亿元。公司拟用自有资金12,000万元按原股比对华电新能源进行增资，增资后公司累计投入资本金20,376万元，公司仍持有华电新能源12%的股权。因华电新能源增资后的控股股东仍为公司的控股股东——中国华电集团公司，此次公司参与华电新能源的增资扩股构成公司与中国华电集团公司的关联交易。

  公司已用自有资金向华电煤业出资5,000万元，占该公司总股本的3.21%，详见2006年3月25日本公司公告。目前，华电煤业拟进行增资扩股，新增资本金10亿元，各股东按照股比增资，本次增资后其注册资本将增至25.6亿元。公司拟用自有资金3,210万元按原股比对华电煤业进行增资，增资后公司累计投入资本金8,210万元，公司仍持有华电煤业3.21%的股权。因华电煤业增资后的控股股东仍为公司的控股股东——中国华电集团公司，此次公司参与华电煤业的增资扩股构成公司与中国华电集团公司的关联交易。

  公司六届十六次董事会审议通过了《关于对中国华电集团新能源发展有限公司进行增资扩股的议案》和《关于对华电煤业集团有限公司进行增资扩股的议案》，公司董事15人，参加表决的董事11人，上述议案均获赞成票11票。关联董事任书辉、褚玉、刘传柱、袁亚男均已回避表决。上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、关联方介绍

  中国华电集团公司是国务院国资委独资公司，法人代表云公民，注册资本120亿元，2002年12月29日成立，主要经营业务或管理活动包括：实体投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招标工程等业务。中国华电集团公司持有本公司20.71%的股权，为本公司的第一大股东。

  三、关联交易标的基本情况

  华电新能源成立于2007年9月17日，主要业务包括开发、投资及建设可再生能源项目，电力生产及销售，可再生能源应用技术的开发及咨询。截至2009年12月31日，华电新能源的总资产及净资产分别为1,061,631万元及145,214万元。2009年实现利润总额3,834万元，净利润2,766万元。

  华电煤业成立于2005年9月8日，主要从事煤产品加工、销售、储存及运输、发电及相关业务。截至2009年12月31日，华电煤业的总资产及净资产分别为1,036,544万元及295,345万元。2009年实现利润总额22,964万元，净利润21,545万元。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  华电新能源完成此次增资扩股后注册资本将达到16.98亿元，中国华电集团公司仍为第一大股东，其余均为参股股东，其中本公司共出资20,376万元，占12%股权。

  华电煤业完成此次增资扩股后注册资本将达到25.6亿元，中国华电集团公司仍为第一大股东，其余均为参股股东，其中本公司共出资8,210万元，占3.21%股权。

  五、本次关联交易对公司的影响

  参与华电新能源的增资扩股，公司可再生能源的规模也将会得到提高。由于其可再生能源项目遍布全国各地，进一步投资华电新能源，将有助本公司在全国范围内迅速扩大可再生能源的布局。此外，通过华电新能源的可再生能源的陆续投产和有效运营，以及国家对可再生能源的政策支持，都将有助本公司获得良好的投资回报。

  公司参与华电煤业增资扩股，有利于解决公司所属电厂的燃料来源问题，对公司拓展产业结构、延伸上下游产业链具有积极意义。此外，华电煤业于近年来保持较快的盈利增长，因此向华电煤业增资可为公司带来稳定的投资收益。

  六、独立董事意见

  公司独立董事认为：上述议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联董事均遵守了回避的原则，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。本次对华电新能源和华电煤业的增资扩股行为没有损害公司其他股东的利益，决策程序合法有效。上述议案还将提交公司2009年度股东大会审议。

  七、备查文件目录

  1、 公司六届十六次董事会决议

  2、 公司独立董事关于该项关联交易的独立意见

  华电能源股份有限公司

  2010年4月23日

  证券代码：600726 900937 证券简称：华电能源 华电B股 公告编号：临2010-004

  华电能源股份有限公司

  六届八次监事会会议决议公告

  华电能源股份有限公司六届八次监事会于2010年4月21日在公司八楼会议室召开，公司监事3人，实到2人，公司监事曹晓峰委托监事王颖秋出席会议并行使表决权,符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议决议有效。与会监事认真审议了以下议题，并形成了如下决议：

  一、 审议通过了2009年度监事会工作报告

  监事会认为，在公司的依法运作、财务状况、募集资金使用、收购资产、关联交易等方面均未发现问题。

  二、审议通过了公司2009年年度报告和2010年一季度报告

  监事会认为，2009年年度报告和2010年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告和季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面公允地反映出公司2009年和2010年一季度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  三、审议通过了关于公司2009年度募集资金存放和使用情况的专项报告

  四、监事会审查并通过了董事会拟提交股东年会的各项议案

  华电能源股份有限公司监事会

  二○一○年四月二十三日