(上接B82版)
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
徐德龙独立董事因公务出差，未能参加以现场方式召开的二届二次董事会及以通讯方式召开的二届三次董事会。
| 年内召开董事会会议次数 | 5 |
| 其中：现场会议次数 | 3 |
| 通讯方式召开会议次数 | 2 |
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | 0 |
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
一、管理层讨论与分析
（一）报告期内公司经营情况回顾
1、报告期内总体经营情况
（1）报告期内，公司在董事会的正确领导下，坚持“气化陕西三步走”的发展战略，主动抓住机遇、迎接挑战，为提前17年实现气化全省的战略目标做出了不懈努力。公司以“十一五”期间国家天然气产业快速发展和能源结构调整为契机，加快陕西省天然气长输管网的建设和扩能改造，形成覆盖全省、供气安全可靠、干线与支线管网相配套的全省天然气长输管网系统。同时，公司还积极发展用气均衡稳定的天然气用户，减小输气峰谷差，提高输气管网稳定性和运行效率。通过投资建设和收购兼并，积极拓展下游天然气分销业务领域，努力发展成为以天然气长输业务为核心、集下游分销业务于一体的大型综合天然气供应商。
公司营业收入、营业利润、净利润、总资产等的同比变动情况如下表所示。
单位：人民币万元
| 2009年 | 2008年 | 本年比上年增减（%） | 2007年 | |
| 营业收入 | 199,963.05 | 174982.28 | 14.28% | 157,869.57 |
| 利润总额 | 41,833.36 | 34,840.69 | 20.07% | 30,618.13 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 35,571.85 | 29,532.91 | 20.45% | 25,385.26 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 35,668.74 | 29,100.33 | 22.57% | 25,420.25 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 59,584.45 | 40,108.17 | 48.56% | 47,178.33 |
| 2009年末 | 2008年末 | 本年末比上年末增减（%） | 2007年末 | |
| 总资产 | 305,646.31 | 290,785.53 | 5.11% | 185,271.24 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 220,530.37 | 205,296.31 | 7.42% | 74,521.58 |
| 股本 | 50,841.87 | 50,841.87 | 0.00% | 40,841.87 |
2009年中国经济在经受国际金融危机的严峻考验下，国民经济企稳向好，投资快速增长、消费市场活跃、进出口在下半年快速回升，工业生产明显恢复。
在整体宏观经济良性发展的同时，我公司在实施“气化陕西”工程的严峻考验下，领导班子带领全体干部员工认真践行科学发展观，坚持“气化陕西三步走”发展战略，攻坚克难，认真履职，扎实工作，积极应对挑战，各方面工作取得了新成绩、新突破、新进展。另外，公司在积极寻求战略发展新突破的同时，还通过加强内控管理、压缩成本费用、开发新用户、增加销气量等有效措施，保证了公司主营业务的持续稳定发展和利润率的稳步增长，也维护了公司全体股东的利益。
报告期内，公司实现营业收入199,963.05万元，与上年同期相比增长14.28％，利润总额同比增长20.07％，净利润同比增长20.45％，主要原因在于销气量的增长、财务费用的节约及投资收益的增长。报告期内总资产较上年末增长5.11%、股东权益较上年末增长7.42%。
（2）公司前期已披露的发展战略和经营计划实施完成情况
公司始终坚持“以发展促建设、以建设保发展”的思路，以资源整合、市场拓展、资本运作为导向，通过市场调研、经济政策研究、投融资策略研究等方式，主动争取外部优势资源，积极提升内部管理水平，促进了公司发展方式的全面转变。
在资源整合方面，公司不断加大力度，持续做好现有气源、气量的争取协调工作。特别是在2009年全国天然气供需缺口较大的冬季高峰期，经过公司积极的协调和努力，中石油长庆油田多次调增对我省的供气量，基本满足了全省的用气需求。此外，公司在做好国家西气东输二线与我省天然气管网的资源配置和技术工艺对接工作的基础上，加大协调力度，争取韩城煤层气、川东北气区、延长集团等多气源的利用工作，为公司2010年及“十二五”时期的稳定发展提供了资源保障。
在市场拓展方面，公司按照“气化陕西”工程对我省天然气市场高效开发、规模增长的要求，更新营销理念，转变营销方式，出台了《关于进一步加大市场开发力度加强营销管理的决定》，制订了《市场开发与管理激励（暂行）办法》，经公司二届二次董事会审议通过并实施。经过半年多的努力，在公司报备并经可行性评审的市场开发项目39个，其中90%为单列市场的工业用户或加气站项目，极具市场开发价值和潜力。全年新增县（区）用户5个,工业用户1个，商业用户505个，居民用户6万户。在此基础上，全省已气化9个市（区）59个县（区），县（区）级城市气化率达到55%，气化乡镇（含街办）183个,气化率达到10.5%，600余万人使用上了天然气。
在资本运作、资产整合方面，公司坚持“长输主业专业化，城市燃气区域化，全省产业一体化”的发展原则，明确了公司新的战略思路、战略目标、战略重点和战略举措，以全面推进“气化陕西”工程为契机，不断加强对市场的开发与管理，通过设立陕西城市燃气产业发展有限公司，实现对相关县（区）城市燃气项目的建设和经营，实施统一规范的专业化管理；通过参股设立咸阳市天然气有限公司，实现公司成功进入较为成熟且在全省有较大影响的燃气市场；通过与汉中市人民政府共同设立并控股经营汉中市天然气投资发展有限公司及与商洛市人民政府积极商洽形成的关于全面吸收合并商洛市燃气企业的原则意见，实现了公司由“点、线”投资建设与管理向“区域市场全面开发”建设与管理的有序转变，积极、快捷、坚定、有效地整合市场资源，扩大了市场份额。
公司主营业务为天然气长输管道的投资建设与运营管理，即从上游天然气开发商处购入天然气，通过本公司建设及经营的输气管道输送到省内管道沿线各城市或大型直供用户处，向相关城市燃气公司及直供用户销售天然气。
截止报告期末，公司累计完成投资30亿元，建成并投运了靖西一线、咸阳-宝鸡、西安-渭南、靖西二线等四条天然气长输管线，管道全长约1169公里，公司形成了40亿立方米的年输气能力；此外，建成并投运了延安、泾阳、汉中等3座CNG加气母站，具备了向周边20余座县（区）城市配送天然气的条件；2008年10月公司开工建设的宝鸡-汉中天然气输气管道，已于2009年底前实现贯通，已于2010年3月完成通气点火；2009年公司开工建设的咸阳—宝鸡天然气输气管道复线工程，计划于2010年4月全线贯通投运，同时实现与靖西一、二线、咸宝一线、宝汉线并网运行，并计划于2010年10月与国家西气东输二线通过联络线实现对接，届时，将于当年新增天然气资源5亿立方米。公司主营业务自设立以来未发生变化。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：万元
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 天然气销售 | 120,145.94 | 120,145.94 | 0.00% | 11.92% | 11.92% | 0.00% |
| 管道运输收入 | 77,463.92 | 26,604.51 | 65.66% | 15.62% | 17.01% | -0.41% |
| 天然气直销 | 117.83 | 186.02 | -57.87% | |||
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 无 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
6.3 主营业务分地区情况
单位：万元
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（%） |
| 西安市 | 117,762.19 | 12.56% |
| 咸阳市 | 53,249.76 | 9.76% |
| 铜川市 | 3,833.96 | 22.22% |
| 宝鸡市 | 12,457.07 | 15.40% |
| 渭南市 | 3,156.00 | 58.54% |
| 延安市 | 7,266.13 | 37.32% |
| 其他 | 2.57 | -26.24% |
6.4 采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
6.5 募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | 101,403.59 | 本年度投入募集资金总额 | 35,893.38 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 83,459.59 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 宝鸡—汉中天然气管道工程 | 否 | 53,653.00 | 55,378.24 | 34,640.00 | 32,762.74 | 40,772.59 | 6,132.59 | 117.70% | 2010年12月01日 | 0.00 | 否 | 否 | |
| 靖西二线（四期）工程 | 否 | 19,648.00 | 17,922.76 | 19,648.00 | 1,367.19 | 15,452.49 | -4,195.51 | 78.65% | 2009年12月01日 | 0.00 | 是 | 否 | |
| 阀室改分输站工程 | 否 | 2,950.16 | 2,950.16 | 2,950.16 | 761.17 | 2,463.24 | -486.92 | 83.50% | 2010年12月01日 | 0.00 | 是 | 否 | |
| 扶风县城市气化一期工程 | 否 | 2,970.00 | 2,970.00 | 2,970.00 | 863.55 | 2,607.43 | -362.57 | 87.79% | 2010年12月01日 | 64.07 | 是 | 否 | |
| 泾阳永乐分输站工程 | 否 | 1,435.00 | 1,435.00 | 1,435.00 | 137.71 | 1,435.00 | 0.00 | 100.00% | 2009年04月01日 | 0.00 | 是 | 否 | |
| 泾河分输站扩建工程 | 否 | 1,594.19 | 1,594.19 | 1,594.19 | 1.02 | 1,594.19 | 0.00 | 100.00% | 2008年12月01日 | 0.00 | 是 | 否 | |
| 运用募集资金归还部分银行贷款 | 否 | 20,000.00 | 19,134.65 | 19,134.65 | 0.00 | 19,134.65 | 0.00 | 100.00% | 2008年09月30日 | 13.32 | 是 | 否 | |
| 合计 | - | 102,250.35 | 101,385.00 | 82,372.00 | 35,893.38 | 83,459.59 | 1,087.59 | - | - | 77.39 | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | （1）靖西二线（四期）工程未达到投资计划进度主要是由于根据合同约定将工程和设备质保金挂账未付以及该项目出现节余募集资金等因素综合影响所致；（2）阀室改分输站工程和扶风县城市气化一期工程未达到投资计划进度均是由于根据合同约定将工程和设备质保金挂账未付、宜君和洛川两阀室因土地及规划等方面的原因尚未完成施工任务、扶风境内法门寺区段建设改造不具备施工条件等因素综合影响所致。 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 宝鸡—汉中天然气管道工程途经留坝县青桥驿镇与汉中市汉台区交界处的佛顶山，在方案设计时，受地形地貌等因素的影响，设计单位最终选择了隧道方案，计划于2010年5月完工。在后续施工中，因施工速度很慢会使全线贯通供气时间推迟到2010年7月底，且在施工过程中存在中等岩爆、拱顶坍塌、冒落、边邦缩邦和掉块、有害气体聚集等诸多安全风险，故经2009年8月19日第二届董事会第二次会议审议通过，暂停隧道施工，采取绕行方案。绕行后对投资额的变化和项目的预期效益不会产生重大影响。2010年3月16日，宝鸡—汉中天然气管道工程已全线贯通。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 先期投入总额220,143,900元已经上海东华会计师事务所有限公司东会陕核[2008]024号专项审核报告予以审核，在经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，并经保荐机构于2008年10月26日书面同意后，于2008年11月13日置换，置换资金总额为220,143,900元。 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | ||||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 在靖西二线（四期）工程的建设过程中，因公司加强工程管理，严格控制建设单位管理费及原建设投资概算中所包含的预备费用843万元和铺底流动资金374万元并未实际发生，致使该募集资金投资项目节余募集资金17,252,395.35元。公司将靖西二线（四期）工程节余募集资金17,252,395.35元用于募投项目宝鸡—汉中天然气管道工程已经2010年4月21日第二届董事会第六次会议审议通过，同日保荐人发表了明确同意的意见。 | ||||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。 | ||||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | ||||||||||||
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.6 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
√ 适用 □ 不适用
根据财政部《关于印发企业会计准则解释第3号的通知》（财会[2009]8号）的规定，公司从2009年1月1日起改变了安全费用提取和使用的会计处理方法，经公司第二届董事会第三次会议审议批准执行。同时按照追溯调整的原则，对2008年度财务报表进行了追溯调整，并对相关资产、负债和股东权益及利润表项目按照《关于印发企业会计准则解释第3号的通知》的规定进行重新分类、列报。此项政策变更的累计累积影响数为-10,496,355.09元，追溯调整2008年年初留存收益中的盈余公积-13,461,287.86元，未分配利润2,964,932.77元；追溯调整了2008年年末盈余公积、未分配利润及其他相关项目及金额列示如下：
| _ | 调整前金额 | 调整后金额 | 差额（增+减-） |
| 2008年末累计折旧_ | 905,089,436.65 | 907,014,575.47 | 1,925,138.82 |
| 2008年末递延所得税负债 | 4,541,715.64 | 2,643,303.18_ | -1,898,412.46 |
| 2008年末专项储备 | 10,730,944.25 | 10,730,944.25_ | |
| 2008年年末盈余公积 | 92,058,959.00 | 80,189,248.39 | -11,869,710.61 |
| 2008年末未分配利润 | 538,476,336.67 | 539,588,376.67 | 1,112,040.00 |
| 2008年年初盈余公积 | 64,117,621.62 | 50,656,333.76 | -13,461,287.86 |
| 2008年初未分配利润 | 270,827,212.28 | 273,792,145.05 | 2,964,932.77 |
| 2008年净利润 | 295,590,461.77 | 295,329,146.25 | -261,315.52 |
| 2008年营业成本 | 1,301,636,583.71 | 1,301,944,013.73 | 307,430.02 |
| 2008年所得税费用 | 53,123,904.57 | 53,077,790.07 | -46,114.50 |
_2．为了与母公司陕西省投资集团（有限）公司会计政策保持一致，更稳健地反映公司资产质量，公司从2009年1月1日起将低值易耗品的摊销方法由五五摊销法变更为一次转销法，经公司第二届董事会第二次会议审议批准执行。本项会计政策变更采用未来适用法，减少2009年度利润总额2,772,390.52元。对本公司前期财务状况、经营成果和现金流量没有影响。
_除上述事项外，本公司报告期内无需披露的其他重要会计政策、会计估计变更和前期差错更正事项。
6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
本次利润分配预案为：拟以 2009 年 12 月 31 日的公司总股本508,418,675 股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利3.00元（含税），共派发现金红利152,525,602.50元。剩余未分配利润暂不分配，用作补充公司流动资金。
公司最近三年现金分红情况表
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 |
| 2008年 | 203,367,470.00 | 295,329,146.25 | 68.86% |
| 2007年 | 130,693,976.00 | 256,648,193.58 | 50.92% |
| 2006年 | 35,119,921.88 | 210,578,735.42 | 16.68% |
| 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） | 145.24% | ||
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□ 适用 √ 不适用
7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
7.3 重大担保
□ 适用 √ 不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 | ||
| 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | |
| 陕西省燃机热电有限公司 | 212.60 | 0.11% | 0.00 | 0.00% |
| 渭南市天然气公司 | 3,156.00 | 1.60% | 0.00 | 0.00% |
| 咸阳新科能源有限公司 | 8,998.91 | 4.55% | 0.00 | 0.00% |
| 咸阳市天然气有限公司 | 17,687.04 | 8.84% | 0.00 | 0.00% |
| 合计 | 30,054.55 | 15.1% | 0.00 | 0.00% |
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0.00万元。
7.4.2 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
7.4.3 2009年资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
□ 适用 √ 不适用
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | - | - | - |
| 股份限售承诺 | 陕西省投资集团（有限）公司、西部信托投资有限公司、澳门华山创业国际经济技术合作与贸易有限公司、陕西华山创业科技开发有限责任公司、陕西秦龙电力股份有限公司 | 在公司上市时承诺自陕西省天然气股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司所持有的陕西省天然气股份有限公司股份，也不由陕西省天然气股份有限公司回购本公司所持有的股份。 | 履行了承诺 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | - | - | - |
| 重大资产重组时所作承诺 | - | - | - |
| 发行时所作承诺 | 陕西省天然气股份有限公司 | 本公司在《陕西省天然气股份有限公司招股说明书》中承诺：“本公司尚有部分未办理权属证书的土地和房产，本公司承诺在2008 年7 月底前取得相关权属证书”。 | 公司共有35处房屋建筑，截至目前尚有15处未取得房产证，具体情况为：（一）用于生产经营的房产共11处。1、公司已与渭南市天然气公司就渭南站的土地签订了土地受让协议，现正在履行相应手续，待土地证过户到我公司名下后，即可办理相应房产证，不存在障碍；2、西安末站等10处房屋建筑因其土地证刚取得，正在办理相关房产证，不存在障碍。（二）用于生产辅助设施的房屋4处，即西安基地门前二层临建楼、西安基地锅炉房、西安基地配电室、西安基地车库。该4处房屋建筑存在房地分离问题，按照现行的房屋管理规定以及陕西省房屋产权登记部门的政策，不能办理房产证，但对公司生产经营无实质影响。 募投项目用地共涉及21宗土地，除扶风县城市气化工程、靖边压气站扩建工程、宝汉线12宗土地中的太白分输站、眉县分输站、上寺院阀室、杜家庄阀室、红岩阀室、马槽沟阀室、新军营阀室这7宗土地已取得土地证外，其余5宗土地已签订出让合同。安塞分输站签订出让合同 ，洛川分输站、杨家湾分输站、永乐分输站、泾河分输站和宜君分输站这5宗土地已取得省国土资源厅批文，正在办理土地出让合同。剩余1宗黄陵压气站土地资料已全部上报陕西省国土资源厅，正在等待陕西省人民政府的批复，上述土地证的最终取得无障碍。 |
| 其他承诺（含追加承诺） | - | - | - |
7.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.5 其他综合收益细目
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 | 0.00 | 0.00 |
| 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 | 0.00 | 0.00 |
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | 0.00 | 0.00 |
| 小计 | 0.00 | 0.00 |
| 2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 | 0.00 | 0.00 |
| 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响 | 0.00 | 0.00 |
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | 0.00 | 0.00 |
| 小计 | 0.00 | 0.00 |
| 3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 | 0.00 | 0.00 |
| 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 | 0.00 | 0.00 |
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | 0.00 | 0.00 |
| 转为被套期项目初始确认金额的调整额 | 0.00 | 0.00 |
| 小计 | 0.00 | 0.00 |
| 4．外币财务报表折算差额 | 0.00 | 0.00 |
| 减：处置境外经营当期转入损益的净额 | 0.00 | 0.00 |
| 小计 | 0.00 | 0.00 |
| 5．其他 | 0.00 | 0.00 |
| 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 | 0.00 | 0.00 |
| 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 | 0.00 | 0.00 |
| 小计 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 0.00 | 0.00 |
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
2009年共召开监事会会议五次，会议具体情况如下：
1．2009年4月7日，公司在西安凤城大酒店召开第一届监事会第十次会议，会议由监事会主席李爱慧女士主持，应到监事4人，实到3人，监事倪正委托李爱慧进行表决。会议审议通过了《公司2008年度财务决算报告》、《公司2008年度利润分配》、《公司2008年年度报告》、《公司内部控制自我评价报告》、《公司2008年度监事会工作报告》、《关于提名第二届监事会监事候选人的议案》等六项议案，审议了《公司2009年度财务预算》、《公司2009年与陕西省燃机热电有限公司关联交易》、《公司2009年与渭南市天然气公司关联交易》、《公司2008年与渭南市天然气公司受让土地的关联交易》、《公司2009年与咸阳新科能源有限公司关联交易》等五项议案。
2．2009年4月24日，公司第一届监事会第十一次会议以通讯方式召开，审议通过了《公司2009年第一季度季度报告》。
3．2009年4月29日，公司在西安凤城大酒店召开第二届监事会第一次会议，会议由监事会主席李爱慧女士主持，应到监事4人，实到4人。会议审议通过了《关于选举公司第二届监事会监事会主席的议案》，选举产生了公司第二届监事会监事会主席。
4、2009年8月17日，公司在西安市人民大厦索菲特会展中心召开第二届监事会第二次会议，会议由监事会主席李爱慧女士主持，应到监事4人，实到4人。会议审议通过了《公司2009年半年度报告》和《变更低值易耗品摊销方法会计政策》两项议案。
5、2009年10月22日，公司第二届监事会第三次会议以通讯方式召开，审议通过了《公司2009年三季度报告》、修订后的《监事会议事规则》两项议案，审议了《关于改变安全费用会计处理方法并追溯调整的议案》。
二、报告期内监事会发表独立意见
1.公司依法运作情况
报告期内，监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议，参与了公司重大经营决策讨论，并对公司财务状况、经营情况进行了监督。监事会认为：报告期内，公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效。为进一步规范运作，公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、勤勉尽责、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
2．公司财务情况
监事会对2009年度公司的财务状况、财务管理、财务报告编制等进行了认真的监督和检查，监事会认为：公司2009年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，上海东华会计师事务有限公司出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计意见是客观公正的。公司财务制度健全、运作规范、状况良好。
3．公司募集资金使用情况
报告期内，监事会通过公司内审部门针对公司募集资金使用情况按季度进行了监督核查，认为：公司严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；各个募投项目均按照投资承诺进行，履行了相关审批程序和信息披露义务。公司募集资金的使用，符合公司和全体股东的利益。
4．公司收购、出售资产情况
报告期内，公司没有收购、出售资产事项。
5．公司关联交易情况
通过对公司2009年度发生的关联交易的监督、核查，监事会认为：公司发生关联交易时严格遵循公开、公平、公正的原则，交易决策程序符合国家有关法律法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》等的规定，交易价格合理，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
6、公司对外投资情况
报告期内，公司共有两项重大对外投资。
1、公司投资组建了陕西城市燃气产业发展有限公司，为公司持有100%股权的子公司，总投资3500万元人民币，全部以货币出资；
2、公司与陕西省汉中市人民政府合资组建了汉中市天然气投资发展有限公司，该公司注册资金为人民币5000万元，均以货币方式出资。其中公司出资人民币3500万元，占注册资本的70%；汉中市人民政府出资人民币1500万元，占注册资本的30%。
监事会认为：上述两项投资符合《公司法》、《公司章程》和公司长期发展战略方向以及公司关于对外投资的相关规定，审核审批程序合规，履行了相关信息披露义务，不存在损坏公司利益和股东利益。
三、报告期内监事会重要工作回顾
1、监事会换届
根据《公司法》和《公司章程》，公司于2009年4月7日公司提名委员会经过会议审核，审核通过提名李爱慧、隋舵、丁世元、张卫冰为公司第二届监事会监事候选人，其中丁世元、张卫冰为公司职工代表监事。2009年4月29日经2008年年度股东大会审议通过了《关于选举陕西省天然气股份有限公司第二届监事会监事的议案》，确定了公司第二届监事会监事成员，表明公司第二届监事会成立。
2009年4月29日，公司召开第二届监事会第一次会议，会议审议了《关于选举陕西省天然气股份有限公司第二届监事会监事会主席的议案》，与会人员采用举手表决的方式，选举产生了公司第二届监事会监事会主席。
2、报告期内监事会重要工作
2009年二届监事会本着对全体股东负责的精神，严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规的规定，依法行使职权，恪尽职守、严格要求、强化督察、重在指导、认真履行职责。2009年新一届监事会主席及其成员秉承前届成员的优秀工作作风，忠实履行监事会各项职责职能，对公司的重大决策事项、重要经济活动都积极参与审核，并提出意见和建议；对公司董事、经理层等执行公司职务的行为进行了有效的监督，并不定期的检查公司经营和财务状况，积极维护全体股东的权益，圆满完成了监事会各项工作。
（1）经营活动监督
报告期内二届监事会共召开五次会议，监事会成员能够按照公司监事会议事规则对会议议案进行认真审议，并作出会议决议。同时，监事会成员列席了各次公司董事会和股东大会会议，了解公司经营管理活动的具体情况，适时对公司经营管理中的重大决策实施监督。
（2）财务活动监督
报告期内公司财务内控体系进一步建立健全，公司以经营成果和现金流量为核心控制的全面预算管理体系正式运行，监事会对此起到了关键指导作用。监事会对公司经营成果和财务状况进行检查和监督，在历次审议有关财务议案的会议中，各位监事均认真审核，积极并坚持原则地提出相关问题的解决建议，及时提示风险。适时审议通过了《变更低值易耗品摊销方法会计政策》与《关于改变安全费用会计处理方法并追溯调整的议案》，促使公司的财务管理与会计处理紧跟国家财税相关政策的更新要求，保证了财务信息的正确与完整。监事会通过督促公司进一步完善财务管理制度和内控制度，要求公司定期报送财务报告，不定期对公司财务活动状况进行检查及监督公司重大招标活动等多种方式，促进公司经营和财务管理水平的进一步提高。
监事会认为，公司财务状况良好，经营规模进一步扩大，利润水平稳步增长，为股东创造了良好的经济效益。
（3）管理人员监督
监事会在履行日常监督职能的同时，认真组织公司高级管理人员学习法律法规，增强公司管理层的法律意识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。
四、2010年监事会工作思路
1、按照法律法规，认真履行职责。
2010年度，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以便使其决策和经营活动更加规范、合法。一是按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。二是继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，更好地维护股东的权益。三是认真落实《监事会议事规则》，定期组织召开监事会工作会议，全年按规定至少召开2次以上例会。
2、加强监督检查，防范经营风险。
监事会不断加大对董事和其他高级管理人员在履行职责、执行决议和遵守法规方面的监督。一是坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。二是加大风险防范和控制力度，防止公司资产流失，进一步加强内部控制制度，定期了解并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时建议予以制止和纠正。三是经常保持与公司内部审计和公司所委托的会（审）计事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。3、加强自身学习，提高业务水平。
要发挥好监事会作用，首先要提高监事自身专业素质，才能有效地做好工作，为此监事会成员在新的一年里，将继续加强学习，坚持有计划的参加有关培训和自学两手抓，不断拓宽专业知识，提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
§9 财务报告
9.1 审计意见
| 是否审计 | 是 |
| 审计意见 | 标准无保留审计意见 |
| 审计报告编号 | 东会陕审[2010]021号 |
| 审计报告标题 | 审计报告 |
| 审计报告收件人 | 陕西省天然气股份有限公司全体股东 |
| 引言段 | 我们审计了后附的陕西省天然气股份有限公司（以下简称“天然气公司”）财务报表，包括2009年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2009年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注。 |
| 管理层对财务报表的责任段 | 按照企业会计准则的规定编制财务报表是天然气公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 |
| 注册会计师责任段 | _审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 |
| 审计意见段 | 我们认为，天然气公司财务报表已按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了天然气公司2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。 |
| 非标意见 | |
| 审计机构名称 | 上海东华会计师事务所 |
| 审计机构地址 | 西安市含光南路261号 |
| 审计报告日期 | 2010年04月21日 |
| 注册会计师姓名 | |
| 韦晓峰、丰学义 | |
(下转B84版)
(上接B82版)
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
募集资金投资项目宝鸡—汉中天然气管道工程途经留坝县青桥驿镇与汉中市汉台区交界处的佛顶山，在方案设计时，受地形地貌、森林植被、道路交通及水库等因素的影响，设计单位最终选择了隧道方案，投资概算为4,651.30万元，计划于2010年5月完工。
在后续施工中，平均掘进速度仅为5.02米/天，后续进一步提高进度的余地不大，随着施工深度的增加，掘进速度还会降低，按已完成部分平均掘进速度测算，隧道贯通供气预计将推迟到2010年7月底，加之在施工过程中存在中等岩爆、拱顶坍塌、冒落、边邦缩邦和掉块、有害气体聚集等诸多安全风险，因此公司改变了佛顶山隧道的实施方式，即暂停隧道施工，采取绕行方案。绕行后线路水平长度约11.2公里，实长约14.56公里。绕行后对投资额的变化和项目的预期效益不会产生重大影响。上述实施方式的变更已经2009年8月19日第二届董事会第二次会议审议通过并对外公告。2010年3月16日，宝鸡—汉中天然气管道工程已全线贯通。
除上述变更外，本公司本年度其他募集资金投资项目的实施地点、实施方式均未发生变更。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
募集资金投资项目先期投入总额220,143,900.00元已经上海东华会计师事务所有限公司东会陕核[2008]024号专项审核报告予以审核，在经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，并经保荐机构于2008年10月26日书面同意后，于2008年11月13日置换，置换资金总额为220,143,900.00元。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司本年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）节余募集资金使用情况
在靖西二线（四期）工程的建设过程中，因公司加强管理，严格控制建设单位管理费及原建设投资概算中所包含的预备费用843万元和铺底流动资金374万元并未实际发生，致使该募集资金投资项目节余募集资金17,252,395.35元。公司将靖西二线（四期）工程节余募集资金17,252,395.35元暂列入募集资金投资项目宝鸡—汉中天然气管道工程2010年投资计划已经2010年4月6日第二届董事会第六次会议审议通过，同日保荐人发表了明确同意的意见。
除将靖西二线（四期）工程节余募集资金用于募集资金投资项目宝鸡—汉中天然气管道工程外，本公司本年度未再发生将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）募集资金投资项目发生变更情况
本公司本年度募集资金投资项目未发生变更。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换的情况
本公司本年度募集资金投资项目无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。
附件：募集资金使用情况对照表
陕西省天然气股份有限公司
董 事 会
二○一○年四月二十一日
附件：募集资金使用情况对照表
| 募集资金总额 | 101,403.59 | 本年度投入募集资金总额 | 35,893.38 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 83,459.59 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 宝鸡—汉中天然气管道工程 | 否 | 53,653.00 | 55,378.24 | 34,640.00 | 32,762.74 | 40,772.59 | 6,132.59 | 117.70% | 2010年12月01日 | 0.00 | 否 | 否 | |
| 靖西二线（四期）工程 | 否 | 19,648.00 | 17,922.76 | 19,648.00 | 1,367.19 | 15,452.49 | -4,195.51 | 78.65% | 2009年12月01日 | 0.00 | 是 | 否 | |
| 阀室改分输站工程 | 否 | 2,950.16 | 2,950.16 | 2,950.16 | 761.17 | 2,463.24 | -486.92 | 83.50% | 2010年12月01日 | 0.00 | 是 | 否 | |
| 扶风县城市气化一期工程 | 否 | 2,970.00 | 2,970.00 | 2,970.00 | 863.55 | 2,607.43 | -362.57 | 87.79% | 2010年12月01日 | 64.07 | 是 | 否 | |
| 泾阳永乐分输站工程 | 否 | 1,435.00 | 1,435.00 | 1,435.00 | 137.71 | 1,435.00 | 0.00 | 100.00% | 2009年04月01日 | 0.00 | 是 | 否 | |
| 泾河分输站扩建工程 | 否 | 1,594.19 | 1,594.19 | 1,594.19 | 1.02 | 1,594.19 | 0.00 | 100.00% | 2008年12月01日 | 0.00 | 是 | 否 | |
| 运用募集资金归还部分银行贷款 | 否 | 20,000.00 | 19,134.65 | 19,134.65 | 0.00 | 19,134.65 | 0.00 | 100.00% | 2008年09月30日 | 13.32 | 是 | 否 | |
| 合计 | - | 102,250.35 | 101,385.00 | 82,372.00 | 35,893.38 | 83,459.59 | 1,087.59 | - | - | 77.39 | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | （1）靖西二线（四期）工程未达到投资计划进度主要是由于根据合同约定将工程和设备质保金挂账未付以及该项目出现节余募集资金等因素综合影响所致；（2）阀室改分输站工程和扶风县城市气化一期工程未达到投资计划进度均是由于根据合同约定将工程和设备质保金挂账未付、宜君和洛川两阀室因土地及规划等方面的原因尚未完成施工任务、扶风境内法门寺区段建设改造不具备施工条件等因素综合影响所致。 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 宝鸡—汉中天然气管道工程途经留坝县青桥驿镇与汉中市汉台区交界处的佛顶山，在方案设计时，受地形地貌等因素的影响，设计单位最终选择了隧道方案，计划于2010年5月完工。在后续施工中，因施工速度很慢会使全线贯通供气时间推迟到2010年7月底，且在施工过程中存在中等岩爆、拱顶坍塌、冒落、边邦缩邦和掉块、有害气体聚集等诸多安全风险，故经2009年8月19日第二届董事会第二次会议审议通过，暂停隧道施工，采取绕行方案。绕行后对投资额的变化和项目的预期效益不会产生重大影响。2010年3月16日，宝鸡—汉中天然气管道工程已全线贯通。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 先期投入总额220,143,900元已经上海东华会计师事务所有限公司东会陕核[2008]024号专项审核报告予以审核，在经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，并经保荐机构于2008年10月26日书面同意后，于2008年11月13日置换，置换资金总额为220,143,900元。 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | ||||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 在靖西二线（四期）工程的建设过程中，因公司加强工程管理，严格控制建设单位管理费及原建设投资概算中所包含的预备费用843万元和铺底流动资金374万元并未实际发生，致使该募集资金投资项目节余募集资金17,252,395.35元。公司将靖西二线（四期）工程节余募集资金17,252,395.35元用于募投项目宝鸡—汉中天然气管道工程已经2010年4月21日第二届董事会第六次会议审议通过，同日保荐人发表了明确同意的意见。___________ | ||||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。 | ||||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | ||||||||||||
证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2010-016
关于拟受让渭南市天然气有限公司
股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
为了响应省委、省政府“气化陕西”的战略目标，组建国有控股性质的城市燃气公司,2009年12月，我公司的控股股东“陕西省投资集团（有限）公司”（以下简称“陕投集团”）决定收购陕西百事通企业(投资)集团有限公司所持有的渭南市天然气有限公司49%股权中的2%股权，实现了控股渭南市天然有限公司51%股权的目标。
为提高我公司在下游市场的占有率和核心竞争力，促进公司持续稳定发展，陕投集团决定将其持有的渭南市天然有限公司51%股权转让给我公司。我公司董事会经审议，同意以协议转让方式受让该部分股权，用自有资金购买该部分股权以此实现对渭南市天然气有限公司的绝对控制权，具体成交金额自转让协议签订后再行披露。
二、交易标的介绍
渭南市天然气有限公司前身为渭南市天然气公司，原为渭南市人民政府所属国有企业，由渭南市城市建设总公司出资设立，经渭南市工商行政管理局批准注册登记，于1998年12月成立，注册资本1200万元。
2000年9月30日，根据渭南市经济体制改革委员会《关于同意渭南市天然气公司增资的批复》（渭体改发【2000】048号）文件要求，陕西省投资集团(有限）公司（原陕西省电力建设投资开发公司）与渭南市城市建设总公司签订增资协议：以货币资金出资1568万元，股权比例49%；渭南市城市建设总公司以原渭南市天然气公司净资产折股出资1632万元，股权比例51%，变更后的注册资本为3200万元。
2009年7月，渭南市城市建设总公司于西部产权交易所拍卖了所拥有的渭南市天然气公司51%股权中的49%股权，陕西百事通企业（投资）集团有限公司以8000万元人民币竞得。
2009年 12月，陕西百事通企业（投资）集团有限公司将其所拥有的渭南市天然气公司49%股权中的2%股权转让给陕西省投资集团（有限）公司，并将渭南市天然气公司于2009年12月31日注册更名为渭南市天然气有限公司，形成现有的股权结构为：陕西省投资集团（有限）公司51%，陕西百事通企业（投资）集团有限公司47%，渭南市城市建设总公司2%。
三、交易对公司的影响
根据我国《能源发展十一五规划》、《2007年能源蓝皮书》环保要求，天然气相对其他能源存在着替代效应。尤其在城市燃气中管道天然气逐渐成为主流，具有良好的发展前景及稳定的收益。
渭南市天然气有限公司尚处于发展前期，市场开发力度不够，工业用气及运输用气市场尚处于初始发展阶段，目前基本处于空缺，所以渭南市天然气有限公司消费市场存在较大的发展潜力。
受让渭南市天然气有限公司的股权，可以更有利于我公司巩固和扩大下游市场，提高我公司在下游市场的占有率和核心竞争力，促进公司持续稳定发展。
四、独立董事就该事件表达的独立意见
独立董事已就此次股权受让事项表达了独立意见。他们认为："鉴于公司受让陕投集团持有的渭南市天然气有限公司51%的股权，符合我公司确定的开发天然气终端市场、扩大下游市场占有率、逐步提升公司核心竞争力的战略目标。我们同意董事会授权公司经营管理层积极做好渭南市天然气有限公司股权受让工作。我们将持续关注该事件的进展，并在签订受让协议时进一步发表意见。”该交易价格由国资委认可的评估机构确定，以确保受让价格公平、公允。
五、董事会表决情况
公司第二届董事会第六次会议已审议批准了此次股权受让事项，授权公司经营管理层积极做好渭南市天然气有限公司股权受让工作。
证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2010-017
关于拟受让陕西省燃机热电有限公司
部分资产清偿拖欠天然气气款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
截至2009年12月30日，陕西省燃机热电有限公司拖欠我公司天然气款1268.52万元。就此问题，公司领导和相关部门多次与对方进行协商，并分别于2009年3月2日、2009年12月1日和2010年2月6日三次发出书面欠款催收函，对欠款问题给公司造成的严重后果和负面影响予以严正声明。但陕西省燃机热电有限公司回函告知，由于该公司已经停产，发电机组关停后，电费及供热费欠款无法回收，导致资金短缺，无力支付欠款，希望公司考虑通过其它途径予以解决。
为了确保欠款回收，我公司拟受让陕西省燃机热电有限公司现部分资产，以清偿其所欠天然气气款。
二、交易标的介绍
目前陕西省燃机热电有限公司拟转让资产已经经过陕西富田不动产评估有限公司、陕西华弘资产评估有限公司评估，并且出具了相应的评估报告，评估结果为：
1.流动资产评估价值 108万元。
2.固定资产评估价值4355万元，其中：
（1）建筑物评估价值2220万元。房屋建筑物面积11034平方米，评估价值1493万元；构筑物及其它辅助设施评估价值728万元；
（2）设备评估价值2134万元。
3.无形资产评估价值1420万元。
其中主要为土地使用权评估价值，土地面积53333平方米(约合80亩)，土地性质为划拨用地，经评估，价值为1420万元，我公司如需受让，还需另外缴纳947万元的土地出让金，以上共计2367万元，平均每亩地价约为29.59万元。
4.以上全部资产评估价值总计5883万元（不包含受让土地需要另外缴纳的土地出让金947万元）。
需要提请注意的是，该评估报告的出具日期是2009年4月15日，报告有效期1年，由于报告截止有效期内公司还未签订资产转让协议，故还需要依据新的评估结果重新确定受让资产价值。
三、交易对公司的影响
1.可以彻底解决陕西省燃机热电有限公司长期拖欠我公司天然气欠款问题；
2.利用受让房产可以解决我公司杨凌分公司机关自成立至今尚无独立办公场所的问题；
3.按照“气化陕西”工程的实施计划，公司可考虑将拟建的维抢修器材中心规划在受让土地上，从而为关中地区天然气管网安全运营提供有效的保障；
4.为解决我省天然气供应中的峰谷差较大的问题，做为全省重要调峰设施-LNG工厂今后也可以利用受让土地规划建设;
5.若设备具备重新组织生产的条件，并且能够解决产业政策准许和发电并网的问题，则还可以考虑将电厂作为有效平抑峰谷差的调峰设施，冬季高峰供气期间停止运行，其余时段安排天然气发电上网销售，争取达到微利运营。
四、独立董事就该事件表达的独立意见
独立董事已就此次股权受让事项表达了独立意见。他们认为：“鉴于陕西省燃机热电有限公司欠款问题给公司造成的后果和负面影响，为保障公司的资产不受到损失，同意受让陕西省燃机热电有限公司现有的土地和建筑物等资产，用以清偿所欠天然气款。我们将持续关注该事件的进展，并在签订受让协议时进一步发表意见。”
五、董事会表决情况
公司第二届董事会第六次会议已审议批准了此次资产转让事项，并授权公司经营班子洽谈转让事宜。
证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2009-020
陕西省天然气股份有限公司
关于召开2009年年度股东大会的议案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司董事会决定于2010年5月17日召开公司2009年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），审议2009年年度报告、2009年度生产经营计划及固定资产投资计划完成情况等议案。有关事项安排如下：
一、会议时间：2010年5月17日（星期一） 9：00－12：00
二、会议地点：西安凤城大酒店二楼会议室（待定）
三、股权登记日：2010年5月10日（星期一）
四、表决方式：现场投票
五、会议召集人：公司董事会
六、会议审议事项：
1、关于审议《2009年度董事会工作报告》的议案
2、关于审议《2009年度监事会工作报告》的议案
3、关于审议《2009年年度报告及摘要》的议案
4、关于审议《2009年度生产经营计划及固定资产投资计划完成情况》的议案
5、关于审议《2009年度财务决算报告》的议案
6、关于审议《2009年度利润分配方案》的议案
7、关于审议《2010年度生产经营及固定资产投资计划（草案）》的议案
8、关于审议《2010年度财务预算（草案）》的议案
9、关于聘请公司2010年度年报审计会计师事务所的议案
10、独立董事2009年度述职报告（注：独立董事述职不作为单独议题，但作为股东大会的一项议程。）
七、参加会议人员：
出席人员：自2010年5月10日下午收市后，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东。股东可以委托代理人出席会议，该代理人不必是公司股东（授权委托书样式附后。参加公司股东大会的股东代表必须按照附件的样式出具授权委托书，代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证）、公司董事、监事、董事会秘书。
列席人员：总经理、其他高级管理人员，以及公司聘请的律师和保荐人代表等。
八、登记方法：
1、登记时间：2010 年5 月14日（星期五）或之前办公时间（上午9：00-12:00，下午15:00-17:30）。
2、登记地点：陕西省西安经济技术开发区A1区开元路2号，陕西省天然气股份有限公司董事会办公室。
3、登记方式：
（1）个人股东持本人身份证、股东证券账户卡办理登记；
（2）法人股东持股东证券账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
（3）委托代理人必须持股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证复印件、深圳证券账户卡、代理人本人身份证办理登记手续（授权委托书应当经过公证。）；
（4）异地股东可以用信函或传真方式办理登记。
九、其他事项：
1、本次股东大会召开当日公司股票停牌一天，并于股东大会决议公告之日起复牌；
2、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天；
3、会议联系人及联系方式：
岳 鹏 029-86156198
张五月 029-86156196
传 真 029-86156196
十、备查文件目录：陕西省天然气股份有限公司第二届董事会第六次会议决议。
附件：授权委托书
陕西省天然气股份有限公司董事会
二○一○年四月二十一日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席陕西省天然气股份有限公司2009年年度股东大会，并就下列事项代为行使表决权：
一、关于审议《2009年度董事会工作报告》的议案；
1、赞成 2、反对 3、弃权
二、关于审议《2009年度监事会工作报告》的议案；
1、赞成 2、反对 3、弃权
三、关于审议《2009年年度报告及摘要》的议案；
1、赞成 2、反对 3、弃权
四、关于审议《2009年度生产经营计划及固定资产投资计划完成情况》的议案；
1、赞成 2、反对 3、弃权
五、关于审议《2009年度财务决算报告》的议案；
1、赞成 2、反对 3、弃权
六、关于审议《2009年度利润分配方案》的议案；
1、赞成 2、反对 3、弃权
七、关于审议《2010年度生产经营及固定资产投资计划（草案）》的议案；
1、赞成 2、反对 3、弃权
八、关于审议《2010年度财务预算（草案）》的议案；
1、赞成 2、反对 3、弃权
九、关于聘请公司2010年度年报审计会计师事务所的议案；
1、赞成 2、反对 3、弃权
委托人姓名： 委托代理人签名：
身份证号码： 身份证号码：
股东帐户号码：
持股数量：
委托书签发日期: 年 月 日
委托书有效日期： 年 月 日
委托人签名（法人股东加盖法人单位公章）:
陕西省天然气股份有限公司监事会关于
2009 年度内部控制自我评价的意见
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深交所中小企业板上市公司相关法规政策规定的要求，监事会全体成员就公司2009 年度内部控制的自我评价报告发表如下意见：
1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内
部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环
节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产
的安全和完整。
2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全
到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3、2009 年，公司没有违反深圳证券交易所《内部控制指引》及
公司内部控制制度的情形发生。
监事：李爱慧 隋舵 丁世元 张卫冰
二〇一〇年四月二十一日
陕西省天然气股份有限公司监事会关于公司2009年年度报告全文及摘要和2010年第一季度报告的审核意见
公司第二届监事会第五次会议审议了“公司2009 年年度报告全文及摘要”和“2010年第一季度报告”。经审核，监事会认为：董事会编制陕西省天然气股份有限公司2009 年年度报告和2010年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，未发现有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
监事：李爱慧 隋舵 丁世元 张卫冰
二〇一〇年四月二十一日