第四届董事会第七次会议决议
暨召开2009年度股东大会的通知公告
证券简称：华微电子 证券代码：600360 编号：临 2010-005
吉林华微电子股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议
暨召开2009年度股东大会的通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林华微电子股份有限公司董事会于2010年4月12日以发出召开第四届董事会第七次会议通知，分别以送达、发送电子邮件及电话通知的方式通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会于2010年4月21 日召开了第四届董事会第七次会议，会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：
一、审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2009年度董事会工作报告》
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2009年度财务决算报告》
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2009年年度报告》及其摘要
同意9票，反对0票，弃权0票。
《吉林华微电子股份有限公司2009年年度报告及其摘要》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
四、审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2010年第一季度报告》
同意9票，反对0票，弃权0票。
《吉林华微电子股份有限公司2010年第一季度报告及其摘要》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
五、审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2009年度利润分配预案》
同意9票，反对0票，弃权0票。
经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，本公司2009 年度共实现归属于母公司股东的净利润26，036，987.76元；依据《公司法》和公司章程的规定，提取10%法定公积金308，305.62元后，当年可供股东分配的利润为25，728，682.14元，累计可供股东分配的利润为510，285，628.84元。
本公司2009 年度的利润分配预案为：以公司2009 年末总股本52，160万股为基数，拟每10 股派发现金股利0.50 元（含税），总计派发现金股利26，080，000.00元，剩余484，205，628.84元转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本方案。
六、审议通过了《关于续聘上海众华沪银会计师事务所为公司审计机构的议案》
同意9票，反对0票，弃权0票。
鉴于上海众华沪银会计师事务所有限公司作为公司聘请的1999年度至2009年度审计机构，对审计工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，是一家执业经验丰富、资质信誉良好的审计机构，根据公司董事会审计委员会的提名，拟续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司2010年度财务报告审计服务机构，对本公司会计报表进行审计，期限为一年。
七、审议通过了《关于公司2010年度银行授信额度的提案，并授权公司董事长在额度内签署有关贷款协议的议案》
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司与相关合作银行的融资授信期限将陆续到期，根据公司的经营战略及资金状况，拟继续向相关银行申请综合授信额度，授信额度总额共计捌亿（80，000 万元），用以满足公司各项业务的顺利进行。公司将根据资金状况，考虑适时借款或提前归还贷款，最大限度保证公司的资金使用效益。授信贷款额度累计在该总额以内不再逐项提请公司董事会审批，董事会授权董事长全权负责审批相关事宜。
八、审议通过了《关于为相关控股子公司提供担保的议案》
同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于补选董事会审计委员会成员的议案》
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司于2010年第一次临时股东大会审议通过《关于选举高翠英女士为公司第四届董事会董事的议案》。鉴于王晓林先生在辞去董事职务时，还是董事会审计委员会成员，故公司根据《公司章程》的有关规定，拟补选董事会专门委员会成员。经公司董事会提名委员会推荐，夏增文董事长提名，董事会审计委员会增加高翠英女士为成员。
补选后，董事会专门委员会组成人员如下：
董事会审计委员会：张克东先生、王莉女士、高翠英女士。张克东先生为主任委员（召集人）
十、审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2009年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事发表了同意意见，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了内控制度自我评估报告核实评价意见。（详见年报全文）
同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2009年度履行社会责任的报告》（详细内容见年报全文）
同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《吉林华微电子股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》（制度全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《吉林华微电子股份有限公司外部信息报送和使用管理制度》（制度全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于召开公司2009年年度股东大会的议案》
同意9票，反对0票，弃权0票。
（一）会议时间：2010年5月13日（星期四）上午9:00点，会期半天
（二）会议召开地点：吉林省吉林市高新区深圳街99号本公司会议室
（三）会议召开方式：现场表决
（四）会议审议事项：
1、《吉林华微电子股份有限公司2009年度董事会工作报告》；
2、《吉林华微电子股份有限公司2009年度监事会工作报告》；
3、《吉林华微电子股份有限公司2009年度财务决算报告》；
4、《吉林华微电子股份有限公司2009年年度报告》及其摘要；
5、《吉林华微电子股份有限公司2009年度利润分配预案的报告》；
6、《关于续聘上海众华沪银会计师事务所为公司审计机构的议案》；
7、《关于公司2010年度银行授信额度的提案，并授权公司董事长在额度内签署有关贷款协议的议案》；
8、《关于为相关控股子公司提供担保的议案》。
以上议案经本次董事会审议、第四届监事会第四次会议审议通过，并于2010年4月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公告。
（五）会议出席对象
1、截止2009年5月5日交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人（授权委托书样本式附后）；
2、公司董事、监事、法律顾问；
3、高级管理人员列席本次会议。
（六）登记方法
1、登记手续：
（1）股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。
（3）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。
2、登记地点：吉林市深圳街99号三楼公司董事会秘书处
3、登记时间：2010年5月6日～2010年5月7日
（七）其他事项
1、现场会议会期预计半天
2、与会者参会费用自理
3、联系电话：0432－64684562 传真：0432－64665812
4、联系人：赫荣刚、聂嘉宏
5、邮编：132013
特此公告。
吉林华微电子股份有限公司
董 事 会
2010年4月21日
附件一：
授权委托书
（本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均为有效。）
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席吉林华微电子股份有限公司二〇〇九年年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：
1、对召开股东大会通知公告所列（ ）项议案投赞成票；
2、对召开股东大会通知公告所列（ ）项议案投反对票；
3、对召开股东大会通知公告所列（ ）项议案投弃权票。
如果委托人对任何上述议案的表决未作出具体指示，受托人可自行决定对该议案投票表决。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码(或单位盖章)：
受托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托日期： 委托人持股数额：
证券简称：华微电子 证券代码：600360 编号：临 2010-006
吉林华微电子股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林华微电子股份有限公司第四届监事会第四次会议于2010年4月21日在公司本部会议室召开，应到监事3名，实到3名，符合《公司章程》规定的法定人数，公司高级管理人员列席了会议。会议通知于4月12日以书面形式发出，本次会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由监事会召集人许从华先生主持。经与会监事审议，审议通过了以下议案：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《吉林华微电子股份有限公司2009年度监事会工作报告》。
(一) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度、关联交易的决策审批程序等进行了监督，通过列席历次董事会和出席股东大会，履行了监督职责，认为：公司已经建立了较为完善的法人治理结构，形成了相关内部控制制度，决策事项程序合法；公司董事及高级管理人员能够严格执行中国证监会、上海证券交易所的相关法律、法规，按上市公司的规范程序运作，且公司董事、总经理及其他高级管理人员能尽职尽责，按股东大会和董事会的决议认真执行，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
(二) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会从保证公司规范运作和广大股东权益的立场出发，认真审核了上海众华沪银会计师事务所出具的年度审计报告，认为：2009 年年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果及现金流量，是客观公正的。
(四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
监事会通过听取董事会、经理层对募集资金项目运行情况的汇报，并现场检查募集资金使用的情况，认为：募集资金投资项目与承诺项目一致，没有发生项目变更的情况，目前该项目建设完成，进入批量生产阶段。其募集资金已按照《非公开发行A股发行情况报告书》中承诺的用途执行完毕。
(五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售股权和资产交易过程中处置价格合理，符合国家有关法定程序，未发现内幕交易。股权和资产收购及出售符合公司的长远发展利益，没有损害投资者特别是公众投资者的根本利益。
本议案将作为监事会提案提交年度股东大会审议。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《吉林华微电子股份有限公司2009年年度报告》及其摘要。
监事会全体成员对公司2009年度经营业绩表示充分肯定，并对公司2009年度报告发表审核意见如下：
1、公司2009年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、《公司2009年年报》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所及公司章程的相关规定，所包含的信息真实反映了公司2009年的经营业绩和财务状况等事项；
3、上海众华沪银会计师事务所有限公司出具标准无保留意见的2009年度审计报告，真实反映了公司的财务状况和经营成果；
4、在提出本意见前，未发现参与2009年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
我们保证公司2009年年度报告内容真实、准确和完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《吉林华微电子股份有限公司2010 年第一季度报告》。
公司监事会根据《证券法》、《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13 号——季度报告内容与格式特别规定》（2007 年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2010 年度第一季度报告进行了严格的审核，做出如下审核意见：
全体监事认为，本次季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2010 年1-3 月的经营管理和财务状况。
四、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《吉林华微电子股份有限公司2009年度利润分配预案的报告》。
五、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《吉林华微电子股份有限公司2009年度财务决算报告》。
六、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于续聘上海众华沪银会计师事务所为公司审计机构的议案》。
鉴于上海众华沪银会计师事务所有限公司作为公司聘请的1999年度至2009年度审计机构，对审计工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，是一家执业经验丰富、资质信誉良好的审计机构，根据公司董事会审计委员会的提名，拟续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司2010年度财务报告审计服务机构，对本公司会计报表进行审计，期限为一年。
七、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《吉林华微电子股份有限公司2009年度内部控制自我评价报告》。（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
八、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《吉林华微电子股份有限公司2009年度履行社会责任的报告》。（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
九、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《吉林华微电子股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《吉林华微电子股份有限公司外部信息报送和使用管理制度》。（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
特此公告。
吉林华微电子股份有限公司
监 事 会
2010年4月21日
证券简称：华微电子 证券代码：600360 编号：临 2010-007
吉林华微电子股份有限公司
关于为相关控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提要：
●被担保人名称：吉林麦吉柯半导体有限公司、广州华微电子有限公司、无锡吉华电子有限责任公司；
●本公司及本公司控股子公司累计对外担保总额（不包含本公司第四届董事会第七次会议决议批准的各项担保金额）：24，540万元；其中，为本公司控股子公司提供担保总额17，540万元；
●本公司及本公司控股子公司累计对外担保总额（包含本公司第四届董事会第七次会议决议批准的各项担保金额）：42，340万元；其中，为本公司控股子公司提供担保总额35，340万元。
一、担保情况概述
公司于2010年4月21日召开第四届董事会第七次会议，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议审议并一致通过了2010年度为子公司提供担保的议案。
公司所属企业因生产经营和发展的需要，拟向相关商业银行贷款与签署相关协议，需本公司提供担保。为了支持这些企业的发展，本公司拟为以下子公司提供担保，担保额度如下：
| 被担保子公司名称 | 担保最高额度（万元） | 担保期限 |
| 吉林麦吉柯半导体有限公司 | 11，000 | 一年 |
| 广州华微电子有限公司 | 5，300 | 一年 |
| 无锡吉华电子有限责任公司 | 1，500 | 一年 |
| 合计 | 17，800 |
本决议通过后，授权董事长在董事会批准的对外担保额度内组织实施董事会有关担保事项的决议，代表公司与有关商业银行签订担保合同。本决议项下担保可以合并在一份担保合同项下提供，也可分拆为多份担保合同（包括同一银行或多个银行）并在其项下提供。
二、被担保企业基本情况
1、吉林麦吉柯半导体有限公司
与本公司关联关系：公司全资子公司，拥有麦吉柯100%的股权。
注册地点：吉林市深圳街99号
法定代表人：赵东军
注册资本：7000万元
经营范围：半导体分立器件、集成电路、电力电子器件、汽车电子器件、电子元件的设计、开发、制造与销售；技术进出口、贸易出口（国家法律、法规禁止、限制进出口商品除外）。
截至2009年12月31日，麦吉柯总资产337，720，596.15元、总负债187，675，633.84元、净资产150，044，962.31 元、资产负债率为55.57%；2009年实现主营业务收入225，214，835.23 元，实现净利润18，144，164.56 元。以上数据已经上海众华沪银会计师事务所审计。
2、广州华微电子有限公司
与本公司关联关系：公司持有广州华微电子有限公司75%的股权，为公司的控股子公司。
注册地点：广州保税区保盈大道15号
法定代表人：徐铁铮
注册资本：4，000万元
经营范围：设计、研发、生产、加工、检测：半导体器件、电力电子器件、电子元件、光电子器件；销售本公司产品及提供相关技术咨询服务。
截至2009年12月31日，广州华微电子有限公司总资产128，215，848.71 元、总负债106，677，684.15 元、净资产21，538，164.56 元、资产负债率为83.20%。2009年实现主营业务收入56，850，024.85 元，实现净利润35，326.93 元。以上数据已经上海众华沪银会计师事务所审计。
3、无锡吉华电子有限责任公司
与本公司关联关系：公司直接持有无锡吉华55%的股权，其他与本公司无关联关系的自然人累计持有45%的股权。
注册地点：江苏省无锡市蠡园开发区3-5地块
法定代表人：赵东军
注册资本：1，000万元
经营范围：半导体元器件封装测试；引线框架制造、销售。
截至2009年12月31日，无锡吉华总资产56，505，036.90 元、总负债29，758，480.54 元、净资产26，746，556.36 元、资产负债率为52.67%；2009年实现主营业务收入61，260，126.16 元，实现净利润3，022，686.36 元。以上数据已经上海众华沪银会计师事务所审计。
三、本公司提供担保情况：
截止公告日，公司实际发生担保总额17，540万元；其中，为本公司控股子公司提供担保总额17，540万元，担保总额占公司2009年度审计后净资产的11.47%；累计对外担保总额（包含本公司第四届董事会第七次会议决议批准的各项担保金额）：35，340万元，担保总额占公司2009年度审计后净资产的23.10%。
特此公告
吉林华微电子股份有限公司
董事会
2010年4月21日