证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 编号：临2010-009

郑州煤电股份有限公司

第五届董事会第二次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

郑州煤电股份有限公司第五届董事会第二次会议于2010年4月21日上午在郑州市中原西路188号公司本部19楼会议室召开，会议由董事长杜工会先生召集，董事长杜工会先生因公无法亲自出席会议，委托董事王书伟先生主持会议。会议应到董事11人，实到董事 7人，代表11人行使表决权，因公无法亲自出席本次会议的董事长杜工会、董事郭矿生、董事严瑞分别委托董事王书伟出席并代为行使表决权，独立董事王永康委托独立董事陈顺兴出席并代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过了2009年度董事会工作报告；

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了2009年度总经理工作报告；

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过了2009年度财务决算报告；

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过了2009度利润分配预案；

经北京兴华会计师事务所审计，公司2009年度实现净利润135,273,936.83元。根据公司章程规定，按10％提取法定公积金13,527,393.68元之后，本年度剩余未分配利润为121,746,543.15元，加上年初结转未分配利润671,152,796.30 元，扣除已支付的2008年度流通股股利62,914,000.00元，累计可供股东分配的利润总额为729,985,339.45元。

鉴于公司生产经营发展的需要，为追加物资供销供销投资及补充流动资金，公司2009年度不进行现金利润分配，同时也不进行送股或公积金转增股本。

该预案尚需提请股东大会表决。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过了关于预计公司2010年度日常关联交易的议案；

该项议案提交董事会审议前，独立董事对该关联交易事项发表了独立意见，认为公司预计的关联交易事项符合公司的生产经营实际，该交易行为对公司是必要的，且没有损害股东、公司和利益相关者的合法权益，同意将该事项提交董事会讨论。

出席会议的关联董事对该项议案回避了表决，由7名非关联董事对该项议案进行了表决。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议通过了关于续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2010年度财务审计中介机构的议案；

根据审计委员会提案，董事会同意继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2010年度的财务审计中介机构，年度酬金为65万元人民币（其中：半年度报告审计费15万元，年报审计费50万元）。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

七、审议通过了公司内部控制自我评估报告；

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

八、审议通过了2009年年度报告及报告摘要；

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

九、审议通过了关于为公司全资子公司郑州煤电物资供销有限公司提供担保的议案；（详见担保公告临2010-010）

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

十、审议通过了2010年第一季度报告及报告摘要；

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

十一、决定于2010年5月18日召开公司2009年度股东大会（有关会议情况详见会议通知）；

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

郑州煤电股份有限公司董事会

二○一○年四月二十一日

证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 编号：临2010-010

郑州煤电股份有限公司

关于为全资子公司

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

目前，公司全资子公司郑州煤电供销有限公司（以下简称物资供销公司）已经进入快速发展阶段，为支持物资供销公司发展，公司拟为其申请39000万元的银行授信提供连带责任担保。

一、本次担保情况概述

1.申请人：物资供销公司

2.贷款银行：中信实业银行郑州分行

3.拟申请贷款金额：3.9亿元人民币

4.贷款期限：1年

5.担保人：郑州煤电股份有限公司

6.担保方式：连带责任保证

二、被担保人基本情况

物资供销公司是公司为建立健全物资供销管理系统，发挥专业规模采购和规模供应优势，于2006年3月28日经公司三届十六次董事会审议通过成立的一家以材料、设备销售为主的一家有限公司。公司法定代表人郭修甫，现有注册资本5000万元，我公司持有其100%的权益，属公司全资子公司。

截止 2009年 3月 31日 ，物资供销公司资产总额136008万元，负债130402万元，负债率95.88%，所有者权益5606万元。

三、董事会意见

物资供销公司本次贷款主要用于解决其短期流动资金。为确保物资供销公司物资供销业务的顺利开展，董事会同意为其申请39000万元额度内的流动资金银行授信提供连带责任担保。

四、累计对外担保数量及逾期担保数量

截止本次担保前，公司实际担保金额人民币为68000万元（其中：对外担保0元，为本公司控股子公司担保68000万元），加上本次担保39000万元，公司目前累计担保的或有额度为107000万元，占公司2010年3月31日净资产175118万元的61.10％，无担保逾期情况。

鉴于公司本次拟对外担保金额已超过股东大会对董事会的授权范围且物资供销公司的资产负债率较高，根据公司章程，尚需提请公司股东大会审议表决。

特此公告。

郑州煤电股份有限公司董事会

二Ｏ一Ｏ年四月二十一日

证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 编号：临2008-011

郑州煤电股份有限公司

关于预计2010年度

日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、预计全年日常关联交易的基本情况及交易额

单位：万元 币种：人民币

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	预计 总金额	占同类交易的比例	去年的总金额
销售产品或商品	电力	郑煤集团公司	13,000	100%	19,796
销售产品或商品	材料及设备	郑煤集团公司及其三个控股子公司	100,266	72%	99,883
租出资产	设备及房屋租赁	郑煤集团公司	2800	90%	341
提供劳务	通讯服务	郑煤集团公司	2000	48%	321
购买商品	铝锭	郑煤集团公司 控股子公司			5,409
接受关联人提供的劳务	安全生产管理	郑煤集团公司	2,580	100%	2,883
购买商品	原煤	郑煤集团公司	11,438	60%	10,959
购买通讯设施	通讯设施	郑煤集团公司			3,951
总计			132084		143543

二、关联方介绍和关联关系

1．关联方基本情况

项目	公 司 名 称
	郑州煤炭工业（集团）有限责任公司公司	郑煤集团白坪煤业有限公司	河南新郑煤电有限公司	郑煤集团龙力水泥有限公司
法定代表	杜工会	杜工会	牛森营	郅宏伟
注册资本	30.07亿元人民币	2亿元人民币	3.5亿元人民币	2.2亿元人民币
成了日期	1996年1月	2004年8月	2004年4月	2007年12月
主营范围	煤炭生产销售，铁路货运，发电及输变电、冶炼、水泥及耐火材料，机械制造，设备租赁，通讯器材，化工原料及产品，普通机械，技术服务，咨询服务等。	煤炭开采	煤炭开采及电力	水泥生产及销售
关联关系	控股股东	郑煤集团控股子公司	郑煤集团控股子公司	郑煤集团控股子公司

2．履约能力分析：上述公司经济效益和财务状况良好，有较强的履约能力，对本公司形成坏账的可能性较小。

三、定价政策和定价依据

关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合成本加成定价的，按照协议价定价；如果有国家政府制定价格的，按国家政府制定的价格执行。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1．本次关联交易的目的是按照公平、公正、等价有偿和就近互利的原则销售给郑煤集团公司，并利用其安全生产管理经验，接受劳务，满足公司生产所需。

2．通过该项关联交易，有助于本公司的产品及材料销售。交易公允合理，没有损害公司利益，不影响公司运营的独立性。

五、关联交易协议签署情况

1.2002年5月，经公司2001年度股东大会批准，公司与郑煤集团公司签订了《综合服务协议》，对双方日常交易的范围、定价方式等作了具体规定，在双方均无修订意向的前提下，每年自动顺延。

2.2004年11月，根据公司生产经营需要和煤炭安全生产的实际情况，与郑煤集团公司签订了《综合服务补充协议》，对安全管理等有关交易事项进行了约定，并经公司2004年度股东大会批准。

3.2008年10月，为了保持公司生产经营的连续性和稳定性，实现股东利益最大化，在原协议的基础上，根据双方生产经营实际，对原《综合服务协议》进行了修订，并在煤炭安全生产管理、电力产品的销售等事项上达成了互惠互利的服务约定，协议符合公司实际，价格公允，不损害公司及其他股东利益。

六、审议程序

1．公司独立董事和关联交易委员会对此类关联交易事项进行了事前审核，发表了独立意见，同意提交董事会讨论。公司独立董事认为：上述关联交易的交易程序合法合规、交易价格公允，不影响公司的独立性，没有损害股东、公司和相关利益者的合法权益。

2．本次董事会审议通过后，提请公司股东大会审议。与该项交易有利害关系的关联股东郑州煤炭工业（集团）有限责任公司在股东大会上将回避对该议案的表决。

七、备查文件

（1）综合服务协议；

（2）独立董事事前认可函；

（3）独立董事意见书；

（4）公司五届二次董事会决议。

特此公告。

郑州煤电股份有限公司董事会

二○一○年四月二十一日

证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 编号：临2010-012

郑州煤电股份有限公司

召开2009年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2010年5月18日9时

●股权登记日：2010年5月10日

●会议召开地点：郑州市中原西路188号公司本部19楼会议室

●会议方式：现场投票表决

●是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

1.会议召集人：公司董事会

2.召开时间：2010年5月18日9时

3.会议地点：郑州市中原西路188号公司本部19楼会议室

4.会议方式：现场投票表决

二、会议审议事项

序号	提议内容	是否为特别 决议事项
1	审议2009年度董事会工作报告	否
2	审议2009年度监事会工作报告	否
3	审议公司2009年度财务决算报告	否
4	审议公司2009年度利润分配预案	否
5	审议关于预计2010年度日常关联交易的议案	否
6	审议关于续聘会计师事务所的议案	否
7	审议公司2009年度报告及摘要	否
8	审议为公司全资子公司申请银行授信提供担保的议案	否

三、会议出席对象

1.公司董事、监事及高级管理人员；

2.截止2010年5月10日15：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

3.任何有权出席临时股东大会并表决的股东，均有权委派他人（不论该人是否为公司股东）作为其股东代理人，代其出席及表决；

4.董事会邀请的其他有关人士。

四、参会方法

1.参会方式：参会自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记；法人股东持营业执照复印件、股票账户卡办理登记；授权代理人持本人身份证、被委托人股票账户卡和授权委托书（见附件）办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记，信函以到达邮戳为准。

2.登记时间：2010年5月17日9:00—11:00，15:00—17:00

3.登记地点：郑州市中原西路188号21楼2101室郑州煤电董事会办公室。

五、其他事项

1.本次会议联系人：李新军、冯玮

联系电话：0371-87785121

联系传真：0371-87785126

公司地址：郑州市中原西路188号

邮政编码：450042

提示：以上联系方式如有变动，公司将会及时发布公告，敬请广大投资者注意。

2.本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通等一切费用自理。

六、备查文件

1.公司五届二次董事会决议

特此公告。

郑州煤电股份有限公司董事会

二○一○年四月二十一日

附件:授权委托书

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本单位（本人）出席郑州煤电股份有限公司2010 年度股东大会，并代为行使表决权：

序号	股东大会议案	反对	弃权	同意
1	2009年度董事会工作报告
2	2009年度监事会工作报告
3	公司2009年度财务决算报告
4	公司2009年度利润分配预案
5	关于预计2010年度日常关联交易的议案
6	关于续聘会计师事务所的议案
7	公司2009年度报告及摘要
8	关于为公司全资子公司申请银行授信提供担保的议案

备注：委托人应在授权委托书中用“√”明确授意受托人投票；本授权委托书打印和复印均有效。

委托人签名（或盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人证券帐户号：

委托人持有股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

生效日期： 年 月 日

股票代码：600121 股票简称：郑州煤电 临2010—013

郑州煤电股份有限公司

五届二次监事会会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

郑州煤电股份有限公司第五届监事会第二次会议于2010年4月21日在郑州市中原西路188号公司机关本部19楼会议室召开。会议由监事会主席王铁庄先生召集并主持，应到监事12人，实到11人，代表12人行使表决权，监事任胜岳先生因公未出席会议，委托监事王铁庄先生代为表决，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议经充分讨论形成如下决议：

一、审议并通过《公司2009年度监事会工作报告》。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

二、审议并通过《关于公司2009年度利润分配预案的议案》。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：鉴于公司生产经营发展需要，为补充流动资金，公司董事会决定“2009年度不进行现金利润分配，同时也不进行送股或公积金转增股本”的意见符合公司实际。

三、审议并通过《公司2009年财务决算及2010年财务预算报告》。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

四、审议并通过《公司内部控制制度自我评估报告》。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

五、审议并通过《关于预计公司2010年度日常关联交易的议案》。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司2010年与控股股东郑煤集团之间发生的日常关联交易行为，符合国家有关规定，交易价格公允，没有损害公司及全体股东利益的现象。

六、审议并通过《公司2009年年度报告全文及摘要》。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

监事会根据《证券法》《公司法》及上证所有关信息披露准则的要求，对董事会编制的公司2009年年度报告全文及摘要进行了认真审核，并提出如下书面审核意见：

1、公司2009年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定。

2、公司2009年年度报告及摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司2009年度的经营管理和财务状况等事项。

3、在提出本意见前，公司监事会没有发现参与2009年年度年报及摘要的编制和审议人员有违反保密规定的行为。

七、审议并通过《关于为公司全资子公司物资供销有限公司提供担保的议案》。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：鉴于公司全资子公司郑州煤电物资供销有限公司发展需要，公司董事会决定“为全资子公司郑州煤电物资供销有限公司申请39000万元的银行授信提供连带责任担保”的事项，其审议程序和决策程序合法。

八、审议并通过《公司2010年第一季度报告》。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

郑州煤电股份有限公司监事会

二○一○年四月二十一日