四届十八次董事会会议决议公告
暨召开2009年度股东大会的通知
证券代码：600301 证券简称：南化股份 编号：临2010-08
南宁化工股份有限公司
四届十八次董事会会议决议公告
暨召开2009年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司四届十八次董事会会议于2010年4月20日上午，在公司办公楼一楼会议室召开，应出席会议的董事8名，实到7名，董事袁良毅先生因出差，委托董事何捷先生出席会议并代为行使表决权。会议由董事长陈载华先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过以下议案：
一、审议通过《公司2009年度总裁工作报告》
该议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《公司董事会2009年度工作报告》
该议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。
该事项须提交股东大会审议。
三、审议通过《公司2009年年度报告及摘要》
该议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。
该事项须提交股东大会审议。
四、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
该议案表决情况：经逐项表决，均以8票赞成、0票反对、0票弃权。
1、全额计提应收账款坏账准备的议案
根据公司会计政策，单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准为100万元，坏账计提方法为个别计提；单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据为账龄三年以上，计提方法为个别计提。
截止2009年12月31日，欠款已超过三年，收回的可能性不大，本次全额计提坏账准备共1,776,163.78元，具体如下：南宁皆乐经营部404,546.99元，南宁市皆达五交化经营部690,674.94元，南宁市皆利化工产品经营部237,261.41元，康城进口汽车维修中心300.00元，玉林市第二农业生产资料公司27,023.00元，南宁化工集团有限公司珠海分公司227,951.61元，佛山市南海区罗村永江化工有限公司182,848.74元，广东中成化工股份有限公司4,137.09元，佛山市大兴生物化工有限公司1,420.00元。
2、全额计提其他应收款坏账准备的议案
全额计提公司全资子公司南宁狮座建材有限公司（以下简称“狮座公司”） 电石渣烘干破碎技改项目预付货款坏账金额1,845,750.00元。
狮座公司于2007年对电石渣烘干破碎技改项目开始立项。同年与相关设备供应厂商签订了五份设备采购合同，合同总金额1137.48万元，其中归属于南化公司厂区内的电石渣烘干破碎项目金额为921.25万元，该项目已预付货款184.575万元，剩余736.675万元尚未支付，也未收到所采购设备。
因狮座公司与南宁市土地储备中心签订土地使用权收购合同，约定于2012年1月1日将土地移交给南宁市土地储备中心，经公司研究决定对位于南化厂区内的电石渣烘干破碎项目停止建设。现公司已聘请金和泰律师事务所，协助狮座公司处理解除上述设备采购合同的相关事宜。参照律师出具的《法律意见书》，对预付设备款全额计提坏帐准备，对于尚未支付的设备款，因正在协商处理中，无法估计对公司造成的影响数。
3、计提长期股权投资减值准备的议案
公司投资南宁狮座建材有限公司占总股本100%，投资控股子公司贵州省安龙华虹化工有限责任公司占总股本57.35%、兴义市立根电冶有限公司51.54%，初始投资成本和截止2009年12月31日余额均为219,346,075.81元，由于持续亏损，截止2009年12月31日公司应占权益为119,009,435.88元，其可收回金额低于长期股权投资的帐面价值，因此，计提长期股权投资减值准备100,336,639.93元。由此影响母公司本期利润减少10,033.66万元，合并报表商誉减值838.77万元，影响本期利润-838.77万元。
五、审议通过《公司2009年度财务决算报告》
该议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。
该事项须提交股东大会审议。
六、审议通过《公司2010年度财务预算报告》
该议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。
该事项须提交股东大会审议。
七、审议通过《公司2009年度利润分配预案》
经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，2009年度公司净利润-323,730,636.18元，加上年初未分配利润-71,255,009.14元，期末未分配利润为-394,985,645.32元。
拟本次不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。
该议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。
该事项须提交股东大会审议。
八、审议通过《关于公司向银行申请借款授信额度的议案》
根据公司生产经营资金需求，公司拟在各商业银行借款余额不超过人民币壹拾贰亿元正(￥120,000万元)。其为：中国工商银行、中国交通银行、中国建设银行、中国银行、中国农业银行、上海浦东发展银行、广西北部湾银行、兴业银行、南宁市区农村信用合作联社、中信银行、招商银行、南洋商业银行等，并授权董事长办理贷款相关事宜
该议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。
该事项须提交股东大会审议。
九、审议通过《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构的议案》
公司拟续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构，2009年度审计费用为35万元。
该议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。
该事项须提交股东大会审议。
十、审议通过《关于公司2010年预计日常关联交易的议案》
1、审议公司与南化集团日常的关联交易
双方签署的日常关联交易协议有：《机器设备维修服务协议》、《仓储运输服务协议》、《能源动力(水、电、汽)供应协议》、《销售货物协议》、《“双六”工程土地使用权租赁协议》、《房产租赁协议》、《保卫服务协议》和《消防服务协议》。
2009年度日常关联交易总额为4468.65万元，预计2010年度日常关联交易总额为4775万元。
关联董事陈载华、董亚彬、李雄彪回避表决。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权通过。
2、审议公司与南宁中南油化工有限公司的日常关联交易
双方签署的日常关联交易协议有：《水电汽供应协议》、《销售货物协议》和《房产租赁协议》。
2009年度日常关联交易总额为942.43万元，预计2010年度日常关联交易总额为1042万元。
关联董事陈载华、何捷回避表决。
表决情况：6票赞成、0票反对、0票弃权通过。
3、审议公司与南宁丰塔建材有限公司的日常关联交易
双方签署的日常关联交易协议有：《水电汽供应协议》。
2009年度日常关联交易总额为117.01万元，预计2010年度日常关联交易总额为120万元。
关联董事陈载华回避表决。
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。
上述日常关联交易事项须提交股东大会审议。具体内容详见《公司2010年预计日常关联交易的公告》。
十一、审议通过《公司2010年第一季度报告全文及正文》
本议案表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《公司外部信息使用人管理制度》
(详见上海证券交易所网站Http://www.sse.com.cn)
该议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。
十三、审议通过《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》
(详见上海证券交易所网站Http://www.sse.com.cn)
该议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。
十四、审议通过《关于南宁狮座建材有限公司出租水泥生产线的议案》
本议案表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见《公司出租资产的公告》
十五、审议通过《关于召开公司2009年度股东大会议案》
本议案表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
(一)召开会议基本情况
1.会议召集人:公司董事会
2.会议开始时间：2010年5月14日(星期五)上午9时30分
3.股权登记日：2010年5月12日
4.会议召开地点：南宁市南建路26号公司办公楼一楼会议室
5.召开方式：本次会议采取现场投票的方式
6.出席对象：
(1)本公司的董事、监事及高级管理人员；
(2)凡在2010年5月12日当天收市时，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。
(二)会议审议事项
1.审议《公司董事会2009年度工作报告》；
2.审议《公司监事会2009年度工作报告》；
3.审议《公司2009年年度报告及摘要》；
4.审议《公司2009年度财务决算报告》；
5.审议《公司2010年度财务预算报告》；
6.审议《公司2009年度利润分配预案》；
7.审议《关于公司向银行申请借款授信额度的议案》；
8.审议《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构的议案》；
9.审议《关于公司2010年预计日常关联交易的议案》。
(三) 会议登记办法
1.登记时间：2010年5月13日(9:00-11:30,14:00-16:30)
异地股东可用信函或传真方式登记，并以5月13日下午16:30时前收到为准。
2.登记地点：广西南宁市南建路26号公司证券部登记
3.个人股东应出示股东账户卡、本人身份证、持股凭证，授权委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书。
4.法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证及能证明法定代表人资格的有效证明。法定代表人的授权委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书。
(四)其他事项：
1.费用自理。
2.联系方式：
联系电话:(0771)4821093
传 真:(0771)4821093
邮政编码：530031
联系人:戴小姐 李先生
3.公司地址:广西壮族自治区南宁市南建路26号。
南宁化工股份有限公司董事会
2010年4月20日
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席南宁化工股份有限公司2009年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人姓名: 身份证号码:
委托人持有股数: 委托人股东账户:
受托人签名: 身份证号码:
委托日期:2010年 月 日
证券代码：600301 证券简称：南化股份 编号：临2010-09
南宁化工股份有限公司
四届十三次监事会会议决议公告
南宁化工股份有限公司四届十三次监事会会议于2010年4月20日在公司办公楼第二会议室召开，应到会监事5人，实到会监事4人，监事罗建光先生因出差，委托农新武先生代为出席会议并行使表决权。会议由监事会主席孙承凡先生主持。
会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议了六项议题：
1、《公司2009年年度报告及摘要》；
2、《公司监事会2009年度工作报告》；
3、公司《关于计提资产减值准备的议案》；
4、《公司2009年度财务决算报告》；
5、《关于公司2010年预计日常关联交易的议案》；
6、《公司2010年第一季度报告全文及正文》。
到会监事以投票表决的方式一致通过以下决议：
1、同意《公司2009年年度报告及摘要》（含《公司2009年度财务决算报告》）。监事会认为，公司2009年年度报告的编制和审议程序符合证券法的相关规定和上海证券交易所的规定，符合公司内部管理制度的规定；报告客观地反映了公司当年的经济运营情况，真实反映了公司的财务状况和经营成果。
监事会未发现参与年报编制和审议人员有违反上市公司相关保密规定的行为。
监事会认为深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司2009年度财务报告出具带强调事项段的无保留意见审计报告，客观和真实地反映了公司实际的财务状况，揭示了公司存在的持续经营风险。监事会同意公司《董事会对带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，公司的持续经营能力存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
全体监事对《公司2009年年度报告及摘要》内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、同意《公司监事会2009年度工作报告》。
3、同意公司《关于计提资产减值准备的议案》。
4、同意《关于公司2010年预计日常关联交易的议案》，监事会认为：为维持公司的生产经营正常开展，继续履行与关联方的交易是必需和必要的。
5、同意《公司2010年第一季度报告全文及正文》。报告编制和审议程序符合证券法的相关规定和上海证券交易所的规定，符合公司内部管理制度的规定；报告客观地反映了公司第一季度的经济运营情况，真实反映了公司的财务状况和经营成果。
监事会未发现参与第一季度报编制和审议的人员有违反上市公司相关保密规定的行为。
全体监事对《公司2010年第一季度报告全文及正文》内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南宁化工股份有限公司监事会
2010年4月20日
证券代码：600301 证券简称：南化股份 编号：临2010-10
南宁化工股份有限公司
2010年预计日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，结合公司以往关联交易情况，对公司2010年度日常关联交易预计如下：
一、2009年度日常关联交易的基本情况及2010年度预计
单位:万元 币种:人民币
| 关联交易内容 | 关联方 | 2009年度 | 2010年度 预计总额 | |
| 关联交易 金额 | 占同类交易金额的比例(%) | |||
| 采购货物 | 南宁化工集团有限公司 | 18.15 | 0.02 | 20 |
| 接受保卫、运输等劳务 | 南宁化工集团有限公司 | 2741.45 | 2800 | |
| 销售货物 | 南宁化工集团有限公司 | 277.29 | 0.20 | 300 |
| 南宁中南油化工有限公司 | 924.86 | 0.65 | 1000 | |
| 提供水电汽 | 南宁化工集团有限公司 | 1293.71 | 1500 | |
| 南宁中南油化工有限公司 | 25.40 | 25 | ||
| 南宁丰塔建材有限公司 | 117.01 | 120 | ||
| 租赁土地及房屋 | 南宁化工集团有限公司 | 138.05 | 138.05 | |
| 南宁中南油化工有限公司 | 17.57 | 17.57 | ||
二、关联方介绍及关联关系
1、基本情况
南宁化工集团有限公司，注册地址：广西南宁市南建路26号，法定代表人：陈载华，注册资本：11,984万元，主要经营业务：氯碱化学工业及其系列产品和木薯综合利用及其产品的开发、化工建筑材料生产、食品添加剂制造、汽车货运、铁路专线储运等。
南宁中南油化工有限公司，注册地址：广西南宁市南建路26号，法定代表人：陈载华，注册资本：500万元，主要经营业务：生产销售氯化石蜡、副产盐酸。
南宁丰塔建材有限公司，注册地址：广西南宁市南建路26号，法定代表人：陈载华，注册资本：2,373万元，主要经营业务：水泥、建筑材料。
2、与本公司的关联关系
南宁化工集团有限公司是本公司的控股股东，南宁中南油化工有限公司、南宁丰塔建材有限公司均为本公司之联营公司。
三、定价政策和定价依据
关联交易的定价遵循公平交易原则，采购和销售货物的价格，在同类货物市场价格的基础上协议确定，不存在高于或低于市场价格的行为；接受劳务的费用，在南宁市同行业收费标准的基础上协议确；提供水电汽的价格，按成本价确定；土地及房屋租赁，按市场价格。
四、关联交易的目的和交易对上市公司的影响
公司与南宁化工集团有限公司、南宁中南油化工有限公司和南宁丰塔建材有限公司之间的关联交易，均属于正常性的生产经营往来，是双方公司在资源利用上的一种互补行为，有利于资源的充分利用和公司持续发展。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事会回避情况
2010年度日常关联交易已经2010年4月20日公司第四届董事会十八次会议审议通过，关联董事对相关议案予以回避表决，其余董事一致通过。
2010年度日常关联交易尚须提交公司股东大会批准。
2、独立董事意见
公司与控股股东和与公司之联营公司，2010年度日常关联交易所涉及的交易价格均依据市场价格确定，不存在损害双方利益的情况，且该关联交易属正常性生产经营所必须的，同意公司2010年度日常关联交易。
六、备查文件目录
1、本次公司董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
南宁化工股份有限公司董事会
2010年4月20日
证券代码：600301 证券简称：南化股份 编号：临2010-11
南宁化工股份有限公司
出租资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
1．本公司全资子公司南宁狮座建材有限公司（以下简称狮座公司）与崇左市兰固(左江)水泥有限公司（以下简称兰固公司）拟签署《租赁合同》。狮座公司拟将其厂区所有实物资产租赁给公司进行生产经营。狮座公司对租赁资产享有所有权，兰固公司享有经营使用权。
2．本次交易是经公司四届十八次董事会会议审议通过，本次出租资产未设置任何抵押、质押及限制条件亦不存在重大法律障碍；土地已交南宁市土地储备中心收储，约定2012年1月1日前移交。
3．兰固公司与狮座公司及本公司无关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
二、崇左市兰固(左江)水泥有限公司基本情况
1．崇左市兰固(左江)水泥有限公司
注册地：崇左市江州区太平镇壶兴街339号
法定代表人：李雪仓
注册资本：陆拾万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：水泥生产销售，水泥熟料、矿产品销售。
2．交易对方无与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1．狮座公司拟出租的是狮座公司年产50万吨水泥生产线及配套设施(包括供电、供水、配电、机修、铲车、质检系统、仓库、办公设备等及相关的场地、厂房)出租给承租方从事水泥生产经营。
2、狮座公司出租资产的帐面原值25,747.64万元，累计折旧10,512.10万元，帐面净值15,235.54万元。
四、交易协议的主要内容
1．租赁期限：自2010年5月4 日起至2011年12月1日止。
2．租赁费：承租方向出租方缴纳租金伍佰玖拾贰万元/年（￥592万元/年）。
3．付款方式：租金按季度交纳，每季结束前5日交纳下一季度的租金。合同生效后5日内，承租方应向出租方交纳首笔租金。逾期每日按应交租金的3％。乘以拖欠天数收取滞纳金。
租赁合同签订5个工作日内，承租方应向出租方交纳租赁押金人民币100万元整及承租前盘存的原辅料、产成品货款（具体数额以双方盘点核算后确认的数据为准）。押金不计利息，合同期满，承租方无违约行为，且无应承担的责任和债务则如数退还，押金不能作为租金，只用于承租方承租期间违约责任的扣罚。
五、本次交易对公司的影响
市场疲软，狮座公司规模小、成本高，年年亏损，租赁协议的签定，使该部分资产经营方式由自营转变为租赁经营，减轻了对本公司的利润压力，未损害股东的权益，有利于上市公司目前的经营及未来的发展。
六、备查文件
狮座公司与兰固公司签署的《租赁合同》。
南宁化工股份有限公司董事会
2010年4月20日
证券代码：600301 证券简称：南化股份 编号：临2010-12
南宁化工股份有限公司
股票实行退市风险警示的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南宁化工股份有限公司(以下简称“公司”)最近两年连续亏损将被上海证券交易所实施退市风险警示，特作如下风险提示：
一、股票的种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日
1、股票种类：A股
2、股票简称：南化股份
3、证券代码：600301
4、实行退市风险警示的起始日：公司股票于2010年4月23日停牌一天，自2010年4月24日起实行退市风险警示的特别处理。
5、实行退市风险警示后股票简称：*ST南化。
6、实行退市风险警示后日涨跌幅限制为5%。
二、实行退市风险警示的原因：
公司2008年、2009年两年年度报告披露的经审计的净利润为负值，最近两年连续亏损。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票自2010年4月26日起将被实行退市风险警示的特别处理。
三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施
为争取撤销退市风险警示，公司将进一步加大工作力度，开源节流，以稳生产、拓市场、积极采取各种应对措施，增强公司的盈利能力。
四、股票可能被暂停或者终止上市的风险提示：
根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条相关规定，如公司2010年度审计结果表明公司继续亏损，公司股票将在公告2010年度报告公告之日起被暂停上市交易。股票被暂停上市后，在法定期限内披露的最近一期年度报告仍不能扭亏，公司股票将面临终止上市的风险。
五、实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式联系电话：0771-4821093传真：0771-4821093电子邮件：nhzq@nnchem.com联系地址：广西南宁市南建路26号邮政编码：530031特此公告，敬请广大投资者注意投资风险。
南宁化工股份有限公司董事会
2010年4月20日