上海三爱富新材料股份有限公司

  2009年年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

■

1.3 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

否

1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

1.6 公司负责人周云鹤、主管会计工作负责人金健及会计机构负责人（会计主管人员）苏力声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 基本情况简介

■

2.2 联系人和联系方式

■

§3 会计数据和业务数据摘要

3.1 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

3.2 主要财务指标

■

非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

限售股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

4.2 股东数量和持股情况

单位：股

■

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 控股股东及实际控制人具体情况介绍

公司控股股东及实际控制人为同一法人，即上海华谊（集团）公司。

4.3.2.2 控股股东情况

○ 法人

单位：亿元 币种：人民币

■

4.3.2.3 实际控制人情况

○ 法人

单位：亿元 币种：人民币

■

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

■

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

1、公司总体经营情况

报告期内，因受全球经济危机的影响，氟化工产业发展继续受阻，同时由于国内同行产能不断扩大，造成含氟产品市场严重供大于求。面对种种不利因素，公司在兼顾社会效益和经济效益的同时，以推动含氟产业发展为己任，全面推进各项工作。

年内，公司坚持以扭亏为盈为目标、降本增效为措施、安全生产为核心、技术创新为动力的经营方针，不断强化和提升企业竞争能力。截止12月底累计完成营业收入210222万元，同比减少21.55%；营业利润5785万元,同比增加14676万元；净利润7661万元，同比增加11455万元；其中：归属母公司所有者的净利润1887万元。

主要经营工作回顾：

（1）面对严峻的经营环境，公司以深入学习实践科学发展观活动为契机，以扭亏为盈为目标，围绕科学发展、持续赢利、科技创新、人才总量以及体制机制等方面存在的突出问题，制订了28项整改措施，并加以落实。如：针对产品质量与品级瓶颈，公司及时引进了两名专家型、管理型人才；

（2）为加快企业改革调整步伐，提高企业运行效率，年内公司对生产车间（分厂）全面实行装置化管理模式，整合部分管理职能，精减岗位人员，有序推进主辅分离改革，降低企业运行成本。

（3）关注市场动态，提高高毛利产品的市场推广力度，以积极的营销手段来应对金融危机带来的负面影响。09年下半年起，内贸销售有了较明显好转，其中PTFE乳液、FR46乳液市场销售量保持旺盛。对外贸易延续全球经济衰退的下降趋势,销售无明显触底回升迹象，国外重要客户的大宗订单尚未恢复。为保证外贸收益及产品在国际市场上的份额，公司通过加强与外商沟通，确保外贸销售逐步趋于正常。年内，PTFE乳液出口销售量同比增长17%，其中FR301B销售量明显增长，下半年外贸总体销售额比上半年增长了57%左右。同时，出口退税率的提高对外贸销售起到了积极作用。

年内，继续加大对大客户的技术支持力度，加快产品投诉处理进程，调整了销售模式，采用了区域销售模式下的产品制营销策略，突显销售职能的专业化、简洁化和高效化。

（4）围绕市场需求，开展科研工作。年内，公司以市场为导向，进行技术攻关、技术开发以及军工及相关前沿技术的探索。推出了数个新型PVDF功能树脂、特种氟橡胶、环境友好型氟橡胶产品、环境友好型PTFE树脂等多个全新牌号的含氟高分子系列产品。同时在在含氟精细品开发方面，取得了较大收获。

2009年，公司申请到2项含氟材料类军工项目；公司本部与华东理工大学开展了3项产学研项目；公司下属子公司常熟三爱富中昊化工新材料有限公司与华东理工大学共建了企业院士工作站，上述项目的开展，为公司提高科技创新能力打下了坚实的基础。

（5）发挥信息化功能，提高管理水平。年内，公司网站翻新，ERP系统已覆盖至下属子公司，同时完成了信息化建设的阶段性评估及效能评定。

2、主要控股公司的经营情况及业绩

（1）常熟三爱富氟化工有限责任公司

注册资本为2830万元人民币。主营业务为CFC及其替代产品的生产、销售和技术开发。截止2009年12月31日，公司总资产为42,581万元，净资产为28,498万元。

报告期内，公司对优势产品进行产能扩大及品级提升。

1-12月累计实现主营业务收入31,419万元，同比减少19.94% ；实现净利润-981万元，同比减少4，574万元。

(2)常熟三爱富中昊化工新材料有限公司

注册资本为10000万元人民币，是公司CFCs替代产品、氟化工基础原料及氟化学品的重要发展基地。截止2008年12月31日，公司总资产为100,868万元，净资产为50,551万元。

报告期内，公司进一步强化对外合作交流，提高国际市场产品占有份额高。面对严峻的经济形势，公司加大了产品升级转型的投入力度，以保证企业长足稳定发展。年内，CDM项目按合同正常运行。

1-12月累计实现主营业务收入137,217万元，同比减少16.13%；实现净利润20,435万元，同比减少109.47% 。

（二）对公司未来发展的展望

1、行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局

随着我国氟化工产业生产技术的日臻成熟，生产装置规模不断扩大，产品品种逐步增多，产品质量普遍提高，除满足国内需求外，部分产品可以参与国际市场的竞争。从目前行业分析，含氟材料发展得到国家支持，高性能、高功能是发展方向；HCFC的发展受到限制，环境友好的ODS替代品发展受支持；环境保护与安全生产进一步强化，高耗能、高污染产品发展受到制约。

氟化工产品由于其独特的不可替代性能将会随着我国经济的发展继续保持较快的增长。随着全球经济一体化，我国氟化工市场已成为全球产业不可分割的一部分，而且最具增长潜力。发达国家在市场逐步饱和的情况下，都已把目标市场锁定在中国，因此未来中国将呈现国内企业产品、合资企业产品和进口产品共同竞争的局面，竞争的激烈程度将加剧。

2、2010年经营计划

（1）营业收入和净利润一定幅度的增长。计划完成营业收入224687万元，年营业总成本214718万元，其中：营业成本为184120万元，销售、管理、财务三项费用合计29708万元。

2010年为公司“质量年”，公司将继续推进工艺改进、流程优化，稳定和提高产品质量，以提高产品的市场占有率和盈利水平。

（2）稳定现有生产装置运行，提高产品质量。2010年公司将进一步推进工艺改进、优化工艺流程，提高工艺管理水平，严格控制非计划停车，保持装置平稳运行，稳定和提高产品质量，降低生产成本。

目前，从整个市场来看PTFE产品产能已相对过剩，且产品主要集中在低端市场，在本公司产品结构中PTFE产品在产量上仍占据主导地位，且盈利水品逐年走低。为体现产品的差异性，公司将对PTFE产品实施品质、性能、功能改善。

同时，要进一步加强含氟精细化学品及功能性含氟树脂的研究力度，增加高附加值产品在公司产品结构中的比例。

（3）充分把握世界经济总体向好发展的机会，加大市场推广力度，将销售重点突出在新产品推广应用上。提高技术支持和专业化服务水平，在稳定现有市场份额的基础上扩大重要客户群体。

在国际市场方面，公司将加大低PFOA的PTFE及非PFOA的含氟聚合物的市场推广力度，年内，力争在FKM、FEP等产品上有所突破。常熟子公司将继续发挥自身优势，依靠优秀的产品品质和商业信誉，推进与国外知名大企业的合作，并深化合作层次，借此提升企业的知名度，为进一步拓展市场打下基础。

（4）突出产业化重点，战略性推进产业化项目。2010年继续保持产业化一批新牌号产品，储备好一批未来要产业化的新产品。2010年将在APFO替代品、TP高门尼产品、VDF共聚、一氯甲烷、HFC245等含氟高分子和精细化工新产品上进行科研突破，并最终形成一定规模的生产能力。

3、资金需求、使用计划以及资金来源情况

2010年公司将根据年度全面预算，结合资金实际收付情况安排资金投放。新年度公司生产经营所需要的资金约25亿元，其中原材料能源约19亿元；资本性支出约1.5亿元。资金主要来源：自有资金，银行短期贷款。

4、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险以及采取的对策和措施

（1）从保护环境出发，发达国家将从2010年开始削减ODP值不为零的过渡替代品（HCFCs）的生产和使用，我国也将从2013年起冻结并从2015年开始逐步削减，到2030年底实现全部淘汰。

为应对产品生产限制给公司带来的发展风险，公司将加大HCFC替代品的研制和开发力度，尽快使环境友好的ODS替代品及混配工质形成规模化及系列化生产，以满足空调、制冷、发泡和医用气雾剂等的需求。

（2）从整个市场来看PTFE产品产能已相对过剩，且产品主要集中在低端市场，在本公司产品结构中PTFE产品在产量上仍占据主导地位，且盈利水品逐年走低。为改善企业的盈利能力，公司将对PTFE产品实施品质、性能、功能改善。在加强含氟精细化学品的开发和研究的同时，重点加大功能性含氟树脂研究力度，提高高附加值产品的产能。

（3）产品价格进一步下降的风险：当前，国内行业产能迅速放大，但受金融危机的影响，消费需求有所萎缩，导致产品价格迅速下降。随着世界经济的复苏，公司将加大市场推广力度，开展新用户、新市场的培育，通过技术支持引导消费，提高产品收益。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

■

6.3 主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

■

6.4 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√适用 □不适用

■

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

■

7.3 重大担保

□适用 √不适用

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

□适用 √不适用

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

□适用 √不适用

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司披露了内部控制的自我评价报告，详见年报全文。

§8 监事会报告

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会依据有关法律法规，对公司董事会召开程序、决策程序、董事会对股东大会决议执行情况、公司董事、经理及高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行监督。监事会与立信会计师事务所有限公司就公司2009年度财务报告审计相关重大事项进行沟通。没有发现公司董事、经理及高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

一年来，监事会通过会议纪要形式向董事会和经理班子提出建议3条，被采纳建议3条，如：在现有内控基础上，按上市公司内控规范要求，进一步加强内控体系建设；困难时期，尤其要统一思想，增强信心。同时要客观分析公司现状，找出主要矛盾，采取切实措施，以积极态度下功夫解决主要矛盾等。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

(下转B63版)

未出席董事姓名	未出席董事职务	未出席董事的说明	被委托人姓名
俞银贵	独立董事	因公出国	冯晓
李宁	董事	因公外出	周云鹤

股票简称	三爱富
股票代码	600636
股票上市交易所	上海证券交易所
公司注册地址和办公地址	上海市漕溪路250号银海大楼A805室
邮政编码	200235
公司国际互联网网址	http:// www.sh3f.com
电子信箱	bod@sh3f.com

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	朱章鉴	何兰娟
联系地址	上海市漕溪路250号银海大楼A805室	上海市漕溪路250号银海大楼A805室
电话	021-64823549	021-64823552
传真	021-64823550	021-34823550
电子信箱	bod@sh3f.com	bod@sh3f.com

	2009年	2008年	本期比上年同期增减(%)	2007年
营业收入	2,102,223,904.75	2,679,775,364.74	-21.55	2,447,633,731.54
利润总额	76,807,888.33	-32,979,957.31	不适用	148,483,544.84
归属于上市公司股东的净利润	18,871,877.78	-69,615,236.60	不适用	83,895,496.37
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-2,459,709.38	-114,080,848.94	不适用	22,379,435.22
经营活动产生的现金流量净额	218,682,968.65	288,941,244.18	-24.32	261,702,360.85
	2009年末	2008年末	本期末比上年同期末增减(%)	2007年末
总资产	2,340,111,612.60	2,673,069,767.12	-12.46	2,490,831,286.02
所有者权益（或股东权益）	739,793,478.95	720,431,601.17	2.69	793,804,984.98

	2009年	2008年	本期比上年同期增减(%)	2007年
基本每股收益（元／股）	0.054	-0.200	不适用	0.266
稀释每股收益（元／股）	0.054	-0.200	不适用	0.266
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	-0.007	-0.329	不适用	0.071
加权平均净资产收益率（%）	2.59	-9.17	不适用	10.93
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	-0.34	-15.84	不适用	2.92
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	0.627	0.832	-24.64	0.829
	2009年末	2008年末	本期末比上年同期末增减(%)	2007年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	2.131	2.075	2.699	2.515

非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	-283,212.62
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	23,925,213.63
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-892,428.92
所得税影响额	-9,316.54
少数股东权益影响额（税后）	-1,408,668.39
合计	21,331,587.16

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股	109,475,964.00	31.53				-109,475,964.00	-109,475,964.00	0	0
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中： 境内非国有法人持股
境内自然人持股
４、外资持股
其中： 境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股	237,751,828.00	68.47				109,475,964.00	109,475,964.00	347,227,792.00	100
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	347,227,792.00	100				0	0	347,227,792.00	100

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
上海华谊(集团)公司	109,475,964	109,475,964	109,475,964	0	限售期满	2009年5月22日
合计	109,475,964	109,475,964	109,475,964	0	/	/

报告期末股东总数					65,010户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股总数		持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
上海华谊(集团)公司	国家		31.53	109,475,964		0	无
上海三甲港纺织胶带厂	境内非国有法人		0.98	3,399,000		0	无
浙江省经协集团有限公司	境内非国有法人		0.79	2,750,000		0	无
兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证券投资基金	其他		0.66	2,300,419		0	未知
杜旭生	境内自然人		0.39	1,350,330		0	未知
上海华克拉斯实业公司	境内非国有法人		0.37	1,289,168		0	未知
上海化工对外经济技术合作公司	国有法人		0.36	1,258,171		0	无
中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金	其他		0.29	1,000,000		0	未知
全国社保基金六零二组合	其他		0.28	973,411		0	未知
黄泽聪	境内自然人		0.28	971,236		0	未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份的数量				股份种类及数量
上海华谊(集团)公司		109,475,964				人民币普通股109,475,964
上海三甲港纺织胶带厂		3,399,000				人民币普通股3,399,000
浙江省经协集团有限公司		2,750,000				人民币普通股2,750,000
兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证券投资基金		2,300,419				人民币普通股2,300,419
杜旭生		1,350,330				人民币普通股1,350,330
上海华克拉斯实业公司		1,289,168				人民币普通股1,289,168
上海化工对外经济技术合作公司		1,258,171				人民币普通股1,258,171
中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金		1,000,000				人民币普通股1,000,000
全国社保基金六零二组合		973,411				人民币普通股973,411
黄泽聪		971,236				人民币普通股971,236
上述股东关联关系或一致行动的说明		上海化工对外经济技术合作公司是上海华谊(集团)公司下属全资子公司。

名称	上海华谊（集团）公司
单位负责人或法定代表人	金明达
成立日期	1997年1月23日
注册资本	32.8
主要经营业务或管理活动	主要经营业务或管理活动：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工医药产品及设备的制造和销售，从事化工医药装备工程安装，维修及承包服务。

名称	上海华谊（集团）公司
单位负责人或法定代表人	金明达
成立日期	1997年1月23日
注册资本	32.8
主要经营业务或管理活动	主要经营业务或管理活动：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工医药产品及设备的制造和销售，从事化工医药装备工程安装，维修及承包服务。

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初 持股数	年末 持股数	变动 原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
周云鹤	董事长	男	60	2008年3月21日	2011年3月20日	2,182	2,182		30.74	否
金 健	董事、总经理	男	40	2008年3月21日	2011年3月20日				29.18	否
江建安	董事	男	67	2008年3月21日	2011年3月20日	26,133	26,133		17.44	否
孙华强	董事	男	58	2008年3月21日	2011年3月20日	7,139	7,139		19.19	否
沈雪忠	董事	男	47	2008年3月21日	2011年3月20日				102.2	否
薛利中	董事	男	60	2008年3月21日	2009年12月17日					是
李 宁	董事	女	43	2009年12月17日	2011年3月20日					是
冯 晓	独立董事	女	41	2008年3月21日	2011年3月20日				5	否
徐冬根	独立董事	男	49	2008年3月21日	2011年3月20日				5	否
俞银贵	独立董事	男	60	2008年3月21日	2011年3月20日				5	否
聂少犁	监事	男	60	2008年3月21日	2011年3月20日					是
张建平	监事	男	56	2008年3月21日	2011年3月20日				23.94	否
陈利华	监事	男	53	2008年3月21日	2011年3月20日				8.37	否
曹金荣	监事	男	36	2008年3月21日	2011年3月20日	569	569			是
周建峰	监事	男	39	2008年3月21日	2011年3月20日				9.53	否
赵力群	财务总监	男	61	2008年3月21日	2011年3月20日				24.77	否
粟小理	副总经理	女	44	2008年3月21日	2011年3月20日				23.94	否
朱章鉴	副总经理、董秘	男	51	2008年3月21日	2011年3月20日				23.94	否
孙纪中	副总经理	男	41	2008年12月30日	2011年3月20日				22.46	否

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率 (%)	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	营业利润率比上年增减（%）
分行业
工业	1,645,188,171.04	1,526,941,094.13	7.23	-20.71	-23.00	增加2.76个百分点
商业	146,060,474.42	137,458,983.50	5.87	-32.84	-34.46	增加2.33个百分点
分产品
含氟聚合物	407,601,926.19	421,545,739.08	-3.42	-17.19	-17.34	增加0.19个百分点
CFC产品	253,195,170.97	245,903,886.15	2.88	-23.71	-21.73	减少2.46个百分点
CFC替代品	811,233,551.34	754,832,972.86	6.95	-23.62	-26.38	增加3.48个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
上海地区	477,248,729.71	-33.10
常熟地区	1,352,267,273.03	-16.70
内蒙古地区	167,611,220.78	-14.83
其他	79,260,232.48	1.89
小 计	2,076,387,456.00	-20.49
公司内各业务	285,138,810.54	-10.61
合 计	1,791,248,645.46	-21.86

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
1200吨/年FEP扩产项目	1,271,200.48	完工待验收
1000吨/年聚四氟乙烯项目	4,071,421.21	完成22.08%
HF生产装置（30000吨新厂区）	9,166,617.77	完工待验收
F134a生产线改造	4,019,810.18	完工待验收

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因	未用于分红的资金留存公司的用途
经上海立信会计师事务所有限公司审计，母公司2009年实现净利润4,786,000.68元，年初未分配利润-279,063,265.36元，年末可供股东分配的利润为-274,277,264.68元。 鉴于新企业会计准则的实施，2007年母公司对子公司长期股权投资由权益法核算追溯调整为成本法核算，致使母公司可供股东分配的利润为负数。为逐步解决因追溯调整带来的影响，近几年公司已加大子公司利润分配力度，但截止本年度末母公司可分配利润仍为负数，根据《企业财务通则》第五十一条规定：企业弥补以前年度亏损和提取盈余公积后，当年没有可供分配的利润时，不得向投资者分配利润。	弥补以前年度亏损

交易对方	被出售资产	出售日	出售价格	本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润	出售产生的损益	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
周焕钧	上海富诺林精细化工有限公司74%股权	2009年2月28日	3,972	-30.36	456.51	否	是	是
周安平	广州三爱富新材料销售有限公司45%股权	2009年11月30日	115	104.38	10.80	否	是	是
王家兴	成都三爱富新材料销售有限公司55%股权	2009年12月2日	91	29.13	7.60	否	是	是
赵丽	杭州三爱富新材料销售有限公司55%股权	2009年12月15日	63	18.42	-30.37	否	是	是