§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 陈建成 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 严剑民 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 汤海燕 |
公司负责人陈建成、主管会计工作负责人严剑民及会计机构负责人（会计主管人员）汤海燕声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 3,744,872,744.96 | 3,163,059,030.06 | 18.39 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,244,312,088.13 | 1,256,905,497.08 | -1.00 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.72 | 3.12 | -44.87 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 184,272,945.64 | 344.09 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.254 | 95.38 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 27,692,561.05 | 27,692,561.05 | 9.33 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.038 | 0.038 | -11.63 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.035 | 0.035 | -20.45 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.038 | 0.038 | -11.63 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.18 | 2.18 | 减少2.72个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.97 | 1.97 | 减少3.13个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 50,000.00 |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | 3,940,269.10 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,348,566.41 |
| 扣除少数股东损益前非经常性损益合计 | 2,641,702.69 |
| 所得税影响额 | 18,627.31 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -11,914.91 |
| 合计 | 2,648,415.09 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 79,369 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 中国银行－海富通股票证券投资基金 | 4,600,046 | 人民币普通股 | |
| 卧龙控股集团有限公司 | 3,264,150 | 人民币普通股 | |
| 中诚信托有限责任公司 | 2,999,542 | 人民币普通股 | |
| 林佳莉 | 2,882,139 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金 | 2,370,632 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－中银持续增长股票型证券投资基金 | 2,118,728 | 人民币普通股 | |
| 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 | 1,799,867 | 人民币普通股 | |
| 邓玉琼 | 1,556,740 | 人民币普通股 | |
| 谢勇 | 1,402,814 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行股份有限公司－海富通领先成长股票型证券投资基金 | 1,300,000 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 公司资产负债类项目大幅变动的原因 单位：元 币种:人民币 | |||||
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | 增减变动 | 变动说明 | |
| 预付款项 | 14,498,212.13 | 9,988,795.54 | 45.14% | 主要系预付电力工程款增加所致 | |
| 其他应收款 | 47,055,727.37 | 339,149,540.33 | -86.13% | 主要系收购耀江神马股权保证金转股权款所致 | |
| 存货 | 2,105,933,210.62 | 1,449,228,335.97 | 45.31% | 主要系收购耀江神马公司增加存货所致 | |
| 无形资产 | 225,000.00 | 165,000.00 | 36.36% | 系CRM销售软件系统扩容所致 | |
| 预收款项 | 918,911,207.59 | 481,872,889.97 | 90.70% | 系预售房款增加所致 | |
| 应付职工薪酬 | 702,439.31 | 2,065,041.49 | -65.98% | 系支付工资所致 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 160,000,000.00 | 370,000,000.00 | -56.76% | 主要系项目公司归还一年内到期借款 | |
| 长期借款 | 260,000,000.00 | 150,000,000.00 | 73.33% | 主要系母公司增加贷款所致 | |
| 递延所得税负债 | 163,255,656.23 | 25,711,849.12 | 534.94% | 主要系收购耀江神马可辨认资产负债评估价值与计税基础之间存在差异，确认增加递延所得税负债所致 | |
| 股本 | 725,147,460.00 | 402,859,700.00 | 80.00% | 系资本公积转增股本所致 | |
| 资本公积 | 294,510,293.82 | 616,798,053.82 | -52.25% | ||
| 少数股东权益 | 245,569,667.70 | 116,355,081.26 | 111.05% | 主要系收购耀江神马75%股权纳入合并报表所致 | |
| 公司利润表项目大幅变动的原因 单位：元 币种:人民币 | |||||
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 增减变动 | 变动说明 | |
| 销售费用 | 7,993,875.75 | 4,594,442.31 | 73.99% | 主要系项目公司增加及销售佣金、策划费、广告费增加所致 | |
| 管理费用 | 19,915,661.93 | 10,107,909.64 | 97.03% | 主要系项目公司增加及工资及福利费增加所致 | |
| 财务费用 | 2,803,060.36 | -191,943.15 | -1560.36% | 主要系母公司贷款利息支出增加所致 | |
| 资产减值损失 | 6,656,682.07 | 1,975,979.31 | 236.88% | 天香华庭，嵊州结转面积比去年同期增加、商誉摊销增加所致 | |
| 营业外收入 | 4,090,728.38 | 13,760.20 | 29628.70% | 系非同一控制下合并耀江神马合并成本小于合并中取得的可辨认净资产公允价值份额的部份，计入合并营业外收入所致 | |
| 所得税费用 | 19,906,501.04 | 14,838,871.76 | 34.15% | 系本期利润增加所致 | |
公司现金流量表项目大幅变动的原因 单位：元 币种:人民币 | |||||
| 项 目 | 本期金额 | 上期金额 | 增减变动 | 变动说明 | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 473,281,372.20 | 172,190,593.67 | 174.86% | 主要系预售房款增加所致 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 8,727,764.69 | 38,620,818.03 | -77.40% | 减少原因主要是上期同期收回土地保证金所致 | |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 10,266,853.49 | 4,462,474.08 | 130.07% | 主要系发放绩效奖励所致 | |
| 支付的各项税费 | 50,775,432.03 | 18,949,456.47 | 167.95% | 主要系预售房款增加，导致税费增加所致 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 91,947,215.47 | 16,198,410.16 | 467.63% | 主要系项目公司增加及期间费用增加所致 | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 213,833,186.28 | 系宁波公司收到部分土地回购款及耀江神马合并时拥有的现金 | |||
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 882,292.00 | 649,289.80 | 35.89% | 系购买办公设备 | |
| 投资支付的现金 | 80,206,816.46 | 系支付耀江神马股权款及收购天香华庭少数股权余款 | |||
| 取得借款收到的现金 | 160,000,000.00 | 20,000,000.00 | 700.00% | 系母公司取得贷款所致 | |
| 偿还债务支付的现金 | 210,000,000.00 | 系项目公司归还到期借款 | |||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 47,860,427.91 | 12,431,371.35 | 285.00% | 系09年度现金分红及借款利息 | |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
（1）2010年1月31日，公司2010年第二次临时股东大会审议通过《关于授让耀江神马实业（武汉）有限公司两个股东75%股权的议案》。报告期末，工商变更登记已经完成。
（2）2010年1月31日，公司2010年第二次临时股东大会审议通过《关于宁波市东部新城开发建设指挥部收回控股子公司宁波信和置业有限公司国有土地使用权的议案》。报告期末，已签订相关土地回购协议，并已收到部分土地回购款人民币2亿元。
（3）2010年3月8日，公司第五届董事会第九次会议审议通过《股票期权激励计划（草案）》。目前，正在报中国证监会备案。
（4）公司2009年公开发行股票募集资金使用情况： 单位：元
| 募集资金总额 | 772,325,020.53 | 本季度投入募集资金总额 | 50,636,572.87 | ||||||
| 变更用途的募集资金总额 | --- | 已累计投入募集资金总额 | 311,474,979.56 | ||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ---- | ||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目 | 募集资金投资总额 | 实际投资总额(1) | 本季度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度 | 本季度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| (4)＝(2)/(1) | |||||||||
| 卧龙·天香华庭二期 | 否 | 520,000,000.00 | 520,000,000.00 | 30,186,209.19 | 188,728,648.72 | 36.29% | 29,505,406.39 | 是 | 否 |
| 卧龙·五洲世纪城一期 | 否 | 280,000,000.00 | 252,325,020.53 | 20,450,363.68 | 122,746,330.84 | 48.65% | 27,256,484.30 | 是 | 否 |
| 合计 | — | 800,000,000.00 | 772,325,020.53 | 50,636,572.87 | 311,474,979.56 | 40.33% | 56,761,890.69 | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无 | ||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | ||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | ||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司截止于2009年11月19日止为募集资金项目先期自筹资金投入220,617,900.00元 | ||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金200,000,000.00元 | ||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | ||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | ||||||||
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
（1）关于避免同业竞争的承诺：
公司控股股东卧龙置业承诺：“保证现在和将来不经营与卧龙地产及其控股子公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与卧龙地产及其控股子公司业务有竞争或可能有竞争的企业；保证不利用股东地位损害卧龙地产及其它股东的正当权益。保证本公司全资拥有或拥有50%股权以上子公司（卧龙地产及其下属子公司除外）亦遵守上述承诺，本公司将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺。”
公司实际控制人陈建成先生承诺：“保证现在和将来不经营与卧龙地产及其控股子公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与卧龙地产及其控股子公司业务有竞争或可能有竞争的企业；保证不利用股东地位损害上市公司及其它股东的正当权益。保证本人实际控制的公司（卧龙地产及其下属子公司除外）亦遵守上述承诺，本人将促使相对控股的公司遵守上述承诺。”
报告期内公司实际控制人及控股股东均已履行上述承诺。
（2）卧龙置业持有公司股权锁定期安排
卧龙置业持有公司股份，自股权分置改革实施股票复牌日起三十六个月内不得出售或转让。
报告期内，公司控股股东卧龙置业未对公司股份进行出售或转让。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
2010年2月4日公司召开的2009年年度股东大会审议通过公司2009年度利润分配及公积金转增股本方案,(1)以本公司现有的总股本402,859,700股为基数，向全体股东按扣税前每股派发现金红利0.10元（即扣税前每10股派发现金红利1.0元）进行分配，扣税后每股派发现金红利0.09元（即扣税后每10股派发现金红利0.90元），共计派发红利40,285,970.00元。(2)以本公司现有的总股本402,859,700股为基数，每股转增0.8股（即每10股转增8股），方案实施后，本公司总股本为725,147,460股。公司于2010年3月11日发布2009年利润分配及公积金转增股本实施公告,以2010年3月16日为股权登记日,2010年3月17日为除权（除息）日,2010年3月23日为现金红利到账日。目前，公司2009年度利润分配及公积金转增股本方案已经实施完毕。
卧龙地产集团股份有限公司
法定代表人:陈建成
2010年4月22日
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2010—026
卧龙地产集团股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第五届董事会第十二次会议通知于2010年4月15日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2010年4月22日以通讯表决方式召开，应参加公司董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2010年第一季度报告全文及报告正文》；
二、、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司外部信息使用人管理制度》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司增加拟投资设立项目公司股份的议案》。
2010年1月28日公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于公司以现金方式投资设立房地产项目开发公司的议案》，同意公司与杭州工商信托股份有限公司共同出资 25000万元人民币成立武汉卧龙墨水湖置业有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准）。其中公司以现金出资 15,000万元人民币，占注册资本的60%；杭州工商信托股份有限公司以现金出资10,000万元人民币，占注册资本的40%。（具体详见公司临2010—012公告）
2010年4月1日公司第五届董事会第十次会议审议通过《关于公司拟设立项目公司增加股东的议案》，同意拟设立的武汉卧龙墨水湖置业有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准）增加股东。同意公司、杭州工商信托股份有限公司和武汉龙洲置业有限公司共同出资 25000万元人民币成立武汉卧龙墨水湖置业有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准）。其中公司以现金出资 15,000万元人民币，占注册资本的60%；杭州工商信托股份有限公司以现金出资7,500万元人民币，占注册资本的30%；武汉龙洲置业有限公司以现金出资2,500万元人民币，占注册资本的10%。
现同意公司增加拟设立的武汉卧龙墨水湖置业有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准）的股份。同意公司和杭州工商信托股份有限公司共同出资 25000万元人民币成立武汉卧龙墨水湖置业有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准）。其中公司以现金出资 17,500万元人民币，占注册资本的70%；杭州工商信托股份有限公司以现金出资7,500万元人民币，占注册资本的30%。武汉龙洲置业有限公司不再出资参股武汉卧龙墨水湖置业有限公司。其他内容详见公司临2010—012公告。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
二○一○年四月二十二日
2010年第一季度报告
卧龙地产集团股份有限公司