（上接B110版）

4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

姓名	职务	性 别	年 龄	任期起始日期	任期终止日期	持股 数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
李馥友	董事长、总经理	男	55	2009年8月14日	2012年4月27日					是
义宝厚	副董事长	男	47	2009年8月14日	2012年4月27日				9.61	否
纪四平	董事、副总经理	男	54	2009年4月27日	2012年4月27日				40.73	否
金晨钟	董事、副总经理	男	57	2009年4月27日	2012年4月27日				40.71	否
姚惠兴	董事	男	49	2009年4月27日	2012年4月27日				40.15	否
祁和刚	董事	男	51	2009年4月27日	2012年4月27日					是
杨世权	董事	男	45	2009年4月27日	2012年4月27日					是
贾成炳	独立董事	男	68	2009年4月27日	2012年4月27日				4	否
董化礼	独立董事	男	64	2009年4月27日	2012年4月27日				4	否
刘炯天	独立董事	男	47	2009年4月27日	2012年4月27日				0	否
吴跃武	独立董事	男	50	2009年4月27日	2012年4月27日				4	否
梁 云	监事会主席	男	48	2009年8月14日	2012年4月27日				23.27	否

高道云	监事	男	52	2009年4月27日	2012年4月27日				28.61	否
任艳杰	监事	女	45	2009年4月27日	2012年4月27日				23.11	否
胡敬东	监事	男	44	2009年4月27日	2012年4月27日					是
王夺穆	职工代表监事	男	53	2009年4月27日	2012年4月27日				22.96	否
刘冬冬	职工代表监事	男	47	2009年4月27日	2012年4月27日				21.75	否
宣卫东	职工代表监事	男	47	2009年4月27日	2012年4月27日				22.01	否
李崇光	职工代表监事	男	47	2009年4月27日	2012年4月27日				21.88	否
许大雄	副总经理	男	55	2009年4月27日	2012年4月27日				40.45	否
姜 华	安监局长	男	50	2009年4月27日	2012年4月27日				41.66	否
许之前	总会计师	男	48	2009年4月27日	2012年4月27日					是
戚后勤	董事会秘书	男	47	2009年4月27日	2012年4月27日				20.64	否

注：上表中在公司领取报酬的非独立董事、监事及高级管理人员报酬总额中含公司交纳的住房公积金、社会保险金；上表中，义宝厚先生于2009年6月起在公司领取薪酬；上表中独立董事从公司领取的报酬数为税后金额。

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

一、管理层讨论与分析

（一）报告期内公司经营情况回顾

1.报告期内公司总体经营情况

2009年面对国际金融危机的持续影响，公司坚持早谋划、早安排、早部署，强化安全生产，努力提高产能；规范内部管理，全过程增收节支；加强重点项目建设，全力推进“1231” 发展战略实施，在全体干部职工的共同努力下，圆满完成了全年各项工作任务，企业进入了一个新的发展时期。回顾一年来的工作，公司重点抓了以下六项工作：

（1）2009年，公司认真贯彻落实国家和中煤集团关于安全生产的一系列指示精神，始终坚持把安全作为企业发展的战略任务和头等大事来抓，牢固树立安全先进理念，创新安全工作方式方法，以全面提升安全质量标准化建设水平为主线，狠抓“环境、素质、责任”建设，始终保持一种强烈的安全氛围，确保了2009年安全“零死亡”目标的实现。

（2）2009年，公司把加强安全高效矿井建设、提升产能和效率作为全年工作重点，强化生产组织，合理生产布局，充分挖掘生产潜能，大幅提高生产能力，确保了公司主要产品产量均创历史新高。2009年，公司原煤产量860.9万吨，洗精煤产量278万吨，发电量27.7亿度，电解铝产量10.7万吨，铁路货运量完成1,301.3万吨。

（3）面对国际金融危机带来的不利影响，公司紧紧围绕市场需求，积极调整营销策略，加强企业内部管理，全方位、全过程增收节支，有效应对市场风险，企业经营质量明显好于预期，超额完成2009年全年的利润目标。2009年实现营业收入73.30亿元，比上年减少3.82亿元，减少4.96%；实现利润总额12.65亿元，比上年按会计政策变更追溯调整后的利润总额减少0.40亿元，减少3.06%。

（4）2009年，公司始终坚持把加快发展作为第一要务，进一步统一思想、更新观念，明确了加快发展要求和五年发展规划；加强领导、落实责任，全力推进“1231”战略实施，企业发展取得突破性进展。公司在新疆开发苇子沟煤矿、106煤矿等项目进展顺利，“走出去”发展真正得以实施；姚桥矿选煤厂项目已经投入生产，孔庄矿三期改扩建项目、10万吨高精度铝板带项目等正在加紧建设中，各重点工程建设项目均圆满完成计划进度。

（5）加强技术创新工作，坚持以提高安全生产保障能力和资源综合利用率为主线，充分发挥“煤矿深部开采和资源综合利用”两个平台作用，深化科技攻关、自主创新和节能减排工作，积极履行中央企业社会责任，不断提高科技对发展的贡献率，取得了较好成效。全年技术投入比达4.54%；公司提前两年完成政府下达的“十一五”节能减排考核指标，荣获行业节能减排先进企业。

（6）坚持以科学发展统领公司各项工作，深入开展学习实践科学发展观活动，把维护稳定作为事关企业发展的大事来抓，加强队伍建设，强化民主管理，深化文明创建，关心职工生活，充分发挥多方优势，有效化解企业内外矛盾，形成了良好的干群和地区关系，为公司快速发展营造了和谐、稳定的良好氛围。

2.报告期内公司主营业务及其经营状况

（1）公司主营业务经营情况说明

公司主营业务范围：煤炭开采、洗选加工、煤炭销售、铁路运输（限管辖内的煤矿专用铁路）、火力发电、铝锭生产和销售等业务。

（2）公司主营业务分行业、品种构成情况

1)主营业务分产品情况表(合并口径)

单位：元

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率(%)	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	营业利润率比上年增减（%）
1.原煤	2,052,401,101.82	1,182,365,269.92	42.39	-8.51	22.64	减少14.63百分点
2.洗煤	2,849,256,398.82	1,768,419,436.21	37.93	4.89	14.18	减少5.06个百分点
3.电解铝	1,122,291,626.04	1,013,938,575.41	9.65	-8.32	-18.04	增加10.71个百分点
4.铝加工	567,095,938.63	574,442,151.02	-1.30	-28.10	-26.20	减少2.62个百分点
5.其他	739,257,866.93	649,675,791.00	12.12	-0.11	-28.73	增加35.30个百分点
合计	7,330,302,932.24	5,188,841,223.56	29.21	-4.96	-4.62	减少0.26个百分点

注：原洗煤销售收入中含外购煤炭形成的销售收入4.82亿元。2）煤炭、电解铝主营业务分地区情况表

煤炭业务分地区情况表

单位：万元

地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
江苏省	209,267.88	-12.21
上海市	180,599.72	-18.76
浙江省	30,630.93	-24.84
其 他	69,667.22	74.61
合 计	490,165.75	-1.17

电解铝业务分地区情况表

单位：万元

地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
江苏	102,351.45	-15.62
其他	9,877.71	788.38
合计	112,229.16	-8.32

铝加工业务分地区情况表

单位：万元

地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
江苏省	28,749.48	-41.36
浙江省	9,818.76	8.33
上海市	7,401.12	-42.00
其 他	10,740.23	33.86
合 计	56,709.59	-28.10

3）主要供应商、客户情况

公司向前五名供应商采购情况：采购金额为80,350.15万元，占公司年度采购总额的53.24%。

公司向前五名客户销售情况：收入总额为239,206.55万元，占本公司全部销售收入的32.63%。

3．资产负债表变动较大项目原因分析

项目	年末金额(元)	年初金额(元)	增减金额(元)	增减幅(%)
货币资金	1,041,762,888.04	644,778,557.90	396,984,330.14	61.57
应收账款	134,603,322.15	56,324,889.54	78,278,432.61	138.98
其他应收款	55,692,404.56	26,675,843.87	29,016,560.69	108.77
存货	338,069,060.20	489,570,307.31	-151,501,247.11	-30.95
长期股权投资	57,100,000.00	17,900,000.00	39,200,000.00	218.99
在建工程	1,116,296,237.91	753,506,724.83	362,789,513.08	48.15
工程物资	324,328.16	2,220,922.26	-1,896,594.10	-85.40
无形资产	208,385,507.69	88,308,387.97	120,077,119.72	135.97
长期待摊费用	1,180,900.00	0.00	1,180,900.00
递延所得税资产	55,202,370.17	38,421,415.11	16,780,955.06	43.68
交易性金融负债	4,586,825.00	0.00	4,586,825.00
预收款项	431,778,037.18	132,239,066.78	299,538,970.40	226.51
应付职工薪酬	293,953,166.70	203,998,337.79	89,954,828.91	44.10
应付利息	1,839,675.95	711,075.00	1,128,600.95	158.72
其他应付款	449,821,506.75	643,893,030.99	-194,071,524.24	-30.14
一年内到期的非流动负债	100,000,000.00	75,000,000.00	25,000,000.00	33.33
专项储备	103,603,950.36	61,495,305.51	42,108,644.85	68.47
未分配利润	2,730,667,732.85	1,858,412,472.85	872,255,260.00	46.94
少数股东权益	152,596,693.98	64,999,460.88	87,597,233.10	134.77

货币资金：年末较年初增加，主要是本年经营积累增加影响所致；

应收账款：年末较年初增加，主要是年末在途应收煤款增加影响所致；

其他应收款：年末较年初增加，主要是所属江苏大屯铝业有限公司铝锭套期保值保证金增加影响所致；

存货：年末较年初减少，主要是受外部经济环境影响，年末库存煤炭较年初大幅减少影响所致；

长期股权投资：年末较年初增加，为本年支付的丰沛铁路投资余款；

在建工程：年末较年初增加，主要是铝板带及孔庄改扩建等项目本年完成投资额增加影响所致；

工程物资：年末较年初减少，为铝板带项目领用减少；

无形资产：年末较年初增加，主要是所属中煤能源新疆鸿新煤业有限公司探矿权增加影响；

长期待摊费用：年末较年初增加，主要是本期收购子公司中煤新疆天山煤电公司的待摊费用影响所致；

递延所得税资产：年末较年初增加，主要是本期新增内退人员辞退福利影响所致；

交易性金融负债：年末较年初增加，主要是所属江苏大屯铝业有限公司铝锭套期保值业务期末持仓浮动盈亏影响所致；

预收账款：年末较年初增加，主要是年末预收煤炭销售货款增加影响所致；

应付职工薪酬：年末较年初增加，主要是本期新增内退人员辞退福利影响所致；

应付利息：年末较年初增加，主要是未到支付期的长期借款利息影响所致；

其他应付款：年末较年初减少，主要是本年支付了部分收购大屯煤电(集团)有限责任公司7号机组资产款项影响所致；

一年内到期的非流动负债：年末较年初增加，年末余额系本期期末应归还的一年内到期的银行长期借款；

专项储备：年末较年初增加，为本期计提的安全生产费、维简费未使用金额影响所致；

未分配利润：期末较年初增加，主要是本年经营积累增加影响所致；

少数股东权益：期末较年初增加，主要是本期新增控股子公司影响所致；

4．利润表变动较大项目原因分析：

项目	本年金额(元)	上年金额(元)	增减金额(元)	增减幅度(%)
资产减值损失	2,334,141.39	86,176,585.20	-83,842,443.81	-97.29
投资收益	-2,695,563.81	18,099,750.00	-20,795,313.81	-114.89
公允价值变动收益	-4,586,825.00	0.00	-4,586,825.00
营业外收入	16,275,808.00	5,012,483.19	11,263,324.81	224.71
少数股东损益	17,610,626.58	-27,253,696.07	44,864,322.65	-164.62

资产减值损失：本期同比减少，主要是去年同期公司控股子公司江苏大屯铝业有限公司提取存货跌价准备,本期无此事项；

投资收益：本期同比减少，主要是公司控股子公司江苏大屯铝业有限公司铝锭套期保值业务收益同比减少所致；

公允价值变动收益：本期同比减少，主要是公司控股子公司江苏大屯铝业有限公司铝锭套期保值业务持仓浮动盈亏影响所致；

营业外收入：本期同比增加，主要是本年处置固定资产利得同比增加较多影响所致；

少数股东损益：本期同比增加，主要为公司控股子公司江苏大屯铝业有限公司本期经营盈利增加所致。

5．公司主要控股公司的经营情况及业绩分析

江苏大屯铝业有限公司，注册资本2,967万美元，公司占其总股本的75%。经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，截止2009年12月31日，江苏大屯铝业有限公司资产总额139,009万元，负债总额106,363万元，股东权益合计32,646万元。报告期生产电解铝10.70万吨，实现营业收入128,153万元，利润总额7,935万元。

全资子公司江苏大屯煤炭贸易有限公司，注册资本1,000万元。经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，截止2009年12月31日，江苏大屯煤炭贸易有限公司资产总额82,892万元，负债总额6,819万元，股东权益合计76,073万元。报告期实现营业收入451,798万元，利润总额99,446万元。

本期收购的全资子公司徐州四方铝业集团有限公司，注册资本4,065万元。经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，截止2009年12月31日，徐州四方铝业集团有限公司资产总额35,787万元，负债总额32,983万元，股东权益合计2,804万元。报告期实现营业收入66,463万元，亏损总额1,643万元。

本期新设控股子公司中煤能源新疆鸿新煤业有限公司，注册资本50,000万元，公司出资占其总股本的80%，截止2009年12月31日已到位注册资本17,000万元。经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，截止2009年12月31日，中煤能源新疆鸿新煤业有限公司资产总额17,005万元，负债总额5万元，股东权益合计17,000万元。

本期收购的控股子公司中煤能源新疆天山煤电有限责任公司，注册资本11,000万元，公司占其总股本的51%。经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，截止2009年12月31日，中煤能源新疆天山煤电有限责任公司资产总额13,926万元，负债总额3,522万元，股东权益合计10,404万元。

（二）对公司未来发展的展望

1.公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

2010年根据企业面临的内外形势分析，公司各项任务十分艰巨而又繁重。一是从宏观经济形势来看，2010年虽然世界经济反弹趋势明显，但全面复苏动力不足，直接影响贸易量增长速度，加之其他不确定因素，使我国经济将从最困难时期进入复杂时期，许多潜在的风险有可能对实体经济再次产生冲击，需要认真对待、防范风险。二是从行业形势分析，全国煤炭市场竞争将更加激烈，山西小煤矿整合过后，产能将全面恢复，加之电力等行业进入煤炭产业，煤炭市场将出现供大于求的现象，给公司的生产经营带来压力，需要公司有效应对；同时中国铝产量较快增长，与当前铝需求状况对比，2010年铝市场也将面临较大的供应过剩压力。三是从企业内部分析，公司由于受产业规模和资源条件的制约，生产能力小，村庄搬迁压力很大，产量难于大幅提升；外部开发项目均处于启动和建设阶段，至少二到三年才能见效；为了加快项目的开发和实施进程，迫切需要大量资金投入，都给公司加快发展增加了一定的难度和风险。

同时，公司也面临难得的发展机遇和有利条件。一是国家为保持经济平稳快速发展，将继续实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策，保持宏观经济政策的连续性和稳定性，并更加注重提高经济增长的质量和效益，为国内企业应对国际金融危机冲击、保持平稳健康发展创造了良好的外部环境。二是随着国内各煤炭企业发展步伐的不断加快，以及国内煤炭市场的资源整合，给公司实施“走出去”发展提供了更多的机遇。三是公司具有煤电铝运产业链综合经营的优势，煤炭生产能力重新核定获得国家煤矿安监局批复，煤炭产能已经开始提升；新疆煤矿开发项目进展顺利；高精度铝板带项目正在紧锣密鼓施工，公司新一轮发展的态势已经初步形成，将进一步推进公司的快速发展。

2.公司发展战略

未来五年，公司将加快实施“1231”发展战略，即突出一个核心业务，立足内外两地发展，实现三大目标，再造一个新大屯。突出一个核心业务，就是突出煤炭产业的发展；立足内外两地发展，一是立足大屯矿区，把基地建设好、发展好，二是积极“走出去”，跳出大屯进行创业，开拓新的发展空间；实现三大目标，就是力争到2014年末，公司总资产、销售收入、利润总额在2009年末基础上实现翻一番，实现再造一个新大屯的目标。

3.2010年度经营计划及保证措施

2010年，公司将按照五年发展规划的要求，认真抓好“1231”战略的实施，坚持“调整、改革、发展、提高”的工作方针，加快“走出去”发展步伐，内提产能，外拓发展，努力开创内外协同发展的新格局,力争全年各项安全、生产和经营指标再上一个新台阶，全面提升企业各项工作水平。

2010年，公司的主要生产计划指标为：原煤产量900万吨，洗精煤产量360万吨，发电量26亿度，电解铝产量10.2万吨，铁路货运总量1180万吨，设备制修量15000吨。

2010年公司将围绕年度经营目标，重点抓好以下工作：

（1）实施五年发展规划，推进企业快速发展。坚持把发展作为第一要务，全面落实公司五年发展规划，加快战略转型、项目开发、村庄搬迁三项工作步伐，大力发展煤炭、电力、铝业、运输、劳务五大板块，认真抓好孔庄三期工程、106煤矿、苇子沟煤矿、铝板带项目四项重点工程建设，把握机遇，全速推进，实现公司快速跨越发展。

（2）打造本质安全企业，确保“零死亡”目标实现。以打造本质安全型企业为目标，不断推进“环境、素质、责任”三项建设，坚持“零死亡”目标的决心不变、坚持铁腕抓安全的策略不变、坚持安全质量标准化上水平的原则不变，强化安全责任、机制、措施落实，实现安全质量标准化、安全文化、队伍素质三提升，积极构建安全生产长效机制，确保全年安全“零死亡”目标的实现。

（3）加强高产高效建设，提高产能规模和生产效率。坚持“四化”、“五高”发展方向，科学规划生产布局，加强生产系统改造，提高系统生产能力、装备水平、单产单进和原煤工效，放大煤炭生产量和精煤量，实现集中高效生产，力争煤炭产量、单产单进、原煤工效创出三个新水平。

（4）全面启动管理升级，提升管理水平和经济效益。全面落实加强企业内部管理各项工作要求，理顺管理体系，规范管理行为，重点实施铝业、电力、洗煤、安装维修、物资供应等板块专业化集中，加强信息化、管理流程、管理制度、考核“四项基础管理”建设，强化市场营销、成本控制、扭亏增盈“三个经营管理重点”，提升企业管理水平和经济效益，实现管理升级。

（5）加快推进改革步伐，激发企业发展活力。按照现代企业制度和企业发展的要求，深化企业内部改革，大力实施组织架构、人事制度、薪酬分配等各项改革，建立科学高效的管理体制和机制，增强企业发展的动力。

（6）大力实施科技创新，提升企业核心竞争力。以建设创新型企业为方向，进一步建立完善科技创新体系，坚持以国家级技术中心为依托，大力推进“煤矿深部开采和资源综合利用” 研发平台的建设，不断提高自主创新能力和节能减排工作水平，支撑和引领公司科学发展。

（7）加强和谐企业建设，营造良好发展环境。坚持以人为本、凝聚人心，以庆祝公司开发建设40周年为契机，认真组织开展“再造新大屯、再创新辉煌”主题活动，加强宣传思想工作和企业文化建设，切实关心职工生活和改善居住环境，不断增强企业的凝聚力、向心力，构建有利于发展的良好氛围。

4.近年资金需求及使用计划

近年资金需求主要用于煤炭项目投资、产业结构调整和资产的更新改造投资，资金来源为自筹。

5.对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素以及已（或拟）采取的对策和措施

公司未来面临的主要风险因素有：

（1）从宏观经济形势分析，2010年世界经济将进入“后危机”时代，反弹趋势明显，但全面复苏动力不足，我国经济将从最困难时期进入最复杂时期，许多潜在的风险有可能对公司经营工作再次产生冲击和影响。

（2）从行业形势分析，全国煤炭市场竞争将更加激烈，山西小煤矿整合过后，产能将全面恢复，加之其它行业纷纷进入煤炭产业，煤炭市场将出现供大于求的现象，给公司的生产经营带来巨大压力，需要我们有效应对。

（3）公司由于受产业规模和资源条件的制约，生产能力小，矿井生产系统复杂，村庄搬迁压力很大，在一定程度上限制了煤业的发展，产量难于大幅提升；外部开发项目均处于启动和建设阶段，至少二到三年才能见效。

（4）公司发展投资将进入一个高峰期，需要大量的资金投入，资金压力非常大。

（5）随着煤矿矿井服务年限的延长和开采深度的增加，地压、地温、瓦斯等危害有所加大，给安全管理带来了较大困难。

公司将采取以下对策和措施，来规避和弱化上述风险：

（1）公司将继续优化资源配置，集中力量加快产业结构调整和重点项目建设，并积极拓展煤电铝运产业链，认真抓好后续项目的前期工作，努力做精做强煤电铝运一体化产业链，充分发挥一体化经营的优势。

（2）公司将狠抓生产长远接续，保持矿井持续发展，积极采取保持采掘平衡、提高资源回收率、解放内部资源、积极寻求外控资源等方式，增加资源量，增强煤矿发展后劲。

（3）公司将通过强化系统安全建设、规范管理和作业行为、深化安全文化建设、加强安全责任体系建设、强化安全培训等措施加强公司安全工作，确保安全生产。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

  请见前述6.1

6.3 主营业务分地区情况表

  请见前述6.1

6.4 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

（1）收购控股股东大屯煤电（集团）有限责任公司电力及有关资产

根据公司第二届董事会第十二次会议和 2004 年度股东大会审议批准的《关于上海大屯能源股份有限公司收购大屯煤电(集团)有限责任公司电力及有关资产的议案》，公司与大屯煤电（集团）有限责任公司（以下简称“大屯煤电”）于2005 年3 月24 日签订了《收购协议》（相关关联交易公告刊登于2005 年3 月26 日和、2005 年4 月30 日的《上海证券报》和《证券时报》）。根据《收购协议》，以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2004]第267 号资产评估报告所确定的电力资产净资产评估值69,956.89 万元为基础，根据评估基准日至收购协议生效日期间电力资产因折旧、存货变动和在建工程新增投入等因素产生的价值变动进行相应调整，双方确定的收购价款为62,625.29 万元。该项目所涉及的资产产权已全部过户完毕；所涉及的债权债务已全部转移完成。鉴于签订《收购协议》时，由于 7#发电机组为在建机组，在《收购协议》中约定，公司与大屯煤电(集团)有限责任公司约定7＃发电机组资产相对应的价款，在7＃电力机组获得审批文件后计入第二期收购价款，若7＃发电机组在协议生效一年内未取得审批文件，则7＃发电机组不纳入本次收购范围。

为避免公司与原控股股东大屯煤电(集团)有限责任公司之间出现同业竞争，公司三届四次董事会、2005 年第一次临时股东大会审议通过了《关于签订电力资产收购补充协议的议案》（相关关联交易公告刊登于2006 年5 月17 日和2006 年6 月17 日的《上海证券报》和《证券时报》），同意公司与大屯煤电(集团)有限责任公司签订《电力资产收购补充协议》。该协议约定：公司将7#发电机组纳入《收购协议》项下电力及相关资产收购范围，但7#发电机组收购价款的支付仍按照《收购协议》的相关约定执行。大屯煤电(集团)有限责任公司在获得7#发电机组核准文件后，应及时通知本公司，并同公司履行相关备案登记手续。

公司于2005年支付30,854.65万元后，按协议规定未支付大屯煤电剩余价款（即7#发电机组价款）31,770.64万元。鉴于7#发电机组从2005年起已归公司占有和使用，且为公司带来经营收益，特别是在保障公司煤矿供电安全和江苏大屯铝业有限公司生产供电可靠性等方面发挥了重要的作用，2009年3月27召开的公司三届20次董事会、2009年4月27日召开的2008年度股东大会审议通过了《关于签订电力资产收购补充协议（二）的议案》（相关公告刊登于2009 年3 月28 日和2009年4 月28日的《上海证券报》和《证券时报》），同意公司与大屯煤电签订《电力资产收购补充协议》（二）：公司与大屯煤电约定，变更《收购协议》及《电力资产收购补充协议》中有关7#发电机组收购价款支付的约定，受让方同意在《电力资产收购补充协议》（二）生效后二年内向大屯煤电支付7#发电机组收购款项31,770.64万元； 作为支付7#发电机组的收购价款的条件，大屯煤电向公司作出如下承诺：大屯煤电在办理7#发电机组核准期间，因机组未被国家核准而导致关停，将支付由此给公司造成的资产损失。

根据国家发展和改革委员会办公厅 2005 年5 月23 日下发的《国家发展改革委办公厅关于江苏省电站项目清理及近期建设安排有关工作的通知》（发改办能源[2005]1023号）的要求，7#发电机组项目核准报告书已经江苏省主管部门上报国家发展和改革委员会，现正履行核准审批手续，于2009年12月31日，该机组的批准文件仍未获得。报告期内，公司已支付收购价款15,907万元，尚有15,863.64万元的收购余款未支付。

（2）投资建设10万吨/年高精度铝板带项目

公司于2008年10月24日召开三届19次董事会及于2008年11月25日召开的公司第二次临时股东大会，审议通过了公司独资建设10万吨/年高精度铝板带项目的议案，项目总投资170,067万元。

报告期内，项目完成形象进度要求，完成投资36,990万元。截止报告期末，该项目累计完成投资72,967万元。

（3）孔庄矿井三期改扩建项目

该项目总投资53,173万元，矿井设计生产能力由105万吨/年扩建到180万吨/年。报告期内完成投资6325.82万元，截止报告期末累计完成投资19,379万元。

（4）投资建设姚桥矿选煤厂项目

该项目设计年入洗原煤处理能力300 万吨，总投资为13,824 .81万元，已于2009年10月建成投入生产。报告期内完成投资9,365.43万元，累计完成投资13,720.43万元。

（5）收购徐州四方铝业集团有限公司100%股权项目

根据公司2009年9月10日第四届董事会第4次会议审议批准的《关于收购徐州四方铝业集团有限公司股权的议案》，同意公司以自有资金收购关联方大屯煤电（集团）有限责任公司所持有的徐州四方铝业集团有限公司100%股权，本次交易为关联交易（相关关联交易公告刊登于2009年9月11 日的《上海证券报》和《证券时报》）。公司已于2009年10月底全额支付收购价款9,319. 76万元，收购所涉及的工商变更手续于2009年10月27日完成。

（6）收购新疆天山煤电有限公司51%股权项目

公司于2009年12月出资5,610万元收购了新疆兵团农六师国有资产经营有限公司持有的新疆天山煤电有限责任公司51%股权，成为新疆天山煤电有限责任公司控股股东，新疆兵团农六师国有资产经营有限公司持有中煤能源天山煤电有限责任公司49%股权。新疆天山煤电有限公司负责所属106煤矿项目开发建设。106煤矿项目设计生产能力180万吨/年，项目总投资58193.32万元。

（7）投资设立中煤能源新疆鸿新煤业有限公司

根据2009年8月14日公司第四届董事会第3次会议审议通过《关于投资设立中煤新疆鸿新煤业有限公司的议案》同意与新疆鸿新建设集团有限公司共同投资设立“中煤新疆鸿新煤业有限公司”（经工商部门核准公司名称为中煤能源新疆鸿新煤业有限公司）。新设公司注册在新疆呼图壁县，合资期限50年，注册资本为5亿元，其中，公司以现金出资4亿元，占合资公司注册资本的80%，新疆鸿新建设集团有限公司以现金出资1亿元，占合资公司注册资本的20%。合资公司设立后，投资建设年产300万吨的苇子沟煤矿项目。

本报告期公司已累计出资1.5亿元；中煤能源新疆鸿新煤业有限公司已领取营业执照，于本报告期内正式设立。

（8）参股丰沛铁路股份有限公司

公司于2008年10月24日召开三届19次董事会审议通过了公司参股丰沛铁路项目建设的议案。公司出资5,600万元，占该公司总股本的22.95%。报告期内，公司出资3,920万元，截止报告期末，累计出资5,600万元。

（9）投资组建上海大屯铝箔有限公司（暂定名）

2003年8月24日公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订了《投资协议书》。根据协议书约定，公司与大屯煤电（集团）有限责任公司共同出资，在上海浦东新区设立上海大屯铝箔有限公司（暂定名，以下简称“上海铝箔”）。上海铝箔注册资本24,680万元，公司用自有资金以现金方式出资22,212万元，占上海铝箔注册资本的90%；大屯煤电（集团）有限责任公司以现金方式出资2468万元，占上海铝箔注册资本的10%。上海铝箔负责25kt/a超薄宽幅高精度铝箔生产线项目的建设以及生产运营。该项目没有发生投资（相关公告刊登于2003年8月26日、2003年9月27日的《上海证券报》、《证券时报》）。

（10）合作开发新疆铁列克井田项目

根据2007年7月9日公司第三届董事会第十一次会议审议批准的《关于合资设立新疆中煤赛德能源有限责任公司的议案》，公司与新疆石河子经济技术开发区经济建设发展总公司双方共同投资设立新疆中煤赛德能源有限责任公司（名称以工商行政管理部门最后核定名为准），负责投资开发位于新疆昌吉回族自治州呼图壁县的铁列克井田项目；新疆中煤赛德能源有限责任公司的注册资本为26000万元，其中，公司以现金出资13000万元，新疆石河子经济技术开发区经济建设发展总公司以其拥有的新疆昌吉回族自治州呼图壁县铁列克井田探矿权、实物资产和现金共计出资13000万元，双方各占注册资本的50%。该项目没有发生投资。

（11）投资设立中煤新疆松树头煤业有限公司（暂定名）

根据2009年8月14日公司第四届董事会第3次会议审议通过的《关于投资设立中煤新疆松树头煤业有限公司的议案》，同意公司独资设立“中煤新疆松树头煤业有限公司”（暂定名，以工商行政管理部门最终核定名为准），开发新疆乌鲁木齐县松树头煤田资源。新设中煤新疆松树头煤业有限公司是公司的全资子公司，注册地暂定为新疆乌鲁木齐县，注册资本为2亿元。报告期内未发生投资。

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司本期合并报表实现归属于母公司股东的净利润949,777,393.05元，扣除本期上海能源母公司提取法定盈余公积4,400,057.99元，加上年初未分配利润1,858,412,472.85元，再扣除2009年已分配的2008 年度普通股股利72,271,800.00元，提取子公司天山煤电专项储备中归属于本公司的部分850,275.06元，2009年度合并报表可供股东分配的利润为2,730,667,732.85 元，2009 年度母公司可供股东分配的利润为2,029,013,381.66元。

公司以2009年底总股本72,271.8万股为基数，拟向公司全体股东按每10股派发现金红利1.5元(含税)，共派发现金红利108,407,700.00元，上海能源母公司剩余可供股东分配的利润1,920,605,681.66元用于项目投资和以后年度分配。

本年度不进行资本公积金转增股本。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

□适用 √不适用

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位: 万元币种：人民币

关联方	向关联方销售产品 和提供劳务		向关联方采购产品 和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例(%)	交易金额	占同类交易金额的比例(%)
中煤建筑安装工程公司（基建、维修工程）			2,618.21
中煤第五建设公司（基建、维修工程）			3,610.82
大屯煤电（集团）有限责任公司（土地租赁）			2,208.91
中煤平朔煤业有限责任公司（提供服务）	8,537.44
合计	8,537.44		8,437.94

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况（下转B112版）

合并所有者权益变动表

编制单位:上海大屯能源股份有限公司 单位:元 币种:人民币

项 目	归属于母公司股东权益					少数股东权益	股东权益合计
	股本	资本公积	盈余公积	专项储备	未分配利润
2007年12月31日年末余额（2008年度经重述）	722,718,000.00	789,159,247.69	357,037,504.76		1,203,247,266.09	92,253,156.95	3,164,415,175.49
会计政策变更			(43,566,873.29)	17,128,266.29	(220,819,196.57)		(247,257,803.57)
同一控制下企业合并		138,552,480.56			(65,769,791.93)		72,782,688.63
2008年1月1日年初余额(经重述)	722,718,000.00	927,711,728.25	313,470,631.47	17,128,266.29	916,658,277.59	92,253,156.95	2,989,940,060.55
2008年度增减变动额
净利润					1,035,832,765.80	(27,253,696.07)	1,008,579,069.73
利润分配
提取盈余公积			43,488,310.54		(43,488,310.54)
对股东的分配					(50,590,260.00)		(50,590,260.00)
专项储备
本年提取专项储备				140,400,000.00			140,400,000.00
本年使用专项储备				(96,032,960.78)			(96,032,960.78)
2008年12月31日年末余额(经重述)	722,718,000.00	927,711,728.25	356,958,942.01	61,495,305.51	1,858,412,472.85	64,999,460.88	3,992,295,909.50
2009年1月1日年初余额(经重述)	722,718,000.00	927,711,728.25	356,958,942.01	61,495,305.51	1,858,412,472.85	64,999,460.88	3,992,295,909.50
2009年度增减变动额
净利润					949,777,393.05	17,610,626.58	967,388,019.63
股东投入和减少资本
股东投入资本						19,005,398.04	19,005,398.04
非同一控制下企业合并				850,275.06	(850,275.06)	50,981,208.48	50,981,208.48
利润分配
提取盈余公积			4,400,057.99		(4,400,057.99)
对股东的分配					(72,271,800.00)		(72,271,800.00)
专项储备
本年提取专项储备				154,960,344.00			154,960,344.00
本年使用专项储备				(113,701,974.21)			(113,701,974.21)
其他
同一控制下的企业合并		(93,197,593.37)					(93,197,593.37)
其他		(4,664,943.23)					(4,664,943.23)
2009年12月31日年末余额	722,718,000.00	829,849,191.65	361,359,000.00	103,603,950.36	2,730,667,732.85	152,596,693.98	4,900,794,568.84

法定代表人: 李馥友 主管会计工作负责人:许之前 会计机构负责人:任艳杰

母公司所有者权益变动表

编制单位:上海大屯能源股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	股本	资本公积	盈余公积	专项储备	未分配利润	股东权益合计
2007年12月31日年末余额(2008年度经重述)	722,718,000.00	789,159,247.69	357,037,504.76	-	1,093,056,053.22	2,961,970,805.67
会计政策变更			(43,566,873.29)	17,128,266.29	(220,819,196.57)	(247,257,803.57)
2008年1月1日年初余额	722,718,000.00	789,159,247.69	313,470,631.47	17,128,266.29	872,236,856.65	2,714,713,002.10
2008年度增减变动额
净利润					434,883,105.39	434,883,105.39
利润分配
提取盈余公积			43,488,310.54		(43,488,310.54)
对股东的分配					(50,590,260.00)	(50,590,260.00)
专项储备
本年提取专项储备				140,400,000.00		140,400,000.00
本年使用专项储备				(96,032,960.78)		(96,032,960.78)
2008年12月31日年末余额(经重述)	722,718,000.00	789,159,247.69	356,958,942.01	61,495,305.51	1,213,041,391.50	3,143,372,886.71
2009年1月1日年初余额	722,718,000.00	789,159,247.69	356,958,942.01	61,495,305.51	1,213,041,391.50	3,143,372,886.71
2009年度增减变动额
净利润					892,643,848.15	892,643,848.15
利润分配
提取盈余公积			4,400,057.99		(4,400,057.99)
对股东的分配					(72,271,800.00)	(72,271,800.00)
专项储备
本年提取专项储备				154,960,344.00		154,960,344.00
本年使用专项储备				(113,701,974.21)		(113,701,974.21)
其他
同一控制下的企业合并		(50,421,319.67)				(50,421,319.67)
2009年12月31日年末余额	722,718,000.00	738,737,928.02	361,359,000.00	102,753,675.30	2,029,013,381.66	3,954,581,984.98

法定代表人: 李馥友 主管会计工作负责人:许之前 会计机构负责人:任艳杰