§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 邵礼群 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 刘经伟 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 李虹 |
公司负责人邵礼群、主管会计工作负责人刘经伟及会计机构负责人（会计主管人员）李虹声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 1,611,793,574.27 | 1,559,457,349.58 | 3.36 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 949,087,173.46 | 927,738,883.46 | 2.30 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.541 | 1.657 | -7.00 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -22,617,448.28 | 243.63 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.037 | 212.39 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 20,329,887.86 | 20,329,887.86 | 18.09 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.033 | 0.033 | 18.09 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.030 | 0.030 | 145.70 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.033 | 0.033 | 18.09 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.17 | 2.17 | 增加0.18个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.99 | 1.99 | 增加1.11个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | -171,840.82 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 1,610,250.00 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 236,362.26 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -6,127.50 |
| 合计 | 1,668,643.94 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 78,994 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 上海仪电控股(集团)公司 | 60,069,599 | 人民币普通股 |
| 中信证券股份有限公司 | 24,362,083 | 人民币普通股 |
| 上海华铭投资有限公司 | 11,765,579 | 人民币普通股 |
| 光大证券有限责任公司－中国光大银行股份有限公司－光大阳光集合资产管理计划 | 4,581,348 | 人民币普通股 |
| 查根楼 | 4,185,876 | 人民币普通股 |
| 深圳力合创业投资有限公司 | 3,917,700 | 人民币普通股 |
| 江西国际信托投资股份有限公司－金狮182号资金信托合同 | 3,618,309 | 人民币普通股 |
| 深圳市盛金创业投资发展有限公司 | 3,500,000 | 人民币普通股 |
| 中国对外经济贸易信托有限公司－同赢五号二信托计划 | 2,904,565 | 人民币普通股 |
| 中信信托有限责任公司－朱雀9期 | 2,888,528 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
资产负债表：
| 项目 | 期末金额 | 期初金额 | 与期初增 减百分比 | 变动原因 |
| 交易性金融资产 | 406,699.16 | 170,336.90 | 139% | 金融资产公允价值上升所致 |
| 预付款项 | 43,199,598.38 | 24,941,585.63 | 73% | 主要系公司预付购进口设备款所致 |
| 应收股利 | 10,067,736.97 | 16,154,127.41 | -38% | 主要系报告期内收到股利所致 |
| 应付股利 | 4,815,442.33 | 9,815,442.33 | -51% | 主要系支付以前年度股利所致 |
利润表：
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 与上期增 减百分比 | 变动原因 |
| 财务费用 | 4,364,135.67 | 6,811,967.10 | -36% | 公司短期借款减少所致 |
| 公允价值变动收益 | 236,362.26 | 15,395.00 | 1435% | 交易性金融资产公允价值上升所致 |
| 投资收益 | 7,065,205.34 | 14,251,579.26 | -50% | 公司联营企业净利润保持稳定，此变动是由于上期公司将转让申万股权收入确认投资收益，该收益已于2009年4季度按会计差错更正进行了冲回。 |
| 营业利润 | 24,213,495.86 | 17,811,098.58 | 36% | 公司主营业务绿色照明产业盈利较去年增长所致 |
现金流量表：
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 与期初增 减百分比 | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -22,617,448.28 | -6,581,932.30 | 243% | 公司本期经营活动收到的现金较上期减少，而支付的交上期增加所致 |
| 取得投资收益收到的现金 | 9,406,239.76 | 15,307,425.49 | -39% | 主要系上期转让申万股权计入投资收益所致 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 20,881,841.23 | 10,592,070.11 | 97% | 主要系报告期内购买固定资产较去年增加所致 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1）2009年10月29日，公司八届三次董事会审议通过《关于转让上海浦江智能卡系统有限公司75%股权的议案》，董事会同意委托上海东洲资产评估有限公司对浦江公司整体资产进行评估，授权经营班子以不低于浦江公司经评估的整体权益价值所对应的股权比例价格在上海联合产权交易所公开挂牌出让浦江公司75%的股权,并授权经营班子签署相关转让协议和办理转让过程中的相关手续。截至本报告期末，公司已将上述股权在上海联合产权交易所挂牌转让，目前尚未完成交易的相关手续。
2）2010年2月5日，公司八届五次董事会审议通过《关于转让上海飞乐音响销售有限公司66.204%股权的议案》，同意公司以4,870,000元人民币的价格向关联方上海仪电商社有限公司转让公司持有的上海飞乐音响销售有限公司66.204%的股权。截至本报告期末，公司已收到全部股权转让款，相关股权的工商变更手续也已办理完毕。公司不再持有上海飞乐音响销售有限公司股权。
3）2010年3月8日，公司八届六次董事会决议通过公司向控股股东上海仪电控股（集团）公司发行5800万股A股股票，募集不超过49,880万元的资金用于收购圣阑实业70%股权及节能照明扩产等5个项目。目前正在按照规定程序办理相关审批手续。公司将按照具体进度，及时履行信息披露义务。
4）2010年3月26日，公司八届七次董事会决议通过《关于转让申银万国证券股份有限公司176万股股份的议案》，董事会授权经营班子通过上海联合产权交易所挂牌出让方式以不低于评估价的价格转让申银万国176万股股份。公司已将相关股权在上海联合产权交易所以6.3元/股的底价挂牌，挂牌期满日期为2010年5月7日。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
2010年3月26日召开的公司八届七次董事会审议通过了《公司2009年度利润分配预案》，2009年度利润分配方案为：不作现金利润分配，也不作资本公积转增股本。本议案尚需提交公司2009年度股东大会审议。
上海飞乐音响股份有限公司
法定代表人:邵礼群
2010年4月23日
证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2010-015
上海飞乐音响股份有限公司
八届八次董事会决议公告
暨召开2009年度股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司第八届董事会第八次会议通知于2010年4月16日以传真、电子邮件方式发出，会议于2010年4月21日以通讯方式召开，会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：
一、审议通过《公司2010年第一季度报告及正文》
二、审议通过《关于召开公司2009年度股东大会的议案》。
董事会同意召开2009年度股东大会，有关事宜如下：
（一）会议时间：2010年6月1日（星期二）上午九时整
（二）会议地点：另行通知
（三）会议表决方式：采用现场投票的表决方式
（四）会议内容
1、 审议公司董事会2009年度工作报告；
2、 审议公司监事会2009年度工作报告；
3、 审议公司2009年度财务决算报告；
4、 审议公司2009年度利润分配预案；
5、 审议公司为全资子公司上海亚明灯泡厂有限公司提供担保额度的议案；
6、 审议关于续聘会计师事务所的议案；
7、 审议公司与上海广电信息产业股份有限公司相互提供担保的议案；
8、 审议公司注册地址变更的议案；
9、 审议修改公司章程的议案；
10、审议关于调整独立董事津贴的议案；
11、审议公司2009年年度报告及其摘要。
（五）出席会议对象
1、截至2010年5月25日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人（授权委托书附后）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
（六）出席会议登记办法
1、公司法人股股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权书、法人股东账户和持股凭证办理出席会议登记手续。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。
3、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间，信函以发出地邮戳为准。
4、出席会议登记时间：2010年5月27日上午9:00-11:30，下午1:30-4:30。
5、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼
（七）其他事项
联系地址：上海市嘉定区嘉新公路1001号
上海飞乐音响股份有限公司
联系人：叶盼、陈静
联系电话：021-59900651
联系传真：021-59978260
邮政编码：201801
股东大会预计会期半天，参加会议股东食宿及交通费自理。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2010年4月23日
附件：
授权委托书
兹委托 作为本人（或本公司）全权代表，出席上海飞乐音响股份有限公司于2010年6月1日召开的2009年度股东大会，并对会议议案行使表决权。
本人（或本公司）股东账号： ，身份证号码（或营业执照号码） ，本人（或本公司）持有上海飞乐音响股份有限公司流通股 。
有效期：2010年6月1日。
授权人：
年 月 日
注：
1、 委托人为法人股东的，应由法定代表人签字并加盖单位印章；
2、 委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。
证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2010-016
上海飞乐音响股份有限公司
2010年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议第二、第三项议案未获通过；
●本次会议无新提案提交表决。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称：“公司”）2010年第一次临时股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2010年4月22日下午14：00在上海市肇嘉浜路500号上海好望角大饭店五楼承嘏厅召开，会议由董事长邵礼群先生主持。参加本次会议的股东及股东代理人共 823名，代表公司股份183,508,665股，占公司股份总数的 29.7958 %，其中：出席现场会议的股东及股东代理人共76名，代表公司股份 70773160 股，占公司股份总数的 11.4912 %；参加网络投票的股东共 747 名，代表公司股份112,735,505股，占公司股份总数的 18.3046 %。此外，公司董事、监事、高级管理人员以及上海申达律师事务所律师出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）和《公司章程》的规定。本次股东大会采用现场表决与网络表决相结合的方式，形成了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 有表决权股东 | 183,508,665 | 127,427,243 | 53,485,004 | 2,596,418 | 69.4394% |
二、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
在对本议案进行逐项表决时，关联股东上海仪电控股（集团）公司回避表决，其所持有的公司股份60,069,599股不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
1、 发行股票的种类和面值；
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 有表决权股东 | 123,439,066 | 65,782,132 | 53,375,855 | 4,281,079 | 53.2912% |
本议案未获通过。
2、 发行方式；
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 有表决权股东 | 123,439,066 | 65,811,779 | 53,305,404 | 4,321,883 | 53.3152% |
本议案未获通过。
3、 发行对象；
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 有表决权股东 | 123,439,066 | 65,740,779 | 53,451,936 | 4,246,351 | 53.2577% |
本议案未获通过。
4、 发行数量及认购方式；
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 有表决权股东 | 123,439,066 | 65,812,022 | 53,375,092 | 4,251,952 | 53.3154% |
本议案未获通过。
5、 发行价格和定价方式；
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 有表决权股东 | 123,439,066 | 66,097,050 | 54,791,451 | 2,550,565 | 53.5463% |
本议案未获通过。
6、 本次发行股票的限售期安排；
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 有表决权股东 | 123,439,066 | 65,775,110 | 53,305,392 | 4,358,564 | 53.2855% |
本议案未获通过。
7、 上市地点；
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 有表决权股东 | 123,439,066 | 65,765,122 | 53,305,392 | 4,368,552 | 53.2774% |
本议案未获通过。
8、 募集资金用途；
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 有表决权股东 | 123,439,066 | 65,606,117 | 53,579,307 | 4,253,642 | 53.1486% |
本议案未获通过。
9、 本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排；
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 有表决权股东 | 123,439,066 | 65,580,689 | 53,533,582 | 4,324,795 | 53.1280% |
本议案未获通过。
10、本次发行决议有效期。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 有表决权股东 | 123,439,066 | 65,764,439 | 53,305,392 | 4,369,235 | 53.2768% |
本议案未获通过。
三、审议《审议公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》
在对本议案进行逐项表决时，关联股东上海仪电控股（集团）公司回避表决，其所持有的公司股份60,069,599股不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 有表决权股东 | 123,439,066 | 65,752,917 | 53,205,292 | 4,480,857 | 53.2675% |
本议案未获通过。
四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 有表决权股东 | 183,508,665 | 125,817,616 | 53,184,482 | 4,506,567 | 68.5622% |
五、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 有表决权股东 | 183,508,665 | 125,745,573 | 53,281,107 | 4,481,985 | 68.5230% |
上海申达律师事务所田海星律师、贾来律师出席了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为本次股东大会召集、召开程序、表决程序及出席本次会议的人员资格均符合法律、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的相关规定，合法有效。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
2010年4月22日
上海市申达律师事务所
关于上海飞乐音响股份有限公司
二0一0年第一次临时股东大会之法律意见书
沪申非诉字[2010]第69号
致：上海飞乐音响股份有限公司
上海市申达律师事务所（以下简称本所）接受上海飞乐音响股份有限公司（以下简称公司）之委托，委托本所田海星律师、贾来律师出席公司二0一0年第一次临时股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关的文件和事实进行核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次临时股东大会的召集、召开程序
公司董事会于2010年3月30日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站刊登召开本次临时股东大会的公告，该公告载明了本次临时股东大会的召开时间、会议内容、出席会议的对象、参会登记办法等有关事项，并对登记出席会议的股东或代理人邮寄了会议通知。本次临时股东大会于2010年4月22日下午2：00在上海好望角大饭店（地址：上海市肇嘉浜路500号）五楼承嘏厅召开上海飞乐音响股份有限公司2010年第一次临时股东大会。本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次临时股东大会人员的资格
参加本次临时股东大会的股东代表及股东委托代理人共计 823 人，持有公司有表决权股份数 183,508,665股，占公司总股本615887759股的 29.7958 %。其中，出席现场会议的股东及股东代表人共 76人，代表公司有表决权股份数 70773160 股，占公司总股本615887759股的11.4912 %；通过网络投票的股东 747人，持有公司有表决权股份数 112,735,505 股，占公司总股本615887759股的 18.3046 %。
出席本次股东大会的公司董事、监事及公司其他高级管理人员均为公司现任人员。经本所律师验证，出席本次临时股东大会的股东资格和其他人员的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。
三、本次临时股东大会的表决程序
本次临时股东大会以记名投票表决方式表决通过了以下议案：
1、 审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
2、 逐项审议公司非公开发行股票方案的议案；
（1）发行股票的种类和面值；
（2）发行方式；
（3）发行对象；
（4）发行数量及认购方式；
（5）发行价格和定价方式；
（6）本次发行股票的限售期安排；
（7）上市地点；
（8）募集资金用途；
（9）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排；
（10）本次发行决议有效期。
3、 审议公司非公开发行股票预案（修订版）的议案；
4、 审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案；
5、审议关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案。
本次临时股东大会议案表决履行了监督程序，并当场公布表决结果。议案一、四、五项系一般决议案，以出席本次股东大会的股东所持表决权半数以上通过，议案二、三项系特别决议案，以出席本次股东大会的股东所持表决权三分之二以上多数通过。经表决，第一、四、五项决议通过，第二、三项议案未通过。关联股东上海仪电控股（集团）公司在表决第2、3两项议案时，已依据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的相关规定进行回避。
四、结论意见
本所律师认为，公司2010年第一次临时股东大会的召集、召开程序，出席本次临时股东大会人员资格，本次临时股东大会议案的表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，大会通过的决议合法有效。
上海市申达律师事务所
田海星 律师
贾 来 律师
二0一0年四月二十二日
上海飞乐音响股份有限公司
2010年第一季度报告