证券代码：601111      股票简称：中国国航       编号：临2010－016

中国国际航空股份有限公司

第二届董事会第三十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国国际航空股份有限公司（以下简称 “本公司”）第二届董事会第三十九次会议（以下简称 “本次会议”）于2010年4月22日在北京市朝阳区霄云路36号国航大厦召开。应出席本次会议的董事12人，亲自出席和委托出席的董事12人。本公司董事会秘书列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。本次会议由董事长孔栋主持，通过涉及如下重大事项的决议：

一、批准本公司2009年度总裁工作报告。

二、批准本公司2009年度董事会报告。本决议案须提请本公司股东大会审议、批准。

三、批准本公司在中国会计准则和国际会计准则下分别编制的2009年度经审计的财务报告和2009年年度报告，以及《关于本公司2009年关联交易执行情况的说明》和《关于本公司2009年度应收控股股东和关联方款项专项说明》。

其中，本公司在中国会计准则和国际会计准则下分别编制的2009年度经审计的财务报告须提请本公司股东大会审议、批准。

四、批准本公司根据中国会计准则编制的2010年第一季度报告。

五、批准本公司2009年度利润分配方案，同意本公司2009年度不进行利润分配。本决议案须提请本公司股东大会审议、批准。

虽然本集团的合并财务报表已实现累计盈利9.22亿元，但由于母公司财务报表尚存在未弥补亏损19.06亿元，按照国家相关法律法规的规定，本公司2009年度无可供股东分配的利润。因此，本公司2009年度不进行利润分配。

六、批准《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》。

七、批准《2009年度社会责任报告》。

八、批准本公司对2009年度会计估计相关项目进行变更。

本公司间接持股的子公司澳门航空股份有限公司于2009年根据复核结果对其自有的飞机和发动机的预计使用寿命和预计残值率进行了变更。飞机的预计使用寿命和预计残值率分别从15年和10%变更为20年和5%；发动机的预计使用寿命和预计残值率分别从15年和0%变更为20年和5%。该会计估计变更采用未来适用法。

另外，本公司于2009年根据复核结果对具有类似风险特征的境外客票销售款组合及地面服务应收款组合的坏账准备计提比例进行了变更。变更前境外客票销售款组合及地面服务应收款组合的计提比例分别为3%和5%，变更后计提比例分别为5%和1%。该会计估计变更采用未来适用法。

上述会计估计变更对本公司2009年度合并财务报表的主要影响如下：

	会计估计变更前	会计估计变更		会计估计变更后
	年末余额/ 本年发生额	固定资产 折旧年限	坏账准备计提比例变更	年末余额/ 本年发生额
应收账款	2,204,340	-	(3,168)	2,201,172
固定资产	69,136,934	10,553	-	69,147,527
递延所得税资产	1,551,651	-	792	1,552,443
未分配利润	913,671	10,553	(2,376)	921,848
主营业务成本	40,985,927	(10,553)	-	40,975,374
资产减值损失	158,079	-	3,168	161,247
递延所得税费用	307,458	-	(792)	306,666

九、经本公司独立董事事前认可，同意提请本公司股东大会批准续聘安永会计师事务所和安永华明会计师事务所为公司截至二零一零年十二月三十一日止年度的国际和国内审计师，并提请股东大会授权本公司董事会确定其2010年度酬金。前述决议案须提请本公司股东大会审议、批准。

十、批准《中国国际航空股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。

十一、批准《中国国际航空股份有限公司外部信息使用人管理制度》。

十二、同意提请股东大会审议、批准授权本公司董事会配发、发行及处置本公司额外股份：

1.提议在本决议案第3项的规限下，一般及无条件批准本公司董事会于有关期间（定义见本决议案第4项的内容）行使本公司的一切权力以配发、发行及处置本公司的额外A股及/或H股（以下统称“股份”），并作出或授予可能须行使该等权力的要约、协议及购股权；

2.授权本公司董事会于有关期间作出或授予可能须于有关期间完结后行使该等权力的要约、协议及购股权；

3.本公司董事会依据本决议案第1项的批准，单独或同时配发、发行及处置或有条件或无条件同意配发、发行及处置的额外A股及H股（视情况而定）的数量不得超过于本特别决议案通过之日本公司已发行的现有A股及H股（视情况而定）的20%；及

4.就本决议案而言：

“有关期间”指本决议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：

1)本公司下届年度股东大会结束时；

2)本决议案通过之日后12个月届满之日，及

3)本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本决议案赋予本公司董事会授权之日。

本决议案须提请本公司股东大会审议、批准。本公司特别提醒，根据中国境内相关法律法规，本公司即使获得上述授权，如果发行A股新股时仍需获得股东大会批准。

十三、同意提请股东大会授权董事会增加本公司的注册资本，以反映本公司根据前述《关于授权本公司董事会配发、发行及处置本公司额外股份的议案》而获授权发行的股份；并对本公司组织章程作出其认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增加；以及采取任何其他所需行动并办妥其他所需手续以实现本公司注册资本的增加。本决议案须提请本公司股东大会审议、批准。

十四、同意召开2009年度股东大会，主要审议批准本决议公告中第二、三、五、九、十二、十三项事项和本公司2009年度监事会报告等事项，以及听取独立董事2009年度职述报告。责成董事会秘书局具体负责筹备年度股东大会的有关事宜。关于会议的时间、地点、议程和议题等具体事宜，详见本公司另行发出的关于召开本公司2009年度股东大会的公告。

承董事会命

黄斌

董事会秘书

中国北京，二零一零年四月二十三日

证券代码：601111      股票简称：中国国航       编号：临2010－017

中国国际航空股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国国际航空股份有限公司（以下简称 “本公司”）第二届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）于2010年4月22日在北京市朝阳区霄云路36号国航大厦召开。应出席本次会议的监事5人，亲自出席和委托出席的监事5人。本次会议由监事会主席孙玉德主持，通过涉及如下重大事项的决议：

十五、批准本公司2009年度监事会报告。本决议案须提请本公司股东大会审议、批准。

十六、批准本公司在中国会计准则和国际会计准则下分别编制的2009年年度报告和2009年度经审计的财务报告，以及《关于公司2009年关联交易执行情况的说明》和《关于公司2009年度应收控股股东和关联方款项专项说明》。其中，2009年度经审计的财务报告须提请本公司股东大会审议、批准。

十七、批准本公司根据中国会计准则编制的2010年第一季度报告。

十八、批准本公司2009年度利润分配方案，同意本公司2009年度不进行利润分配。本决议案须提请本公司股东大会审议、批准。

十九、批准本公司对2009年会计估计相关项目进行变更。

二十、批准《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》。

中国国际航空股份有限公司监事会

中国北京，二零一零年四月二十三日