§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司董事长卢志强先生、副董事长兼总裁李明海先生、公司董事兼首席财务总监匡文先生、资产财务管理总部总监陈研女士郑重声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：（人民币）元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 增减变动（％） | |
| 总资产（元） | 23,952,485,848.67 | 22,740,909,302.54 | 5.33% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 7,723,867,242.93 | 8,480,781,293.49 | -8.93% |
| 股本（股） | 2,278,655,884.00 | 2,263,695,884.00 | 0.66% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.39 | 3.75 | -9.60% |
| 本报告期 | 上年同期 | 增减变动（％） | |
| 营业总收入（元） | 725,303,913.06 | 168,265,734.97 | 331.05% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 100,514,098.92 | 10,384,473.47 | 867.93% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -397,664,046.58 | -291,234,341.22 | 36.54% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.175 | -0.129 | 35.66% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.044 | 0.005 | 780.00% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.044 | 0.005 | 780.00% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.20% | 0.13% | 1.07% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.20% | 0.16% | 1.04% |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 1,179,195.15 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -190,120.17 |
| 所得税影响额 | -129,349.23 |
| 少数股东权益影响额 | -102,606.57 |
| 合计 | 757,119.18 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 60,887 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 黄木顺 | 47,955,122 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 | 15,986,550 | 人民币普通股 |
| 博时价值增长证券投资基金 | 11,999,823 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金 | 10,450,346 | 人民币普通股 |
| 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) | 10,237,862 | 人民币普通股 |
| 中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金 | 9,262,729 | 人民币普通股 |
| 中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 | 8,418,214 | 人民币普通股 |
| 原绍彬 | 8,300,000 | 人民币普通股 |
| 融通新蓝筹证券投资基金 | 7,958,190 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金 | 5,537,718 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、应收账款较上年期末增长672.54%，系因报告期新增销售商品房款。
2、商誉较上年期末减少42.88%，系因报告期北京泛海信华置业有限公司可售存货减少，收购该公司少数股权时的商誉相应减值。
3、递延所得税资产较上年期末增长33.67%，系因报告期累计可弥补亏损增加，相应所得税资产增加。
4、预收账款较上年期末减少30.46%，系因报告期结转收入所致。
5、应付利息较上年期末增长187.50%，系因报告期计提了公司债一季度利息。
6、应付股利较上年期末增长2.28亿元，系因报告期计提2009年度应付股利。
7、一年内到期的非流动负债较上年期末减少95.70%，系因报告期归还到期的长期借款。
8、少数股东权益较上年期末增长176.37%，系中诚信托有限责任公司对通海建设有限公司投资款。
9、营业收入、营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、营业利润、利润总额、所得税、净利润等利润表项目较上年同期大幅增长，均系因报告期销售量增加。
10、财务费用较上年同期减少310.97%，系报告期利息收入增加。
11、资产减值损失较上年同期增长7860.63%，系因报告期商誉减值。
12、营业外收入较上年同期增长155.35%，系因报告期深圳市泛海三江电子有限公司增值税返还增加。
13、营业外支出较上年同期减少90.18%，系因报告期营业外支出减少。
14、销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增长151.72%，系因报告期销售额增加。
15、收到的税费返还较上年同期增长36.45%，系因报告期深圳市泛海三江电子有限公司增值税返还增加。
16、收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增长65.42%，系因报告期公司间往来款增加。
17、支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增长52.59%，系因报告期工资薪金支出增加。
18、支付的各项税费较上年同期增长129.58%，系因报告期销售额增加。
19、支付其他与经营活动有关的现金较上年同期增长106.12%，系因报告期公司间往来款增加。
20、投资支付的现金较上年同期增长2.73亿元，系因报告期购买少数股东股权。
21、吸收投资收到的现金较上年同期增长8.99亿元，系因报告期中诚信托有限责任公司对通海建设有限公司投资，及收到公司首批激励对象行权款。
22、取得借款收到的现金较上年同期减少47.50%，系因报告期减少项目开发借款。
23、收到其他与筹资活动有关的现金较上年同期增长91308.41%，系因报告期收到公司首批激励对象行权应缴个人所得税款。
24、偿还债务支付的现金较上年同期减少63.63%，系因报告期到期银行借款较同期减少。
25、分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年同期增长138.90%，系因报告期利息支出增加。
26、支付其他与筹资活动有关的现金较上年同期增长5073.18%，系因报告期缴纳公司首批激励对象行权应缴个人所得税款。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、报告期内，武汉中央商务区投资控股集团有限公司将持有的公司控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司20%股份（2亿股）在武汉光谷联合产权交易所挂牌转让，公司全资子公司北京泛海信华置业有限公司参与竞买并以挂牌价格88,874.71 万元人民币取得上述股份（上述信息详见刊载于2010年1月15日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告）。
截止报告期末，武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司已将相应的工商登记手续办理完毕。该事项完成后，公司直接持有武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司80%股权，间接持有其20%股权。
2、报告期内，公司与中诚信托有限责任公司、通海建设有限公司分别签署《通海建设有限公司增资协议》和《中诚信托有限责任公司与泛海建设集团股份有限公司附条件股权转让合同》（上述信息详见刊载于2010年1月16日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告）。
截止报告期末，通海建设有限公司注册资本已增加至25亿元人民币，相关工商登记手续已完成。该事项完成后，通海建设有限公司的股权结构变更为：泛海建设集团股份有限公司持有其60%股权，中诚信托有限责任公司持有其40%股权。
3、报告期内，经公司董事会申请，深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司《股票期权激励计划》第一个行权期涉及的1496万份股票期权已完成行权，对应的股票已经登记在公司“激励计划”列明的首批激励对象证券账户名下。本次行权公司共募集资金6926.48万元。行权完成后，公司总股本相应增加至2,278,655,884股（上述信息详见刊载于2010年1月20日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告）。
4、报告期内，公司第六届董事会第三十六次临时会议审议通过了《关于增加控股子公司北京泛海东风置业有限公司注册资本的议案》议案。同意公司参与北京泛海东风置业有限公司增资，出资62584.56万元人民币；北京泛海东风置业有限公司另一股东常新资本投资管理有限公司出资20867.95万元。增资完成后，北京泛海东风置业有限公司股权结构变更为：泛海建设集团股份有限公司持有其75%股权，常新资本投资管理有限公司持有其25%股权（上述信息详见刊载于2010年1月23日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告）。截止报告期末，该事项仍在办理中。
5、截至2010年2月10日，公司收到中国泛海控股集团有限公司提供的由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，确认泛海建设控股有限公司持有的公司股份过户给中国泛海控股集团有限公司的手续已全部办理完毕。该事项完成后，中国泛海控股集团有限公司持有公司1,678,579,976股股份，占公司总股本的73.67%，为公司第一大股东（上述信息详见刊载于2010年2月11日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告）。
6、报告期内，公司第六届董事会第七次会议及公司2009年度股东大会审议通过了公司2010年非公开发行股票方案及有关议案。本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将不超过 480,000 万元，拟全部用于房地产项目开发，具体将应用到泛海东风2#、3#地项目、武汉泛海国际居住区·樱海园项目、深圳拉菲花园二期项目、浙江泛海国际中心、泛海国际公寓项目、武汉泛海城市广场一期项目等项目（上述信息详见刊载于2010年3月2日、2010年3月25日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告）。
7、报告期内，本公司有限售条件的流通股股东中国泛海控股集团有限公司、泛海投资股份有限公司因融资需要就所持本公司股份办理了相应的解押、质押手续（详见刊载于2010年2月11日、2010年3月11日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告）。
截止报告期末，中国泛海控股集团有限公司已质押股份共计1,401,954,000 股，占该股东所持股份的83.52%，占本公司总股本的61.53%；泛海投资股份有限公司已质押股份共计40,000,000 股，占该股东所持股份的28.45%，占本公司总股本的1.76%。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
中国泛海控股集团有限公司通过吸收合并泛海建设控股有限公司收购公司1,678,579,976股股份，成为公司控股股东。中国泛海控股集团有限公司承诺在本次吸收合并完成后，继续履行泛海建设控股有限公司作出的下述承诺：
（一）公司股东泛海建设控股有限公司和光彩事业投资集团有限公司（现已更名为泛海投资股份有限公司）及其他关联人关于公司2007年非公开发行股票（380,366,492 股）的有关承诺事项。
1、关于避免同业竞争的承诺
非公开发行完成后，为避免与公司产生同业竞争问题，公司实际控制人及旗下的泛海集团有限公司、中国泛海控股集团有限公司、光彩事业投资集团有限公司（现已更名为泛海投资股份有限公司）、泛海建设控股有限公司承诺如下：
（1）实际控制人及旗下的泛海集团有限公司、中国泛海控股集团有限公司、光彩事业投资集团有限公司（现已更名为泛海投资股份有限公司）、泛海建设控股有限公司承诺，除已竣工或接近竣工的北京光彩国际中心项目、山东齐鲁商会大厦项目（与山东工商联合作开发）、已经营多年的两家小型酒店（由潍坊泛海大酒店有限公司和青岛泛海名人酒店有限公司经营管理）、已处于收尾阶段的潍坊城市花园项目（山东泛海建设投资有限公司开发）外，将不会、并将促使其所控制的企业不再从事房地产开发、物业出租及物业管理等构成或可能构成直接或间接竞争的业务，未来所有的房地产业务机会均由泛海建设进行；
（2）泛海建设控股有限公司承诺，本次非公开发行完成后，2008年底前将北京泛海物业管理有限公司的控股权以市场公允价格转让给泛海建设或予以注销。
承诺履行情况：
截止报告期末，公司实际控制人及旗下的泛海集团有限公司、中国泛海控股集团有限公司、光彩事业投资集团有限公司（现已更名为泛海投资股份有限公司）、泛海建设控股有限公司严格履行了此项承诺，北京泛海光彩物业管理有限公司工商登记注销手续已办理完毕。
2．关于本次非公开发行涉及资产在过渡期间损益安排及土地规划条件变更可能给公司带来损失的补充安排的承诺
泛海建设控股有限公司就公司本次发行股份收购资产涉及的目标资产可能的损失承担对公司承诺如下：
（1）泛海建设控股有限公司就北京星火房地产开发有限责任公司100%股权、通海建设有限公司100%股权、浙江泛海建设投资有限公司100%股权、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司60%股权（简称“认购资产”）工商变更到公司之前的损益承诺：
自认购资产评估基准日起至认购资产工商变更至公司名下之日止，上述认购资产在此期间的所有损失，均由泛海建设控股有限公司承担。
（2）鉴于通海建设有限公司，浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司的部分土地未取得土地使用权证，泛海建设控股有限公司承诺：
若未能在2008年12月31日前取得浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司土地的使用权证，则向公司赔偿39.65亿元（本次浙江公司100%股权和武汉公司60%股权的作价），待公司取得浙江公司、武汉公司土地使用权证后将39.65亿元返还给大股东。泛海建设控股有限公司将尽力协助通海建设有限公司尽早取得12号、14号地的使用权证。
承诺履行情况：
截止报告期末，公司所属的浙江公司及武汉公司土地证办理情况正常，浙江公司已取得项目土地使用权证。武汉公司27宗地已办理完毕26宗地的土地证。余下的宗地27暂未取得土地证，由于该宗地位于项目的边缘地带，不会对武汉公司项目开发计划的实施、对开工进度产生影响，更不会对武汉公司造成大的损失。武汉公司在政府部门的大力支持下，已经做好了相关的工作计划，力争在2010年签订宗地27的《国有土地使用权出让合同》及取得国有土地使用证。
宗地27位于武汉项目的边缘，其暂未领取土地证对于武汉项目的开发建设没有影响，且武汉公司原另一股东武汉中央商务区投资控股集团有限公司已承诺协助武汉公司签订宗地27的《国有土地使用权出让合同》及取得国有土地使用证，基于负责的态度，公司控股股东泛海建设控股有限公司同意按承诺向公司支付赔偿款（即履约保证金），2009年4月，控股股东将履约保证金共计1.43亿元予以从公司全资子公司北京星火房地产开发有限责任公司欠泛海建设控股款项中抵扣。待取得宗地27的土地使用权证后，公司再将上述履约保证金归还泛海建设控股。
3．承诺
鉴于：
（1）公司本次拟向泛海建设控股有限公司发行股份收购持有或有权处置的北京星火房地产开发有限责任公司（简称“星火公司”）100%股权，通海建设有限公司（简称“通海公司”）100%股权，浙江泛海建设投资有限公司（简称“浙江公司”）100%股权和武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司（简称“武汉公司”）60%股权；
（2）深圳德正信资产评估有限公司已对上述四家公司进行评估（简称“本次评估”），并出具了《关于武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司资产评估报告书》（德正信资评报字[2007]第040号）、《关于武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司资产评估项目期后有关事项的说明》、《关于星火房地产开发有限责任公司资产评估报告书》（德正信资评报字[2007]第077号）、《关于通海建设有限公司资产评估报告书》（德正信资评报字[2007]第042号）和《关于浙江泛海建设投资有限公司资产评估报告书》（德正信资评报字[2007]第043号）；
（3）纳入本次评估范围的土地包括星火公司第六宗地和第七宗地、通海公司10号地、浙江公司土地和武汉公司土地，星火公司的第二宗地尚未取得二级开发权，故未纳入本次评估范围，仅按账面值列示，通海公司的12号地、14号地由于动迁工作未正式展开，因此也未纳入本次评估范围，也仅按账面值列示；
（4）本次交易的作价是在目标资产（指上述四家公司的股权）的评估价值基础进行折价确定的；本次评估结果（价值）是以四家公司相关土地（星火公司第六宗地和第七宗地、通海公司的10号地、浙江公司土地和武汉公司土地）的现有规划条件及星火公司第二宗地的一级开发工作能在2008年底前完成为前提得出的评估结果；
（5）星火公司第六宗地、通海公司10号地和浙江公司土地的规划指标目前已确定，不会发生变化。星火公司的第七宗地目前规划为市政配套用地，将来拟对该宗地的规划条件进行调整，以在符合政府要求的前提下，最大限度提高土地价值，即该宗地将来的规划指标可能与本次评估报告采用的作为评估前提的规划指标出现差异。武汉公司土地已签订国有土地使用权出让合同（WCX-2007-051），目前武汉公司正在协助武汉市规划局进行相关规划指标的分解落实工作，在该项工作完成后，武汉公司土地的规划指标与本次评估报告采用的作为评估前提的规划指标可能出现差异。
（6）星火公司的第二宗地未取得二级开发权，目前正在进行一级开发。
泛海建设控股有限公司承诺如下：
（1）若星火公司第六宗地和第七宗地、通海公司10号地、浙江公司土地和武汉公司土地的规划指标发生变化，从而出现与本次评估报告采用的作为评估前提的规划指标不一致的情形，并且因此导致上述四家公司股权的价值低于本次评估的价值，则对上述四家公司股权的价值低于本次评估的价值的差额部分，泛海建设控股有限公司将向公司进行赔偿。
（2）若星火公司的第二宗地的一级开发工作未能在2008年12月31日前完成，造成星火公司100%股权的评估价值低于本次评估的价值或给泛海建设造成其他损失，则泛海建设控股有限公司将向公司进行赔偿。
承诺履行情况：
（1）截止报告期末，星火公司、通海公司、浙江公司规划指标较评估依据未发生减少情况，不存在导致公司股权的价值低于本次评估的价值的情况。
武汉公司4000亩土地因红线调整，总建筑面积略有变化，即总建筑面积调整为609万平方米，减少了约8.22万平方米。虽然面积有所减少，但整个项目价值基本未受影响。经测算，武汉公司按现规划面积计算的评估值仍高于资产重组时的折股价值。
（2）星火公司的第二宗地在评估中只是以帐面已发生成本列示，不存在评估增值。截止报告期末，星火公司第二宗地一级开发虽未完成但也不存在使第二宗地评估价值减少的情况，也未对泛海建设造成其他损失。
4．控股股东及关联方关于关联交易、资金往来、资金占用及担保等有关事项的承诺
鉴于：
（1）公司于2007年7月30日召开2007年第一次临时股东大会，会议表决通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》。根据议案的相关内容，公司本次非公开发行股票募集资金拟用于收购控股股东泛海建设控股有限公司持有或有权处置的北京星火房地产有限责任公司100%股权、通海建设有限公司100%股权、浙江泛海建设投资有限公司100%股权、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司60%股权及上述股权对应的资产。
（2）根据深圳大华天诚会计师事务所（现已更名为立信大华会计师事务所有限公司）出具的《假定三年前已购买入资产泛海建设集团股份有限公司模拟编制的截止2007年6月30日、2006年12月31日、2005年12月31日、2004年12月31日备考财务报表的审计报告》（简称备考审计报告），上述拟收购的四家企业与包括泛海建设控股有限公司在内的关联方在近三年又一期中曾发生关联交易、资金往来和担保事项，且在2007年6月30日仍存在相互的资金占用和担保（备考审计报告中的关联方资金占用情况见附表）。
附表：截止2007年6月30日备考审计报告中的关联方资金占用情况
单位：人民币（元）
| 往来项目 | 关联公司名称 | 经济内容 | 2007-6-30 |
| 其他应收款 | 常新资本投资管理有限公司 | 往来款 | 150,701,915.38 |
| 泛海集团有限公司 | 往来款 | 932,094,078.00 | |
| 小 计 | 1,082,795,993.38 | ||
| 其他应付款 | 泛海建设控股有限公司 | 往来款 | 5,213,723,686.86 |
| 通海控股有限公司 | 代收款 | 3,140,386.20 | |
| 小 计 | 5,216,864,073.06 | ||
| 轧差 | 应付控股股东及关联方 | 4,134,068,079.68 |
说明：本次发行涉及的备考关联资金占用为应收泛海集团有限公司、常新资本投资管理有限公司款项为1,082,795,993.38元，应付泛海建设控股有限公司和通海控股有限公司5,216,864,073.06元，轧差后为应付控股股东及关联方4,134,068,079.68元。
（3）公司收购上述四家企业的股权后，公司将成为四家企业的控股股东，备考审计报告中反映出公司与控股股东及关联方有关联交易、资金往来、资金占用和担保的情形。
因此，作为公司的控股股东及关联方，本着支持公司发展、保护公司利益的原则，泛海建设控股有限公司、泛海集团有限公司、通海控股有限公司、常新资本投资管理有限公司特共同作出如下承诺：
（1）鉴于公司应付泛海建设控股有限公司款项达52亿元，在本次非公开发行完成后，公司应收泛海建设控股有限公司关联公司泛海集团有限公司、常新资本投资管理有限公司款项10.8亿元，公司关联资金往来中关联资金占用数远小于公司应付泛海建设控股有限公司的款项数。泛海建设控股有限公司已通过协调四家项目公司、泛海集团有限公司、常新资本投资管理有限公司等公司进行帐务处理，相互抵消了债务，因此已不存在公司的关联方资金占用问题。
（2）自本承诺书签署之日起至公司本次非公开发行实施前，授权公司全面管理北京星火房地产有限责任公司、通海建设有限公司、浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司。
（3）本次非公开发行实施后，将继续严格遵守《公司法》、《证券法》以及证券监管机构和证券交易所制定的有关规章、规则的相关规定，全力支持公司的发展，采取行之有效的措施规范与公司的关联交易，坚决禁止对公司的资金占用，尊重和维护公司的独立性、财务安全和资金安全。
承诺履行情况：
截止报告期末，上述承诺事项（1）、（2）已履行完毕；公司的控股股东及关联方严格履行了承诺（3）的有关约定。
5．控股股东及关联方关于三年不转让其持有的公司股份的承诺
泛海建设控股有限公司拟以其持有或有权处置的四家公司的股权作价认购公司2007年非公开发行的全部股份380,366,492股，导致触发要约收购义务，现根据《上市公司收购管理办法》向中国证券监督管理委员会提出豁免履行要约收购义务的申请，并承诺如下：
本次非公开发行完成后，泛海建设控股有限公司及一致行动人光彩事业投资集团有限公司（现已更名为泛海投资股份有限公司）拥有权益的公司股份三年内不转让。
承诺履行情况：
截止报告期末，公司的控股股东及关联方严格履行了此项承诺。
6、关于项目工程合同的承诺
鉴于国家相关部门颁布了系列房地产宏观调控政策，致使北京星火房地产开发有限责任公司短期内难以取得北京朝阳区东风乡绿隔地区第二宗地（简称第二宗地）的土地使用权证。为继续履行双方业已签订的《项目工程合作合同》及相关协议，推进东风乡绿隔地区的拆迁安置、七通一平及代征地拆迁、绿化等工程，公司关联企业泛海集团有限公司（下称“泛海集团”）向北京星火房地产开发有限责任公司做出如下承诺：
（1）泛海集团同意将第二宗地的工程内容调整为“一级土地开发”，并承诺将严格依据《项目工程合作合同》及相关协议的约定，继续按照原有的工期要求保质保量地完成对第二宗地一级土地开发的各项工程；
（2）由于北京星火房地产开发有限责任公司已经按照《项目工程合作合同》及相关协议的约定，向泛海集团支付了项目工程款人民币50.9亿元。为此，泛海集团承诺，在第二宗地的一级开发完成之后、二级开发招拍挂完成之前，如经北京市国土部分审核，第二宗地实际发生的一级土地开发成本低于第二宗地按照总建筑面积80万平方米和每平方米人民币5200元的标准计算所得的工程费用，泛海集团愿意将上述差额款项返还给北京星火房地产开发有限责任公司。
承诺履行情况：
由于星火公司尚未完成第二宗地的一级开发工作，故未触及本项承诺。
（二）公司股东泛海建设控股有限公司、光彩事业投资集团有限公司（现已更名为泛海投资股份有限公司）（两股东系同一实际控制人，承诺事项一致）对于公司2006年股权分置改革和非公开发行股票（4亿股）的承诺事项：
1、泛海建设控股有限公司及光彩事业投资集团有限公司（现已更名为泛海投资股份有限公司）所持有的股份自获得上市流通权之日起（含泛海建设控股有限公司2006 年增发获得的4 亿股股份），三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。
承诺履行情况：
截止报告期末，公司的控股股东及关联方一直严格履行此项承诺。
2、股权分置改革后，在所持有的存量股份获得上市流通权之日起五年内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的出售价格不低于每股8元（当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，则对此价格进行相应调整）；如有违反承诺的卖出交易，承诺将卖出资金划入上市公司帐户归公司所有。
承诺履行情况：
截止报告期末，尚未触及此项承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2010年1月20日 | 公司接待室 | 实地调研 | 长城基金、 大成基金等机构投资者代表、证券分析师及个人投资者、财经媒体记者 | 3、2009年度报告 4、公司临时公告 |
| 2010年3月8日 | 公司接待室 | 实地调研 | ||
| 2010年3月24日 | 公司接待室 | 实地调研 | ||
| 2010年第一季度 | / | 电话沟通 | 投资者 | |
| 网络沟通 |
3.5.3 其他重大事项的说明
□ 适用 √ 不适用
3.6 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2010-026
泛海建设集团股份有限公司
第六届董事会第三十七次
临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第六届董事会第三十七次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2010年4月23日，会议通知和会议文件于2010年4月19日以电子邮件方式发出。向全体董事发出表决票14份，收回14份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
会议逐项审议通过了如下议案：
一、关于公司2010年第一季度报告的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）
二、关于制订《泛海建设集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）
《泛海建设集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、关于制订《泛海建设集团股份有限公司投资性房地产公允价值计量管理办法》的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）
《泛海建设集团股份有限公司投资性房地产公允价值计量管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、关于公司首批激励对象放弃第三个行权期行权的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）
公司首批激励对象获授期权的第三个行权期（2010年2月2日-2011年2月1日）的可行权股份，因行权条件为“2009年度公司加权平均净资产收益率不低于10%”，而公司2009年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为4.89%，故公司2009年考核年度的业绩指标未符合公司“激励计划”规定的行权条件，首批激励对象放弃该30%股票期权的行权，不再就该30%股票期权行权。
特此公告。
泛海建设集团股份有限公司董事会
二○一○年四月二十四日
证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2010-027
泛海建设集团股份有限公司
第六届监事会第十七次
临时会议决议公告
泛海建设集团股份有限公司监事会于2010年4月19日分别以电话和传真的方式向全体监事发出召开第六届监事会第十七次临时会议的通知。会议于2010年4月23日以通讯方式召开。公司5名监事全部参加了表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议逐项审议通过了如下议案：
一、关于公司2010年第一季度报告的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
二、关于制订《泛海建设集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
《泛海建设集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、关于制订《泛海建设集团股份有限公司投资性房地产公允价值计量管理办法》的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
《泛海建设集团股份有限公司投资性房地产公允价值计量管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
泛海建设集团股份有限公司监事会
二○一○年四月二十四日
证券代码：000046 证券简称：泛海建设 公告编号：2010-025
泛海建设集团股份有限公司
2010年第一季度报告