董事会决议公告
证券代码：601808 证券简称：中海油服 公告编号：临2010-05
中海油田服务股份有限公司
董事会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中海油田服务股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会根据本公司章程的规定于2010年 4月23日以传真方式表决通过如下决议（7票同意、0票反对、0票弃权）：
批准董事会部分成员届满换届的议案。
由于公司董事会非执行董事吴孟飞先生、独立非执行董事邝志强先生和蒋小明先生届满到期，根据《公司章程》，董事会提名吴孟飞先生为非执行董事候选人，陈全生先生和方和先生为独立非执行董事候选人，提请2009年度股东年会选举。独立非执行董事邝志强先生和蒋小明先生不再参加董事换届选举。公司独立非执行董事均对前述提名表示同意。相关简历见附件一。
特此公告。
中海油田服务股份有限公司
董 事 会
2010年4月24日
证券代码：601808 证券简称：中海油服 公告编号：临2010-06
中海油田服务股份有限公司
关于召开2009年度
股东年会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中海油田服务股份有限公司（“公司”或者“本公司”）根据本公司2010年第一次董事会会议决议，决定召开2009年度股东年会（“股东大会”）现将会议的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：本公司董事会
2、会议召开时间：二零一零年五月二十八日（星期五）上午九时整
3、会议地点：北京市东城区朝阳门北大街25号海油大厦504室
4、会议方式：现场会议方式
二、会议审议事项
（一）普通决议案
1.审议批准截至二零零九年十二月三十一日止年度经审计的财务报表及核数师报告；（详见本公司2010年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的2009年年度报告）
2.审议批准二零零九年度利润分配方案和股息分配方案；（详见本公司2010年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的2010年第一次董事会决议公告）
3.审议批准截至二零零九年十二月三十一日止年度之董事会报告；（详见本公司2010年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的2009年年度报告）
4.审议批准截至二零零九年十二月三十一日止年度之监事会报告；（详见本公司2010年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的2009年年度报告）
5.审议批准公司高级管理人员股票增值权计划2008和2009年度绩效考核报告。具体报告情况详见附件1；
6.审议批准续聘安永华明会计师事务所和安永会计师事务所分别为本公司二零一零年度境内及境外核数师并授权董事会决定其报酬；（详见本公司2010年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的2010年第一次董事会决议公告）
7.选举部分董事会成员并决定其薪酬。获选举的董事任期三年，自股东大会通过决议之日起算。本次选举董事会成员将采用累积投票制。董事候选人及薪酬建议情况详见附件2；
8.选举监事会非由职工代表出任的监事，获选举的监事任期三年，自股东大会通过决议之日起算。经股东提名的监事候选人的有关情况详见附件3。
（二）特别决议案
1.授权董事会可在相关期间（定义见下文）增发不超过已发行的H股总股份20%的H股，本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效；
具体授权内容包括但不限于：
（1）在遵守下述第（3）及（4）段的条件的前提下，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）及本公司上市地有关监管规定（经不时修订），一般及无条件授权董事会行使本公司的一切权力，在“有关期间”内配发、发行和处理新股，及决定配发及发行新股的条款及条件，包括以下条款：
(a)拟发行的新股类别及数目；
(b)新股的定价方式和/或发行价格（包括价格区间）；
(c)开始及结束发行的日期；
(d)向现有股东发行的新股的类别及数目；及
(e)作出或授予可能需要行使该等权力的售股建议、协议及购股权。
（2）上文第（1）段所述的批准将授权董事会于“有关期间”内作出在“有关期间”结束后行使上述权力所需的售股建议、协议及购股权。
（3）除了另行根据供股（定义见下文）或购买本公司股份之权利之任何购买权计划或类似安排而发行之股份外，董事会根据上文第（1）段所述授权批准有条件或无条件配发、发行和处理（不论是否根据购股权或以其它方式配发及发行）的H股新股的面值总额不得超过于通过本议案的日期本公司已发行的H股的20%。
（4）在根据上文第（1）段行使权力时，董事会必须：(a)遵守《公司法》和本公司上市地有关监管规定（经不时修订）；及 (b)取得中国证券监督管理委员会和其它有关的中国政府部门的批准。
（5）就本决议而言：
“有关期间”指本决议案获得通过之日起至下列三者最早的日期止的期间：
(a) 本公司下届股东周年大会结束时；
(b) 本决议案获通过后十二个月届满之日；及
(c) 股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议案所述授权之日。
“供股”指本公司所有股东（任何居住于法律上不容许本公司向该股东提出该等配发股票的建议的股东除外）及（在适当的情况下）有资格获配发本公司股份之其它股本证券持有人按其现时所持有的股份或其它股本证券的比例（唯无需顾及碎股权利）配发或发行本公司的股份或其它将会或可能需要股份配发和发行的证券。
（6）在中国有关部门批准的前提下及根据《公司法》，授权董事会根据上文第（1）段行使权力时将本公司的注册资本增加至所需的数额。
（7）授权董事会在不违反有关法律、行政法规、上市地有关监管规定（经不时修订）和《中海油田服务股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的情况下，为完成配发、发行及上市新股签署必要文件、办理必要手续及采取其它必要的行动。
（8）在中国有关部门批准的规限下，授权董事会在新股配发及发行完成后，根据本公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成当时本公司股权结构的实际情况，对《公司章程》内容作出适当及必要的修订，以反映本公司股本结构以及注册资本根据此项授权而产生的变动。
有关上述特别决议案之目的乃取决于符合法规之情况下寻求股东于股东周年大会上批准授权董事会配发新股。董事会兹声明本公司现时并无任何计划发行新股。
三、会议出席人员
1、股东大会出席资格
出席股东大会的股东的股权登记日为二零一零年五月六日（星期四）。凡于二零一零年五月六日（星期四）全天交易结束时名列公司股东名册上的股东均有权出席股东大会及投票表决。
2、符合上述条件的股东因故不能亲自出席会议者，可以授权委托代理人，该代理人不必是公司股东，授权委托书见附件4。
3、公司董事、监事和高级管理人员。
4、公司聘请的中介机构代表。
四、注意事项
1、拟出席股东大会的A股股东，最晚于二零一零年五月六日（星期四）二十四时之前，将股东名称（姓名）和股票账户卡号传真或者E-mail到指定地址（见联系方式）以供公司评估是否需要再次发出股东大会通知。
2、凡有权出席股东大会并于会上投票的公司股东，有权以书面委任一名或一名以上代表（不论该人士是否为公司股东）代其出席股东大会并于会上投票。凡委任多于一名代表的股东仅可于记名表决或投票表决时投票。股东须以书面形式委托代表，由委托人或股东以书面正式授权的人士签署。委托人为法人的，其委托书应加盖法人印章或由其董事或正式委任授权人签署。委任书由委托人授权他人签署的，则该授权签署之授权书或其他授权文件，必须经公证人公证。就H股持有人而言，授权书或其他授权文件及代表委任表格须于股东大会指定举行时间二十四小时前邮递或传真方式送达本公司之香港注册办事处，方为有效。就A股持有人而言，上述文件须于上述时限前送达公司董事会秘书办公室。
联系方式
联系地址：中国北京市东城区朝阳门北大街25号
海洋石油大厦610A董秘办公室
邮政编码：100010
联系电话：（010）84521685
传 真:（010）84521325
电子邮箱：cosl@cosl.com.cn
1.股东或股东代理人出席股东大会时应出示本人身份证明。所需身份证明材料详情请见附件4。
2.股东大会不超过一个工作日。出席会议的股东或委任的代表须自行负担交通及住宿开支。
3.董事会建议就截止二零零九年十二月三十一日止的财政年度，向有分红派息的股东派付年末股息每股人民币14分（含税）。
附件1：中海油田服务股份有限公司高级管理人员股票增值权计划2008和2009年度绩效考核情况报告
附件2：董事候选人及薪酬建议情况
附件3：监事候选人及薪酬建议情况
附件4：中海油田服务股份有限公司2009年度股东年会授权委托书
附件5：投资者出席会议时应出示的身份证明
特此公告
中海油田服务股份有限公司
2010年4月24日
附件1：
中海油田服务股份有限公司高级管理人员
股票增值权计划2008和2009年度绩效考核情况报告
中海油田服务股份有限公司（以下称“公司”） 基于H股的高管层股票增值权计划已于2006年11月22日经股东大会批准正式实施，根据该计划之《中海油田服务股份有限公司高级管理人员股票增值权计划管理办法》的有关规定，增值权行权限制期应为授权之日起2年，行权之前须完成对被授予增值权人员（以下称“激励对象”）的绩效考核。
根据《中海油田服务股份有限公司高级管理人员股票增值权计划绩效管理办法》，董事会薪酬委员会组织实施首期股票增值权计划2008和2009年度的绩效考核，并审核绩效考核结果。经考核，激励对象的考核结果全部合格。
考核按照五项原则：一是以经营业绩为导向；二是衡量指标科学合理；三是公平、公正、公开；四是与收入挂钩的标准透明；五是简便、实用、可操作性强。
绩效考核指标分为效益类、战略类和运营类三类指标。考核指标
依据公司中长期发展目标及被考核者的职责分工选取，从激励对象的职责出发，选择对其关键业绩最具表现力的指标，明确了责权利，反映了被考核者业绩的重要驱动因素，并与公司战略方向和目标一致，体现了战略贡献性、可定量性、可理解性及可控制性。
根据《中海油田服务股份有限公司高级管理人员股票增值权计划绩效管理办法》，绩效考核实行分级管理，董事会考核公司首席执行官，公司首席执行官考核其他高管，薪酬委员会组织实施及审核考核结果，并委托公司考核小组提交绩效考核所需数据与依据。
公司考核小组严格按照考核程序进行，考核结果得到薪酬委员会审核通过。考核结果由董事会审核通过后将报股东大会批准，上述考核过程中激励对象如是董事会或董事会薪酬委员会成员在审议相关事项时均保持回避。
董事会认为2008年财务年度，原首席执行官、总裁袁光宇先生在完成考核所设定的三类指标，即效益类、战略类和运营类三个方面均为合格，具体包括销售收入、营业利润、净资产收益率、战略决策与执行、投资计划完成率、组织运营、核心团队建设指标。
董事会认为2009年财务年度，首席执行官刘健先生在完成考核所设定的三类指标，即效益类、战略类和运营类三个方面均为合格，具体包括销售收入、净利润、净资产收益率、战略决策与执行、投资计划完成率、组织运营、核心团队建设指标。
公司首席执行官刘健先生对授予股票增值权的其他高管人士进行了2008和2009年财务年度的考核，考核结果经薪酬委员会审核，并报董事会批准。包括以下被考核人士：总裁李勇；执行副总裁、首席财务官钟华；执行副总裁、首席战略官、董事会秘书陈卫东；原高级副总裁李迅科；副总裁、党委副书记徐雄飞6人。经董事会批准，上述人员在2008和2009年在完成考核所设定的指标方面均为合格，较好地完成了所承担的职责，为公司的持续发展及为股东提供良好的回报做出了应有的贡献。
附件2：
董事候选人及薪酬建议情况
吴孟飞##，中国国籍，男，1955年出生，中海油服非执行董事，华东石油学院学士和硕士，并获得美国麻省理工学院MBA学位。2006年4月1日起至今，任中国海油总公司总会计师，同时担任中海油服非执行董事；2004年5月至2006年3月，任中海油服执行董事；2002年7月至2006年3月，任中海油服执行副总裁兼首席财务官；1999年9月至2002年6月，任中海油有限公司首席财务官、高级副总裁；1988年至1999年9月，加入中国海油总公司，任计划财务部副经理、计划资金部总经理等职。此外，吴先生目前还担任中海石油化学股份有限公司、海康人寿保险有限公司、中海石油保险有限公司以及中海石油投资控股有限公司的董事长。
陈全生###，中国国籍，男， 1950年出生，现任国务院参事。陈先生1982年毕业于北京经济学院劳动经济系，获得劳动经济系学士学位。曾供职于国务院职工教育管理委员会、国家经济委员会、国家计划委员会、国家经济体制改革委员会、国务院生产委员会、国务院生产办公室、国务院经济贸易办公室、国家经济贸易委员会、国务院研究室等部门，长期从事宏观经济政策研究和企业改革、管理工作。陈先生还在中国企业联合会、中国企业家协会、中国企业集团促进会以及中国企业投资协会担任常务理事等职。
方和###，太平绅士，中国香港，59岁，夏佳理方和吴正和律师事务所的创办人及金杜律师事务所顾问律师。方先生于1974年在加拿大取得一级荣誉及系主任荣誉工程学位，于1978年在多伦多Osgoode Hall Law School获得法律学士学位，于1986年获得英格兰及威尔士的律师资格，并于1987年获批准为香港最高法院律师。
方先生于1992年获委任为在港中国委托公证人，于2005年获香港政府委任为太平绅士，并于2009年获香港政府颁发铜紫荆星章。方先生先后担任多个机构的委员和主席，包括食物及环境卫生咨询委员会、酒牌局、城市规划委员会、电影发展委员会、广播事务管理局以及博彩及奖券事务委员会。他亦为广东省中国人民政治协商会议委员会委员及中华海外联谊会理事。
方先生现为金威啤酒集团有限公司（股份代码：00124）及盛高置地（控股）有限公司（股份代码：00337）的独立非执行董事，并于2000年5月至2008年12月为信达国际控股有限公司（股份代号00111）的非执行董事（以上三家公司均于香港联交所主板上市）。
## 为非执行董事候选人。
### 为独立非执行董事候选人。
上述董事候选人若获得股东年会批准，将与公司签订相应的服务合同。方和先生在服务合同项下提供服务的袍金为每年人民币40万元（税前）；陈全生先生的薪酬按国家有关规定执行。非执行董事不在公司领取报酬。公司将在公司年度报告内披露报告期内相关董事在本公司领取薪酬的情况。
独立董事候选人的提名人声明
提名人中海油田服务股份有限公司董事会现就陈全生先生为中海油田服务股份有限公司独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中海油田服务股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中海油田服务股份有限公司董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合中海油田服务股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中海油田服务股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中海油田服务股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、除下述第四项外，被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中海油田服务股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是中海油田服务股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为中海油田服务股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与中海油田服务股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人是国家公务员，其任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括中海油田服务股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人： 中海油田服务股份有限公司董事会
（盖章）
二○一○年四月二十一日
独立董事候选人声明
声明人陈全生，作为中海油田服务股份有限公司董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任中海油田服务股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在中海油田服务股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有中海油田服务股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、除下述第五项外，本人及本人的直系亲属不在直接或间接持有中海油田服务股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是中海油田服务股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为中海油田服务股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与中海油田服务股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人是国家公务员，任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从中海油田服务股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合中海油田服务股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职中海油田服务股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括中海油田服务股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈全生
二○一○年四月二十一日
独立董事候选人的提名人声明
提名人中海油田服务股份有限公司董事会现就方和先生为中海油田服务股份有限公司独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中海油田服务股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中海油田服务股份有限公司董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合中海油田服务股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中海油田服务股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中海油田服务股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、除下述第四项外，被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中海油田服务股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是中海油田服务股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为中海油田服务股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与中海油田服务股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括中海油田服务股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人： 中海油田服务股份有限公司董事会
（盖章）
二○一○年四月二十二日
独立董事候选人声明
声明人方和，作为中海油田服务股份有限公司董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任中海油田服务股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在中海油田服务股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有中海油田服务股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、除下述第五项外，本人及本人的直系亲属不在直接或间接持有中海油田服务股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是中海油田服务股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为中海油田服务股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与中海油田服务股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从中海油田服务股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合中海油田服务股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职中海油田服务股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括中海油田服务股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：方和
二○一○年四月二十二日
附件3：
监事候选人及薪酬建议情况
安学芬，中国国籍，女，1954年出生，中共党员，高级政工师，毕业于天津广播电视大学党政管理专业。1992年6月至2002年3月任中国海洋石油渤海公司工会主席，2002年3月至2003年4日任中海石油(中国)有限公司天津分公司党委副书记、兼纪委书记、代工会主席，2003年4月至2005年7月任中海石油(中国)有限公司天津分公司副总经理、党委副书记、纪委书记、代工会主席，2005年7月至2006年9月任中国海洋石油渤海公司党委书记，2006年9月至2009年11月任中国海洋石油渤海公司党委书记、纪委书记。
上述非由职工代表出任的监事候选人需获得股东年会批准。外部监事不在公司领取报酬，但独立监事（独立于公司股东且不在公司内部任职的监事）经由股东大会批准可从公司获得报酬。公司将在公司年度报告内披露报告期内相关监事在本公司领取薪酬的情况。
附件4：
中海油田服务股份有限公司
2009年度股东年会授权委托书
兹委托____________先生（女士）代表本人（本公司），出席2010年5月28日召开的中海油田服务股份有限公司2009年度股东年会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权。如果股东本人对相关议案的表决未作具体指示，受托人可自行酌情对下述议案行使表决权。
| 普通决议案 | 赞成注1 | 反对注1 | 弃权注1 | |
| 1、 审议批准截至二零零九年十二月三十一日止年度经审计的财务报表及核数师报告； | ||||
| 2、 审议批准二零零九年度利润分配方案和股息分配方案； | ||||
| 3、 审议批准截至二零零九年十二月三十一日止年度之董事会报告； | ||||
| 4、 审议批准截至二零零九年十二月三十一日止年度之监事会报告； | ||||
| 5、 审议批准公司高级管理人员股票增值权计划2008和2009年度绩效考核报告； | ||||
| 6、 审议批准续聘安永华明会计师事务所和安永会计师事务所分别为本公司二零一零年度境内及境外核数师并授权董事会决定其报酬； | ||||
| 7、 选举董事会部分董事注2； | ||||
| 序号 | 姓名 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 吴孟飞 | |||
| 以下两名为独立非执行董事 | ||||
| 1 | 陈全生 | |||
| 2 | 方和 | |||
| 8、 选举监事会由非职工代表出任的监事。 | ||||
| 序号 | 姓名 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 安学芬 | |||
| 特别决议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1、 授权董事会可在相关期间增发不超过已发行的H股总股份20%的H股，本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效； |
委托人签名（盖章）注3：______________ 受托人签名注4：___________________
委托人身份证号码： ______________ 受托人身份证号码：_______________
委托人股票帐号：_________________
委托人持股数额：_________________(股)
注：
1.委托人可在“赞成”、“反对”或“弃权”处划“√”，或填上具体股份数目，作出投票指示。如无任何指示，受委托人可自行酌情投票或放弃投票。
2.本公司将采用“累积投票方式”进行投票并统计表决结果。在填写“累积投票方式”时，请按照下述要求填写表决意愿：
（1）就第6项议案董事选举而言，股东持有的每一股份均有与应选董事人数相同的表决权。例如，如一位股东拥有100 万股本公司股份，本次选举应选董事人数为四位，则此股东对第6项议案的表决权股份总数为400 万股（即100 万股×4＝400 万股）。
（2）请注意，股东可以对每一位董事候选人投给与股东持股数额相同的表决权；也可以对某一位董事候选人投给股东持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权，或对某几位董事候选人分别投给股东持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的部分表决权。如股东拟将所持有的股份数平均分配给每一位候选人，则请在“赞成”或“反对”栏内适当地方加上“√”号。否则，请在“赞成”和/或“反对”栏填入股东给予四位董事候选人的表决权股份数。例如，如股东拥有100 万股本公司股份，则股东对第6项议案的表决权股份总数为400 万股；股东可以将400 万股中的每100 万股平均给予四位董事候选人（投赞成票或反对票）；也可以将400 万股全部给予其中一位董事候选人（投赞成票或反对票）；或者，将200 万股给予董事候选人甲（投赞成票或反对票），将100万股给予董事候选人乙（投赞成票或反对票），100 万股给予董事候选人丙（投赞成票或反对票），其他董事候选人不予投票，等等。
（3）股东对某几位董事候选人集中行使了股东持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权。即股东给予四位董事候选人的全部赞成与反对的表决票数之和不可超过股东持有的全部股份拥有的表决权。
（4）请特别注意，股东对某几位董事候选人集中行使的表决权总数，多于股东持有的全部股份拥有的表决权时，投票无效，视为放弃表决权；股东对某几位董事候选人集中行使的表决权总数，少于股东持有的全部股份拥有的表决权时，投票有效，差额部分视为放弃表决权。例如，如股东拥有100 万股本公司股份，则股东对第6项议案的表决权股份总数为400万股：(a) 如股东在其中一位董事候选人的“累积投票方式”的“赞成”栏（或“反对”栏）填入“400万股”后，则股东的表决权已经用尽，对其他三位董事候选人不再有表决权，如股东在第6项议案的相应其他栏目填入了股份数（0 股除外），则视为股东关于第6项议案的表决全部无效；或(b)如股东在董事候选人甲的“累积投票方式”的“赞成”栏（或“反对”栏）填入“200万股”，在董事候选人乙的“累积投票方式”的“反对”栏（或“赞成”栏）填入“100万股”， 则股东300 万股的投票有效，未填入的剩余100 万股视为股东放弃表决权。
（5）董事候选人所获得的赞成票数超过出席股东大会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一且赞成票数超过反对票数者，为中选董事候选人。如果在股东大会上中选的董事候选人人数超过应选董事人数，则由获得赞成票数多者当选为董事（但如获得赞成票数较少的中选候选人的赞成票数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事人数，则视为该等候选人未中选）；如果在股东大会上中选的董事不足应选董事人数，则应就所缺名额对未中选的董事候选人进行新一轮投票，直至选出全部应选董事为止。
（6）股东大会根据前述第(5)项规定进行新一轮的董事选举投票时，应当根据每轮选举中应选董事人数重新计算股东的累积表决票数。
3.自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章。
4.如受托人为会议主席，请在填写受托人的姓名时仅填写“会议主席”字样（不必填写受托人身份证号码）。
附件5：
投资者出席会议时应出示的身份证明
股东或其代理人出席会议时应出示身份证明。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下身份证明材料:
1、自然人：
（1）证券账户卡及复印件；
（2）本人有效身份证明文件及复印件；
委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。
2、境内法人：
（1）证券账户卡及复印件；
（2）企业法人营业执照/注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；
（3）法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；
（4）经办人有效身份证明文件及复印件。
3、境外法人：
（1）证券账户卡及复印件；
（2）有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；
（3）董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；
（4）经办人有效身份证明文件及复印件。
附件一
董事候选人介绍
吴孟飞##，中国国籍，男，1955年出生，中海油服非执行董事，华东石油学院学士和硕士，并获得美国麻省理工学院MBA学位。2006年4月1日起至今，任中国海油总公司总会计师，同时担任中海油服非执行董事；2004年5月至2006年3月，任中海油服执行董事；2002年7月至2006年3月，任中海油服执行副总裁兼首席财务官；1999年9月至2002年6月，任中海油有限公司首席财务官、高级副总裁；1988年至1999年9月，加入中国海油总公司，任计划财务部副经理、计划资金部总经理等职。此外，吴先生目前还担任中海石油化学股份有限公司、海康人寿保险有限公司、中海石油保险有限公司以及中海石油投资控股有限公司的董事长。
陈全生###，中国国籍，男，1950年出生，现任国务院参事。陈先生1982年毕业于北京经济学院劳动经济系，获得劳动经济系学士学位。曾供职于国务院职工教育管理委员会、国家经济委员会、国家计划委员会、国家经济体制改革委员会、国务院生产委员会、国务院生产办公室、国务院经济贸易办公室、国家经济贸易委员会、国务院研究室等部门，长期从事宏观经济政策研究和企业改革、管理工作。陈先生还在中国企业联合会、中国企业家协会、中国企业集团促进会以及中国企业投资协会担任常务理事等职。
方和###，太平绅士，中国香港，59岁，夏佳理方和吴正和律师事务所的创办人及金杜律师事务所顾问律师。方先生于1974年在加拿大取得一级荣誉及系主任荣誉工程学位，于1978年在多伦多Osgoode Hall Law School获得法律学士学位，于1986年获得英格兰及威尔士的律师资格，并于1987年获批准为香港最高法院律师。
方先生于1992年获委任为在港中国委托公证人，于2005年获香港政府委任为太平绅士，并于2009年获香港政府颁发铜紫荆星章。方先生先后担任多个机构的委员和主席，包括食物及环境卫生咨询委员会、酒牌局、城市规划委员会、电影发展委员会、广播事务管理局以及博彩及奖券事务委员会。他亦为广东省中国人民政治协商会议委员会委员及中华海外联谊会理事。
方先生现为金威啤酒集团有限公司（股份代码：00124）及盛高置地（控股）有限公司（股份代码：00337）之独立非执行董事，并于2000年5月至2008年12月为信达国际控股有限公司（股份代号：00111）之非执行董事（以上三家公司均于香港联交所主板上市）。
## 为非执行董事候选人。
### 为独立非执行董事候选人。