证券代码：601268 证券简称： 二重重装 公告编号：临2010-016

  二重集团（德阳）重型装备股份有限公司2009年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议无否决或修改议案的情况

● 本次会议无新提案提交表决

一、会议召开和出席情况

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司2009年度股东大会于2010 年4 月23日在四川德阳太平洋国际饭店采取现场投票的方式召开，现场会议地点太平洋国际饭店二楼国际会议厅。出席会议的股东及股东代表共10人，代表股份1,380,456,111股，占公司总股本的 81.68％，会议由公司董事长石柯先生主持，公司部分董事、监事、董事会秘书出席会议，公司高级管理人员、保荐机构代表和见证律师列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定。

二、议案审议表决情况

公司本次股东大会就通知中所列明的事项采用记名投票表决方式进行表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票和监票。会议表决情况如下：

（一）审议通过了《关于2009年度董事会工作报告的议案》。

表决结果为赞成 1,380,456,111 股，反对 0股，弃权 0 股，赞成股份占出席股东大会有表决权股份总数的 100 %。

（二）审议通过了《关于2009年度监事会工作报告的议案》。

表决结果为赞成 1,380,456,111 股，反对 0股，弃权 0 股，赞成股份占出席股东大会有表决权股份总数的 100 %。

（三）审议通过了《关于2009年度独立董事述职报告的议案》。

表决结果为赞成 1,380,456,111 股，反对 0股，弃权 0 股，赞成股份占出席股东大会有表决权股份总数的 100 %。

（四）审议通过了《关于公司2009年度财务决算报告的议案》。

表决结果为赞成 1,380,456,111 股，反对 0股，弃权 0 股，赞成股份占出席股东大会有表决权股份总数的 100 %。

（五）审议通过了《关于公司2009年度利润分配的议案》。

表决结果为赞成 1,380,456,111 股，反对 0股，弃权 0 股，赞成股份占出席股东大会有表决权股份总数的 100 %。

经信永中和会计师事务所审计确认，2009年度公司合并报表归属于母公司股东的净利润380,249,876.11元，按照《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%的法定盈余公积38,024,987.61 元，加上期初未分配利润311,995,346.30元，2009年末可供股东分配的利润为654,220,234.80元。

根据公司经营情况和持续健康稳定发展的需要，并从符合公司和全体股东的长期利益角度考虑，2009年度利润拟不分配，也不实施资本公积金转增股本，留存利润用于生产经营周转。

（六）审议通过了《关于公司2010年财务预算报告的议案》。

表决结果为赞成 1,380,456,111 股，反对 0股，弃权 0 股，赞成股份占出席股东大会有表决权股份总数的 100 %。

（七）审议通过了《关于公司2009年日常关联交易执行情况及2010年预计日常关联交易情况的议案》

赞成344,816,111股，反对0股，弃权0股，赞成股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。关联股东中国第二重型机械集团公司回避表决。

公司2009年日常关联交易实际发生19,866.18万元，比年初日常关联交易预算21，608万元减少1,742万元,主要原因为实际业务发生量与年初预计业务发生量的差异所致。

根据公司2010年生产经营实际需要，同时参照近几年公司与关联方在日常经营中发生的关联交易情况， 2010年预计关联交易金额不超过17,420万元。具体预计情况如下：

交易类别		交易内容	关联方	预计交易金额（万元）
采购物资		材料	万安物业公司	1,500
		材料	万盛园艺公司	5
		配套产品	万航模锻厂	3,000
采购物资总计				4,505
销售货物		动能	万安物业公司	1,600
		商品	万航模锻厂	2,200
		动能	万航模锻厂	3,000
		材料	万航模锻厂	100
		动能	万盛园艺公司	9
销售货物小计				6,909
接受劳务	园区管理费		中国第二重型机械集团公司	1,200
	公用配套设施维护、单身宿舍管理		万安物业公司	2,000
	维修服务		新业建筑公司	1,400
	绿化服务		万盛园艺公司	1,400
接受劳务小计				6,000
其中：综合服务协议费用				1,200
提供劳务		运输、仓储	二重集团公司	4
		运输、仓储	万安物业公司	1
		运输、仓储	万盛园艺公司	1
提供劳务小计				6
合计				17,420

（八）审议通过了《关于聘用会计师事务所的议案》。

表决结果为赞成 1,380,456,111 股，反对 0股，弃权 0 股，赞成股份占出席股东大会有表决权股份总数的 100 %。

继续聘请信永中和会计师事务所为公司2010年度的审计机构。

（九）审议通过了《关于与中国第二重型机械集团公司签署资金使用协议的议案》。

赞成344,816,111股，反对0股，弃权0股，赞成股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

关联股东中国第二重型机械集团公司回避表决。

中国第二重型机械集团公司将其获得的国有资本经营预算资金1,4000万元, 作为一般流动资金借款借与公司，利息按同期同类银行贷款利率计算。

（十）审议通过了《关于公司向中国银行德阳分行等十五家银行申请2010年度综合授信并办理信贷业务的议案》。

表决结果为赞成 1,380,456,111 股，反对 0股，弃权 0 股，赞成股份占出席股东大会有表决权股份总数的 100 %。

公司2010年度向中国银行德阳分行等十五家银行申请2010年度综合授信人民币1,362,400万元（大写：人民币壹佰叁拾陆亿贰仟肆佰万元）。各家银行的具体授信额度授权公司总经理办公会根据资金需求予以安排，并授权公司总经理签署综合授信协议等相关文件。

（十一）审议通过了《关于公司控股子公司向中国银行德阳分行等十二家银行申请2010年度综合授信并办理信贷业务的议案》。

表决结果为赞成 1,380,456,111 股，反对 0股，弃权 0 股，赞成股份占出席股东大会有表决权股份总数的 100 %。

为满足公司七家控股子公司（中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司、中国第二重型机械集团(德阳)万信工程设备有限责任公司、中国第二重型机械集团(德阳)万通物资有限公司、二重集团德阳进出口有限责任公司、德阳万力重型机械有限公司、二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司、德阳重诚锻造有限责任公司）正常生产经营及投资项目的资金需求，结合七家子公司往年的银行综合授信额度，公司同意七家子公司向中国银行德阳分行等十二家银行申请2010年度综合授信385,500万元（大写：人民币叁拾捌亿伍仟伍佰万元）。对公司七家控股子公司向各银行申请的具体授信额度授权总经理办公会根据资金需求予以安排，

（十二）审议通过了《关于公司为七家控股子公司申请综合授信提供担保的议案》。

表决结果为赞成 1,380,456,111 股，反对 0股，弃权 0 股，赞成股份占出席股东大会有表决权股份总数的 100 %。

公司控股子公司中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司、中国第二重型机械集团(德阳)万信工程设备有限责任公司、中国第二重型机械集团(德阳)万通物资有限公司、二重集团德阳进出口有限责任公司、德阳万力重型机械有限公司、二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司、德阳重诚锻造有限责任公司七家子公司根据生产经营情况，2010年度需向中国银行德阳分行等十二家银行申请办理额度为385,500万元（大写：人民币叁拾捌亿伍仟伍佰万元）的综合授信，公司同意为上述七家子公司的综合授信申请提供担保，其中重诚公司授信担保应由重诚公司3家股东共同承担，公司按照40%持股比例计算承担10,000万元（25,000*40%=10,000万元）担保份额，另15,000万元由另两家股东担保，因此公司本次对子公司综合授信的担保额度为370,500万元（大写：叁拾柒亿零伍佰万元），对七家控股子公司在各银行的综合授信申请担保额度授权公司总经理办公会根据具体情况予以安排，并授权公司总经理在此额度内负责签署相关文件。

（十三）审议通过了《关于投资大型铸锻件产品节能环保生产技术改造项目的议案》。

表决结果为赞成 1,380,456,111 股，反对 0股，弃权 0 股，赞成股份占出席股东大会有表决权股份总数的 100 %。

1、项目建设主要内容

新征土地面积327亩，新增建筑面积112757㎡。新建单机最大起重能力为320t的80t电炉车间，配套备料、熔炼和铸锭浇注及露天堆场等成套装备及生产辅助设施。

采取环保措施迁建模型车间；采用节能技术改扩建废钢加工及热处理车间；新建废钢剪切和加工处理生产厂房、砖库、粉料料库等；扩建220kV降压站，改造主干网；新建4000m3/h制氧站及相应的配套设置。

扩建大型轴类锻件粗加工厂房和重容车间，新增大型锻件加工和筒体锻件焊接设备等。

2、投资估算及资金筹措

该项目总投资估算为236 ,790万元，其中新增固定资产投资估算168,630万元(含外汇1,595.50万欧元)，铺底流动资金68,160万元。

公司计划申请银行长期借款105,000万元，企业自筹及其他资金（含争取中央预算内投资）131,790万元来解决本项目的资金需求，项目所需外汇1,595.50万欧元由市场购汇解决。

3、项目经济效益和社会效益

该项目完全建成后的税后投资利润率为18.6%，税后投资回收期为7.97年(含建设期)。

4、项目建设周期

项目建设周期为3年。

5、项目投资对公司的影响

项目建成后将对公司大型铸锻件生产所需的备料、炼钢、铸造、锻造、热处理及机加工、重容等制造能力形成综合平衡配套的生产能力，同时有利于节能、环保和提高产品质量，增强产品市场竞争力和提升盈利能力。

（十四）审议通过了《关于投资建设镇江出海口基地二期工程的议案》。

表决结果为赞成 1,380,456,111 股，反对 0股，弃权 0 股，赞成股份占出席股东大会有表决权股份总数的 100 %。

1、项目主要建设内容

建设形成第三代安全壳、堆内构件、不锈钢容器及核电模块等高附加值产品的核电成套装备的制造能力；新建核电安全壳及设备模块厂房、结构模块厂房、堆内构件厂房、涂装厂房等生产设施，新增第三代核电安全壳容器、堆内构件及核电模块、安注箱等不锈钢容器的批量生产能力，提升核电成套装备供应能力。

新建海工平台及产品总装区域等生产设施，新增自升式和半潜式钻井平台、海上石油钻井平台组块、桩腿及油气产品储存、工艺处理功能模块及生活模块的制造、总装能力。

新建高资河码头和海工产品舾装码头，完善后方物流堆场、综合仓库、运管楼、综合楼、集配库、相关铁路、公路等配套设施，建设重大装备现代物流中心。

2、资金筹措安排

项目总投资估算为268,750万元，其中：固定资产投资估算244,600万元（含外汇1,665美元），铺底流动资金24,150万元。公司计划申请银行长期借款146,760万元，企业自筹及其他资金121,990万元来解决本项目的资金需求，项目所需外汇1,665万美元由市场购汇解决。

3、项目经济效益

项目达产后的税后投资内部收益率为14.90%，税后投资回收期为8.2年（含建设期）。

4、项目投资对公司的影响

项目建成后，将形成年产5套第三代核电安全壳、设备及结构模块，2套堆内构件，4套蒸发器支撑板，1000t安注箱等不锈钢核电容器；3800t大型低温容器等不锈钢石化容器；0.5套半潜式海上石油钻井平台，1套自升式海上石油钻井平台，4套海上石油钻井平台组块，3套自升式海上石油钻井平台桩腿的制造能力等，延伸公司产品宽度，进一步优化公司产品结构和竞争能力。

（十五）审议通过了《关于投资国家新能源用大型铸锻件成型研究（实验）中心项目的议案》。

表决结果为赞成 1,380,456,111 股，反对 0股，弃权 0 股，赞成股份占出席股东大会有表决权股份总数的 100 %。

1、项目主要建设内容

在二重技术中心（成都）总部基地现有的技术研发设施和德国阿亨大学塑性成型数值模拟仿真技术基础上，新增工艺设备、检测仪器和计算机软硬件等关键技术装备231台套，对技术中心主楼的部分楼层和1#试验车间、2#试验车间、3#试验车间进行装修改造（合计建筑面积6150m2），形成大型铸锻件成型工艺研究、产品研制及验证等关键核心技术的研发能力。

2、资金筹措安排

建设国家新能源用大型铸锻件成型研究中心的资金估算为16,000万元，其中包括大型铸锻件数值模拟国家工程实验室项目已有投资7,450万元。资金来源为申请银行贷款11,200万元，企业自筹及申请国家预算内投资4,800万元。

3、项目建设对公司的影响

项目建成后将形成大型铸锻件的铸造、锻造、热处理工序的专用模拟软件和形成大型铸锻件实验的在线检测技术，逐步建立起大型铸锻件专用材料的数据库，并形成一定数量的具有自主知识产权的专有技术，架构大型铸锻件的虚拟制造平台，优化制造工艺，解决制约新能源产业发展的大型铸锻件极限制造瓶颈问题，避免投料的盲目性，缩短大型铸锻件制造周期，将降低原材料消耗和能源消耗，提高公司大型关键铸锻件的竞争能力。

4、建设周期

项目的建设期2年。

（十六）审议通过了《公司2009年度报告及其摘要的议案》。

表决结果为赞成 1,380,456,111 股，反对 0股，弃权 0 股，赞成股份占出席股东大会有表决权股份总数的 100 %。

三、律师见证情况

北京市凯文律师事务所曲凯律师、张文武律师对本次股东大会进行了现场律师见证并出具了法律意见书，该法律意见书认为：公司2009年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

四、备查文件

1、经与会董事签字的公司2009 年度股东大会决议

2、北京市凯文律师事务所关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司2009 年度股东大会的法律意见书

特此公告。

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

二〇一〇年四月二十四日