证券代码：600375 证券简称：星马汽车 编号：临2010－009

安徽星马汽车股份有限公司

关于公司重大资产重组方案

获得安徽省国资委批复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2010 年4月21日，本公司收到了安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“安徽省国资委”）出具的《关于同意安徽星马汽车股份有限公司与安徽华菱汽车股份有限公司重大资产重组方案的批复》（皖国资产权函[2010]154号）。安徽省国资委原则同意《安徽星马汽车股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案》。

根据批复，安徽省国资委核准了公司本次重大资产重组所涉及的资产评估结果为178,536.15万元，公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案所涉及的发行股份数量为218,259,347股。本次重大资产重组完成后，公司总股本将增加至405,740,597股。

公司本次重大资产重组方案尚需公司2009年度股东大会的批准和中国证监会的核准。公司本次重大资产重组还存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

安徽星马汽车股份有限公司董事会

2010年4月24日

证券代码：600375 证券简称：星马汽车 编号：临2010－010

安徽星马汽车股份有限公司

关于召开2009年度股东大会的二次通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司曾于2010年4月7日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了关于召开2009年度股东大会的通知，由于本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现再次公告股东大会通知。

重要内容提示：

●会议召开时间

现场会议召开时间：2010年4月27日（星期二）下午14:00时整。

网络投票时间：2010年4月27日（星期二）上午9:30—11:30 和下午13:00—15:00。

●股权登记日

2010年4月22日（星期四）

●现场会议召开地点

公司办公楼三楼会议室（安徽省马鞍山经济技术开发区红旗南路）

●会议方式

现场投票与网络投票相结合

经安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第四次会议审议通过，公司定于2010年4月27日召开2009年度股东大会。现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、本次股东大会的召开时间：

现场会议召开时间：2010年4月27日（星期二）下午14:00时整。

网络投票时间：2010年4月27日（星期二）上午9:30—11:30 和下午13:00—15:00。

2、现场会议召开地点：公司办公楼三楼会议室（安徽省马鞍山经济技术开发区红旗南路）。

3、会议召集人：公司董事会。

4、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

（一）议案名称

序号	议案内容	是否为特别决议事项
1	审议《公司2009年度董事会工作报告》	否
2	审议《公司2009年度监事会工作报告》	否
3	审议《公司独立董事2009年度述职报告》	否
4	审议《公司2009年度财务决算报告》	否
5	审议《公司2009年度利润分配预案》	否
6	审议《公司2009年年度报告全文及其摘要》	否
7	审议《关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2010年度审计机构的议案》	否
8	审议《关于公司2010年日常关联交易的议案》	否
9	审议《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》	是
10	审议《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》	是
11	逐项审议《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易的议案》	是
11.1	发行股份种类及面值	是
11.2	发行方式	是
11.3	发行股份购买的资产	是
11.4	发行对象及认购方式	是
11.5	发行价格及定价原则	是
11.6	交易价格及发行数量	是
11.7	限售期	是
11.8	上市地点	是
11.9	标的资产自评估基准日至实际交割日期间损益的归属	是
11.10	本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案	是
11.11	本次非公开发行股份决议的有效期
12	审议《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》	是
13	审议《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易相关审计报告、盈利预测审核报告、备考审计报告、备考盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》	是
14	审议《关于对公司本次发行股份购买资产暨关联交易资产评估相关问题发表意见的议案》	是
15	逐项审议《关于同意公司签署本次发行股份购买资产暨关联交易相关协议的议案》	是
15.1	《非公开发行股份购买资产协议》	是
15.2	《<非公开发行股份购买资产协议>补充协议》	是
15.3	《关于业绩补偿的协议》	是
16	审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》	是

（二）信息披露情况

上述议案已经公司2010年4月4日召开的第四届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见2010年4月7日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司第四届董事会第四次会议决议公告》。

（三）特别强调事项

本次股东大会在审议上述第8、9、10、11、12、13、14、15、16项议案时，关联股东须回避表决。上述第9、10、11、12、13、14、15、16项议案须经参加本次股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

三、会议出席对象

1、本次股东大会的股权登记日为2010年4月22日（星期四）。凡在2010年4月22日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均可出席本次股东大会。因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师、财务顾问。

4、其他相关人员。

四、现场会议登记方法

（一）登记手续

1、自然人股东应出示本人的身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人的身份证、委托人的身份证复印件、授权委托书（格式见附件）、持股凭证和证券账户卡。

2、法人股东应出示法定代表人的身份证、法人单位的营业执照复印件、持股凭证和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、法人单位的营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

3、异地股东可采取信函或传真方式进行登记，在来信或传真上须写明股东名称或姓名、并附身份证、法人单位营业执照、持股凭证和证券账户卡的复印件，来信或传真上请注明“股东大会登记”字样。

4、未登记不影响“股权登记日”登记在册的股东出席股东大会。

（二）登记时间

2010年4月26日上午8:00—11:30和下午13:00—15:00。

（三）登记地点

公司证券部（安徽省马鞍山经济技术开发区红旗南路公司办公楼三楼）。

五、股东参加网络投票的操作流程

（一）投票日期

本次股东大会通过交易系统进行网络投票的具体时间为2010年4月27日（星期二）上午9:30—11:30 和下午13:00—15:00。

（二）投票方法

本次股东大会，公司将使用上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上海证券交易所系统参加网络投票。投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

（三）投票程序

1、投票代码与投票简称

投票代码	投票简称	表决议案数量	投票股东
738375	星马投票	28	A股股东

2、投票具体流程

（1）买卖方向均为“买入”投票。

（2）在 “委托价格”项下填报本次股东大会议案序号, 99.00元代表总议案；1.00 元代表议案1；2.00 元代表议案2；依此类推。每一项议案应以相应的委托价格分别申报，具体如下表所示：

议案序号	议案内容	对应申报价格
99	总议案	99.00元
1	审议《公司2009年度董事会工作报告》	1.00元
2	审议《公司2009年度监事会工作报告》	2.00元
3	审议《公司独立董事2009年度述职报告》	3.00元
4	审议《公司2009年度财务决算报告》	4.00元
5	审议《公司2009年度利润分配预案》	5.00元
6	审议《公司2009年年度报告全文及其摘要》	6.00元
7	审议《关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2010年度审计机构的议案》	7.00元
8	审议《关于公司2010年日常关联交易的议案》	8.00元
9	审议《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》	9.00元
10	审议《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》	10.00元
11	逐项审议《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易的议案》	11.00元
11.1	发行股份种类及面值	11.01元
11.2	发行方式	11.02元
11.3	发行股份购买的资产	11.03元
11.4	发行对象及认购方式	11.04元
11.5	发行价格及定价原则	11.05元
11.6	交易价格及发行数量	11.06元
11.7	限售期	11.07元
11.8	上市地点	11.08元
11.9	标的资产自评估基准日至实际交割日期间损益的归属	11.09元
11.10	本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案	11.10元
11.11	本次非公开发行股份决议的有效期	11.11元
12	审议《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》	12.00元
13	审议《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易相关审计报告、盈利预测审核报告、备考审计报告、备考盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》	13.00元
14	审议《关于对公司本次发行股份购买资产暨关联交易资产评估相关问题发表意见的议案》	14.00元
15	逐项审议《关于同意公司签署本次发行股份购买资产暨关联交易相关协议的议案》	15.00元
15.1	《非公开发行股份购买资产协议》	15.01元
15.2	《<非公开发行股份购买资产协议>补充协议》	15.02元
15.3	《关于业绩补偿的协议》	15.03元
16	审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》	16.00元

（注：本次股东大会投票，对于议案11和议案15中有多个需表决的子议案，11.00元和15.00元分别代表对议案11和议案15全部子议案进行表决。）

（3）在“委托股数”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

3、投票注意事项

（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。表决申报不能撤单。

（2）统计表决结果时，对单项议案（如1.00 元）的表决申报优先于对全部议案（如99.00 元）的表决申报。

（3）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

六、投票规则

公司股东投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式,不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

七、其它事项

联系地址：安徽省马鞍山经济技术开发区公司证券部

邮编：243061

电话：0555-8323038

传真：0555-8323031

联系人：金方放、李峰

本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

安徽星马汽车股份有限公司董事会

2010年4月24日

附件：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人(或本单位) 出席安徽星马汽车股份有限公司2009年度股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人名称(个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章)：

委托人身份证号码/注册登记号：

委托人持股数量（股）：

委托人股东账号：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

受托人签名：

委托权限：

委托日期：

注：授权委托书复印、剪报均有效