证券代码：600297 证券简称：美罗药业 公告编号：2010-006

  美罗药业股份有限公司

  第四届董事会第9次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  美罗药业股份有限公司董事会于2010年4月13日向全体董事发出了召开公司第四届董事会第9次会议的通知。会议于2010年4月23日上午在公司四楼会议室召开，公司现有董事9人，应到会9人，实到9人。会议由董事长张成海先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《美罗药业股份有限公司2010年第一季度报告全文和正文》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司转让部分资产的议案》。

  本公司以3800.50万元价格，将包括下属公司大连美罗股份药品公司、大连美罗股份新药特药公司、大连美罗股份医药供应公司、大连美罗股份化学试剂公司在内的商业流通资产和业务转让给全资子公司国药控股美罗（大连）有限公司。

  本次资产转让的基准日为2010年3月31日。根据帐面记载，基准日转让资产的资产总计18,012.85万元，其中应收账款15,260.24万元，存货商品2,750.38万元，其他应收款2.22万元；负债总计14,212万元，净资产为人民币3,800.50万元。经双方同意，转让资产的总价款以该部分资产的账面净资产为准确定，即人民币3,800.50万元。

  三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与国药控股股份有限公司进行战略合作的议案》。

  随着新医改方案的出台，以及基本药物制度的实施，“集中采购、统一配送”政策将进一步提升医药商业领域的集中度，改变现有流通领域格局。为了共同推进地区医药市场的健康发展，扩大市场占有率，适应新环境下市场竞争的需要，本着平等互利、优势互补的原则，就结成长期、全面的战略伙伴关系，实现资源共享、共同发展，本公司和国药控股股份有限公司(以下简称“国药控股”)签署《战略合作框架意向书》。

  1、重组本公司公司药品销售业务

  本公司同意将以批发业务为主的资产及业务出售给全资子公司国药控股美罗（大连）有限公司，并同意与国药控股或其指定的下属企业进行关于子公司国药控股美罗（大连）有限公司和大连美罗大药房连锁有限公司的股权合作。

  2、国药控股销售本公司所属药厂生产的基本药物目录内品种

  本公司所属药厂生产的进入国家基本药物目录的42个品种，未来经双方共同协商筛选，确定目录内的10个左右品种，由国药控股负责实施在国控流通系统内的销售。

  特此公告。

  备查文件：

  1、公司第四届第9次董事会决议；

  2、《战略合作框架意向书》；

  3、《资产转让协议》。

  美罗药业股份有限公司董事会

  2010年4月23日

  股票代码：600297 股票简称：美罗药业 编号：2010-007

  美罗药业股份有限公司

  股权质押公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

  公司接到控股股东美罗集团有限公司（以下简称“美罗集团” 持有公司 208,365,014股股份，占公司总股本的 59.53%，其中限售流通股76,000,000股、无限售流通股 132,365,014股）的通知，2010年4月23日，美罗集团将质押给大连银行股份有限公司的限售流通股7600万股(占公司总股本的21.71%)和无限售流通股7980万股(占公司总股本的22.8%)在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了解除质押手续。

  同时，美罗集团将其持有的限售流通股7600万股和无限售流通股7980万股质押给大连银行股份有限公司，质押期一年，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关质押登记手续。

  特此公告。

  美罗药业股份有限公司

  2010年4月23日