董事会第九次会议决议暨召开公司
2009年度股东大会公告
证券代码：600479 证券简称：千金药业 公告编号：2010-临003
株洲千金药业股份有限公司第六届
董事会第九次会议决议暨召开公司
2009年度股东大会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
二O一O年四月二十三日，公司第六届董事会第九次会议在公司会议室召开，应到董事9人，参加会议董事9人，董事魏锋先生因工作原因未能出席会议，委托董事谢超先生代为出席并表决。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由朱飞锦董事长主持，会议审议并通过以下议案：
一、公司2009年度报告及摘要
全体董事一致通过本议案。
二、公司2009年度董事会工作报告
全体董事一致通过本议案。
三、公司2009年度总经理工作报告
全体董事一致通过本议案。
四、公司2010年度经营计划纲要
2010年度经营目标：利润总额比2009年增长不低于15%。
2010年自有资金短期投资规划：继续将货币市场基金作为重要的现金管理工具，少量慎重选择债券基金、股票基金、基金专户、银行及证券公司理财品种，公司将有选择性地参与新股及可转债申购。
全体董事一致通过本议案。
五、公司2009年度财务决算报告
全体董事一致通过本议案。
六、关于公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本预案
根据京都天华会计师事务所有限公司的审计结果，2009年度归属于母公司所有者的净利润为130，913，579.81元，依据《公司章程》规定，母公司提取10%的法定公积金11，665，706.27元， 2009年度实现的可供分配利润为119，247，873.54元，加上上次分配后留存的未分配利润237，697，661.25元，累计可供股东分配利润为356，945，534.79元。
2009年度利润分配预案：拟以公司2009年末总股本217，728，000股为基数，每10股派现金5元（含税）方案进行分配，本次共计分配108，864，000元。
2009年度资本公积金转增股本预案：拟以公司2009年末总股本217，728，000股为基数，每10股转增4股。
全体董事一致通过本议案。
七、公司2010年第一季度报。
全体董事一致通过本议案。
八、关于续聘会计师事务所的议案
2010年度继续聘任京都天华会计师事务所有限公司为公司的会计审计机构。
全体董事一致通过本议案。
九、关于变更公司注册地址的议案
根据公司生产经营的需要，将公司注册地址变更为“株洲市天元区株洲大道801号”。
全体董事一致通过本议案。
十、关于修改《公司章程》部分条款的议案
因公司注册地址变更、经营范围增加、转增股本及根据中国证监会湖南省监管局现场检查的有关要求，对《公司章程》作如下修改。
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全体董事一致通过本议案。
十一、关于授权利用自有闲置资金进行短期投资的议案
为了充分利用公司自有闲置资金（不含募集资金），提高公司的资金使用效益，在保障资金安全、合法合规和正常生产经营的资金需求的前提下，拟提请股东大会授权公司董事会利用自有闲置资金用于以下短期投资项目：
1、新股及可转债申购、货币市场基金、债券基金、国债、央行票据，授权额度不超过4亿元。
2、证券投资基金、基金专户、银行及证券公司理财品种，授权额度不超过2亿元，单项品种额度不超过5000万元。
以上1、2项合计授权额度最大不超过4亿元，由公司投资部、证券部提出年度短期投资计划并入公司年度经营计划纲要，经公司董事会审议批准，授权公司董事长领导投资部、证券部等部门具体实施。本次授权期限为2年。
全体董事一致通过本议案。
十二、《公司股东大会议事规则》（修订版）
全体董事一致通过本议案。
十三、《公司董事会议事规则》（修订版）
全体董事一致通过本议案。
十四、《公司独立董事制度》
全体董事一致通过本议案。
十五、《内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》
全体董事一致通过本议案。
十六、公司2009年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
全体董事一致通过本议案。
十七、关于办理与日常经营相关的关联交易的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，因公司董事魏锋先生、谢超先生兼职关系，本公司与九芝堂股份有限公司构成关联法人。
2009年，双方实际发生关联交易金额为504.65万元。本公司董事会就预计2010年与该公司及下属企业之间预计发生的日常经营相关的关联交易事项进行了审议，预计2010年双方将发生的日常关联交易总额在1500万元以内。
关联董事魏锋先生、谢超先生回避表决，其余董事一致通过本议案。
十八、关于提名公司第六届董事会董事候选人的议案
公司董事长朱飞锦先生因退休原因，向董事会提出辞去本公司董事长及董事职务；公司董事张亚军先生因工作需要，向董事会提出辞去本公司董事职务。上述两人的辞职自辞职报告送达董事会之日起生效。
现提名廖铁生先生、周富强先生作为本公司第六届董事会董事候选人（简历附后）。
公司独立董事王国顺先生、邓超先生、张少球先生对本次董事候选人提名发表了同意意见。
全体董事一致通过本议案。
十九、关于选举江端预先生为公司第六届董事会董事长的议案
选举江端预先生为公司第六届董事会董事长，不再担任副董事长职务。
全体董事一致通过本议案。
二十、关于聘任朱飞锦先生为公司名誉董事长的议案
公司董事长朱飞锦先生因退休原因，向董事会提出辞去本公司董事长及董事职务。
朱飞锦先生自1984年担任公司主要领导人以来，以身作则，勇于开拓，坚持改革与创新，将千金药业由一家曾频临倒闭的小企业发展成为一家具有全国性影响的优秀上市公司。公司董事会对朱飞锦先生为公司所作出的重大贡献深表感谢。
有鉴于此，董事会聘任朱飞锦先生担任公司名誉董事长。
全体董事一致通过本议案。
上述第一、二、五、六、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十八项内容将提交股东大会审议。
二十一、关于召开公司2009年度股东大会的议案
定于2010年5月20日上午9:30在公司二楼会议室召开2009年度股东大会，现将有关事项公告如下：
（一）、会议议程：
1、审议董事会提交的《公司2009年度报告及摘要》。
2、审议董事会提交的《公司2009年度董事会工作报告》。
3、审议董事会提交的《公司2009年度财务决算报告》。
4、审议董事会提交的《关于2009年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
5、审议董事会提交的《关于续聘会计师事务所的议案》。
6、审议董事会提交的《关于变更公司注册地址的议案》。
7、审议董事会提交的《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
8、审议董事会提交的《关于授权利用自有闲置资金进行短期投资的议案》。
9、审议董事会提交的关于《公司股东大会议事规则》（修订版）的议案。
10、审议董事会提交的关于《公司董事会议事规则》（修订版）的议案。
11、审议董事会提交的关于《公司独立董事制度》的议案。
12、审议董事会提交的《关于提名公司第六届董事会董事候选人的议案》。
13、审议监事会提交的《公司2009年度监事会工作报告》。
14、审议监事会提交《公司监事会议事规则》（修订版）的议案。
（二）、会议时间及地点：
会议时间：2010年5月20日上午9：30。
会议地点：公司二楼会议室。
（三）、出席会议人员：
1、截止2010年5月14日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议者可委托代理人出席。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘任的证券事务律师。
（四）、参加现场会议的登记办法
1、个人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书（附后）、本人身份证及委托人股东账户卡办理登记；
2、法人股东由法定代表人持营业执照副本复印件、本人身份证办理登记；代理人需持法定代表人授权委托书、营业执照副本复印件、本人身份证办理登记。
3、登记时间和地点：2010年5月19日（星期三）上午9：30—11：30，下午14：00—16：30到本公司三楼证券部办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。
（五）、其他事项：
1、本次会期半天，与会人员交通、食宿自理；
2、联系人：丁先生、黎小姐；
3、联系电话：0731－22496088 传真：0731－22496088；
4、公司地址：株洲市荷塘区金钩山路15号。
株洲千金药业股份有限公司
董事会
2010年4月23日
附件1、廖铁生、周富强个人简历：
廖铁生：男，1947年11月出生，本科学历，工程师，中共党员，1970年8月至1985年4月在株洲化工厂工作，历任班长、技术员、车间副主任、生产科副科长、厂长助理；1985年5月至1992年3 月任株洲市经委主任、党组书记；1992年3月至2002年4 月任株洲市人民政府副市长；2002年4月至2003年4月任中共株洲市委常委；2003年4月至2005年12月任中共株洲市委副书记；2005年12月至2008年4月任株洲市政府巡视员；2008年4月退休。
周富强：男，1965年9月出生，本科学历，会计师，中共党员。1985年7月至2009年11月在株洲市财政局工作，历任科员、综合计划科副科长、政工科科长、社会保障科科长、副调研员；2009年11月起任株洲市国有资产投资控股集团有限公司财务总监。
附件2、《授权委托书》
兹全权委托 先生/女士（身份证号码： ）代表本单位/个人出席株洲千金药业股份有限公司2009年度股东大会，并代为行使表决权。
股东证券帐户卡： 持股数： 股东身份证号码：
委托人签名： 受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
证券代码：600479 证券简称：千金药业 公告编号：2010--临004
株洲千金药业股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二O一O年四月二十三日，公司第六届监事会第六次会议在公司会议室召开，应到监事3人，参加会议监事3人。会议由公司监事会主席张顺利女士主持，会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过如下议案：
一、公司2009年度报告及摘要。
经监事会对董事会编制的《2009年年度报告》审慎审核，监事会认为：
（1）公司年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2009年度的经营管理和财务状况。
二、公司2009年度监事会工作报告。
三、关于公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案。
四、《公司监事会议事规则》（修订版）。
五、公司2010年第一季度报告。
上述一、二、四项议案须提交公司2009年度股东大会审议通过。
特此公告。
株洲千金药业股份有限公司
监事会
2010年4月23日
证券简称：千金药业 证券代码：600479 公告编号：2010—临005
株洲千金药业股份有限公司关于办理
与日常经营相关的关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、公司2009年日常关联交易的实际情况
本公司在2009年初预计与九芝堂有限公司及双方控股子公司之间将发生的日常关联交易总额在1500万元以内。该事项已经2009年3月26日公司第六届董事会第二次会议审议通过，并公告于2009年3月27日的《中国证券报》、《上海证券报》。
截至2009年12月31日，此项关联交易事项实际情况如下：
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二、预计2010年日常关联交易的基本情况
预计2010年交易双方将发生的日常关联交易总额在1500万元以内，具体交易情况如下：
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双方可根据本身需要、市场情况的变化或其他合理原因对上述交易事项进行调整和增减，实际发生的交易情况双方在本会计年度终结后统计结算。若调整后的交易金额在1500万元以内的，双方不再另签协议；若调整后的交易金额超过1500万元的，双方届时另行签署协议予以确认。
上述交易的某一项内容被终止和调整的，不影响其他交易事项的执行。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
公司名称：九芝堂股份有限公司
注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路一段129号
注册资本：29760.5268万元
企业类型：股份有限公司（上市）
法人代表：关继峰
主营业务：生产、销售药品，销售医疗器械、副食品，；销售政策允许的化学试剂；提供产品包装印刷及医药技术咨询服务；提供健康咨询服务；医药科技开发；医药产业投资。
2、关联关系
因公司董事魏锋先生、谢超先生兼职关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，双方构成关联法人
3、关联方履约能力
九芝堂股份有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司基本不存在履约风险。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、关联交易的主要内容包括：
（1）交易内容：本公司及控股子公司向九芝堂股份有限公司及其控股子公司销售、购买产品。
（2）结算方式：采用货到付款或双方约定的其他付款方式进行交易
（3）合同期限：自2010年1月1日至2010年12月31日。期满经双方协商一致，可以续签。
（4）合同生效：经交易双方签署并加盖公章后，自双方董事会批准后生效。
2、关联交易的定价原则是：根据公平、公正原则进行交易，按照国家政策和市场原则定价。原则上应与交易一方从无关联关系的第三方购买或销售相同或类似产品的价格相当，不得明显高于或低于综合市场平均价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
九芝堂股份有限公司与本公司及控股子公司能够建立良好的合作关系。
以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
五、审议程序
经独立董事认可，此项关联交易提交公司第六届董事会第九次会议审议，会议应到董事9名，实到董事9名。关联董事魏锋先生、谢超先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。公司独立董事王国顺先生、邓超先生、张少球先生对此项关联交易发表的意见为：此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。
特此公告
株洲千金药业股份有限公司
董事会
2010年4月23日
证券代码：600479 证券简称：千金药业 公告编号：2010-临006
株洲千金药业股份有限公司2009年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》之要求，特将公司募集资金的使用与管理情况报告如下：
一、募集资金基本情况
株洲千金药业股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]14号文核准，向社会公众股东发行人民币普通股1,800万股，每股发行价格为人民币23.05元，总计募集资金41,490万元，扣除承销费、手续费等发行费用，实际募集资金39,788万元，于2004年3月3日到位。上述资金到位情况业经北京京都验字(2004)第008号验资报告验证。
截至2009年12月31日，千金药业公司已经累计使用募集资金38,661万元，其中报告期内使用9,241万元，尚未使用募集资金余额1,127万元，报告期末，公司将尚未使用的募集资金存放于银行。（说明：本公司募集资金项目承诺总投资为40,335万元，实际募集资金39,788万元，差额547万元以自有资金补足。）
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，千金药业制定了《株洲千金药业股份有限公司募集资金使用管理办法》（《募集资金使用管理办法》），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金使用管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金使用管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。
截至2009年12月31日，公司将尚未使用的募集资金存放于银行。
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三、本年度募集资金的实际使用情况
公司严格按照《募集资金使用管理办法》以及招股意向书中的承诺使用募集资金，所有募投项目均按照招股意向书中承诺的进度稳步推进。本年度募集资金的实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
2009年度，按公司募集资金使用计划，募集资金主要投资三个项目。本报告期公司共投入募集资金9,241万元。主要使用情况如下：
1、妇科千金胶囊产业化项目：
该项目总投资18,000万元，本报告期投入募集资金8,531万元，累计投入募集资金16,326万元。本报告期资金主要投向于株洲高新区千金女性健康产业基地内妇科千金胶囊生产线及配套设施、金钩山厂区妇科千金胶囊前处理综合技改项目，目前已投产运行。报告期内，妇科千金胶囊实现毛利13994万元。
2、营销网络升级改造项目：
该项目总投资3,950万元，本报告期投入募集资金280万元，累计投入募集资金3,950万元，募集资金已经全部投资完成，报告期内资金主要投向营销客户资源信息系统、引进和培训专业营销人才。报告期内，公司产品销售保持了较快速度增长。
3、党参GAP基地技术改造项目：
该项目总投资752万元，本报告期投入募集资金430万元，累计投入募集资金752万元，募集资金已经全部投资完成，报告期内资金主要投向甘肃陇西千金药材基地建设，目前新基地已完成建设。该项目将确保本公司未来主要原药材的质量稳定、价格合理，但收益未能量化。
四、变更募投项目的资金使用情况
第五届董事会第十四次会议及2007年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》：为合理运用募集资金，提高公司经济效益，维护投资者权益，公司将上述“千金红颜朝润胶囊技改项目”终止，“党参GAP基地技改项目”缩减投资规模，节余的募集资金7,930万元分别投入新项目：
1、“补血益母颗粒高技术产业化项目”，拟投资3,980万元；
2、“营销网络升级改造工程项目”，拟投资3,950万元。
资金变更项目情况：
单位:万元 币种:人民币
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（1）补血益母高技术产业化项目，为变更募集资金项目后的新增项目，项目总投资为3,980万元，本项目已经第五届董事会第十四次会议及2007年度股东大会审议通过。报告期内募集资金已经全部投资完成。主要投向为：建成年产颗粒4,000万包的生产线，包括补血益母颗粒前处理车间改造，现有颗粒生产线的技术升级，新建补血益母颗粒仓库等。报告期内补血益母颗粒实现毛利1,030万元。
（2）营销网络升级改造项目，为变更募集资金项目后的新增项目，项目总投资为3,950万元，本项目已经第五届董事会第十四次会议及2007年度股东大会审议通过。报告期内实际投入280万元，主要为运行维护营销客户资源信息系统、引进和培训专业营销人才。报告期内，公司产品销售保持了较快速度增长。
公司对上述募集资金投资项目的变更情况已经按要求履行了信息披露义务。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
部分募投项目滞后于计划进度，具体说明见附表1。
特此报告。
株洲千金药业股份有限公司董事会
2010年4月23日
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。