§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 徐平 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 卢锋 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 危雯 |
公司负责人徐平、主管会计工作负责人卢锋及会计机构负责人（会计主管人员）危雯声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 16,476,079,490.36 | 14,966,995,206.72 | 10.08 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 5,609,149,340.33 | 5,417,570,945.37 | 3.54 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.8046 | 2.7088 | 3.54 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 500,779,041.76 | -43.20 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.2504 | -43.20 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 186,437,394.96 | 186,437,394.96 | 7,481.57 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.09 | 7,481.57 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.0915 | 0.0915 | 2,056.44 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.09 | 0.09 | 7,481.57 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.32 | 3.32 | 增加3.28个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.26 | 3.26 | 增加3.44个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | -194,502.42 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 4,014,492.23 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 1,589,990.68 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 150,194.29 |
| 所得税影响额 | -908,737.19 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -1,238,053.97 |
| 合计 | 3,413,383.62 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 212,530 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 东风汽车有限公司 | 1,202,000,000 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行股份有限公司－长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 | 19,993,680 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 | 15,699,915 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金一零二组合 | 13,351,292 | 人民币普通股 |
| 交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金 | 10,030,960 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 | 8,373,055 | 人民币普通股 |
| 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 5,128,820 | 人民币普通股 |
| 曹密 | 4,774,615 | 人民币普通股 |
| 招商银行股份有限公司－上证红利交易型开放式指数证券投资基金 | 3,951,782 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300指数证券投资基金 | 3,878,947 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
资产负债表项目大幅变动原因说明
| 项目 | 2010年3月31日 | 增减比例 |
| 交易性金融资产 | 85,246,484.30 | 159362.80% |
| 应收账款 | 699,213,178.92 | 48.76% |
| 预付账款 | 289,055,361.50 | 32.98% |
| 应收利息 | 3,467,222.12 | 48.79% |
| 开发支出 | 36,132,491.45 | 81.73% |
| 应付账款 | 4,204,219,916.34 | 19.88% |
| 应交税费 | 70,411,448.41 | 200.97% |
| 其他应付款 | 760,919,045.33 | 21.36% |
1、公司交易性金融资产较年初增加主要原因：子公司-上海嘉华增加基金投资7001万元，股票投资1519万；
2、公司应收账款较年初增加主要原因：
1）子公司-旅行车增加应收1.39亿元；
2）铸造分公司增加应收2686万；
3、公司预付账款较年初增加主要原因：子公司-郑州日产因储备钢材增加预付款1.13亿元所致
4、应收利息增加主要原因是：母公司定期存款利息增加所致；
5、开发支出增加主要原因是：本季度新增A08项目资本化开发阶段研发支出1625万元；
6、应付账款较年初增加主要原因是：随汽车销量的增长，正常备货所致；
1）汽车分公司应付账款较年初增加5.36亿；
2）子公司-郑州日产应付账款较年初增加0.97亿元
7、应交税费较年初增加主要原因是：本季度随销量增加而增加销项税，同时年初存货较大，本季度采购原材料而增加的进项税较少；
8、其他应付款较年初增加主要原因是：
1）预提费用较年初增加7345万元，其中子公司-郑州日产销售折让增加2625万元，委托加工费增加1839万元；
2）子公司-襄樊专汽较年初增加供应商质量保证金809万；
利润表项目大幅变动原因说明
| 项目 | 2010年1-3月 | 增减额 | 增减比例 |
| 营业总收入 | 4,537,389,705.17 | 1,670,747,847.33 | 58.28% |
| 营业总成本 | 4,502,587,424.00 | 1,622,564,815.20 | 56.34% |
| 其中： 主营业务成本 | 3,764,369,798.47 | 1,318,160,486.85 | 53.89% |
| 其他业务成本 | 230,384,694.29 | 88,721,746.73 | 62.63% |
| 营业税金及附加 | 62,034,609.48 | 32,606,702.72 | 110.80% |
| 期间费用 | 412,267,534.13 | 154,177,261.51 | 59.74% |
| 资产减值损失 | 33,530,787.63 | 28,898,617.39 | 623.87% |
| 公允价值变动损益 | 244,637.82 | 79,539.98 | 48.18% |
| 投资收益 | 180,663,197.55 | 166,421,563.93 | 1168.56% |
| 营业外收支净额 | 3,970,184.09 | -9,669,223.02 | -70.89% |
| 净利润 | 215,886,140.23 | 207,934,603.42 | 2615.02% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 186,437,394.96 | 183,978,306.80 | 7481.57% |
2010年1-3月公司累计实现营业总收入453,738.97万元，较上年同期增加58.28%，实现净利润（归属于母公司的净利润）18,643.74万元，比上年同期增加了7481.57%。
1、营业总收入较上年同期增加主要原因是：本期汽车销量较上年同期增长61.35%，其中轻卡销量较上年同期增长65.22%；皮卡较上年同期增长39.08%；SUV及MPV较上年同期增长224.34%；
2、营业总成本较上年同期增加主要是由于营业总收入的同步增加；
3、公允价值变动损益较上年同期增加主要本期无出售上年股票；
4、投资收益增加主要是本季度合营公司--东风康明斯发动机销量较上年同期增长147.67%，净利润较上年同期增加3.11亿元；
5、营业外收支净额较上年同期减少主要原因是:本报告期公司收到政府补贴较上年同期减少1041万所致。
现金流量表项目大幅变动原因说明
| 项目 | 2010年1-3月 | 增减额 | 增减比例 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 500,779,041.76 | -380,801,985.53 | -43.20% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -267,340,186.90 | -521,970,792.30 | -204.99% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -92,323,697.67 | -83,337,767.63 | -927.43% |
1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少主要原因是：本期为有效拓展销售市场，增加银行承兑汇票回款额度所致；
2、投资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是：
1）本期较上年同期增加固定资产投资1.49亿元；
2）本期无收到子公司分红款；
3、筹资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是：本期较年初新增使用受限货币资金--银行承兑汇票保证金和信用证保证金1.05亿元；
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司于2010年3月25日召开了第三届董事会第十四次会议审议并通过了以下议案：拟按2009年末总股本20亿股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.6元(含税)，合计派发现金股利1.2亿元。不进行资本公积金转增股本。
公司2009年度股东大会将于2010年4月29日召开并审议该议案。
东风汽车股份有限公司
法定代表人:徐平
2010年4月24日
证券代码：600006 股票简称：东风汽车 编号：临2010-012
东风汽车股份有限公司第三届
董事会第十五次会议决议公告
东风汽车股份有限公司第三届董事会第十五次会议于2010年4月22日以传真表决的方式召开。本次会议通知于2010年4月12日以电话、传真或送达方式通知了全体董事。应当参加表决的董事12名，实际参加表决董事12名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议通过了以下议题：
一、公司2010年第一季度报告全文及正文
公司2010年第一季度报告全文及正文见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票
二、关于更换公司部分董事的议案
由于冈崎晴美先生工作变动，经公司控股股东东风汽车有限公司提议，冈崎晴美先生不再担任公司董事职务，推荐真锅雅文先生为公司董事候选人。（简历见附件）
本议案须提交公司股东大会审议。
表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票
三、关于公司与东风汽车模具有限公司就A08项目模具设计及采购的关联交易议案
公司委托东风汽车模具有限公司对A08车型的53个冲压件的模具、检具进行设计、制造、调试等，交易金额共计人民币5999.95万元。
此议案为关联交易，关联董事回避表决。
有关该议案的详细内容见《东风汽车股份有限公司关联交易公告》（公告编号：临2010-014）
表决票：4票，赞成票：4票，反对票：0票，弃权票：0票
四、关于公司与东风设计研究院有限公司就新LCV阵地项目设计、项目管理及涂装工程承包的关联交易议案
公司将新LCV阵地一期工程项目设计、项目管理、涂装车间工程承包给东风设计研究院有限公司及其分、子公司，其中：东风设计研究院负责新LCV项目涂装车间建安工程和涂装设备设计，交易金额为6480万元；东风设计研究院有限公司襄樊分公司负责公司的新LCV项目设计和项目管理，交易金额为1574.86万元（不包括项目管理临时设施费和非标准设备设计费）；武汉东风涂装设备有限公司负责涂装车间设备主体和配套工程，交易金额为8160万元。
此议案为关联交易，关联董事回避表决。
有关该议案的详细内容见《东风汽车股份有限公司关联交易公告》（公告编号：临2010-014）
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票
五、关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案
公司2010年第一次临时股东大会定于2010年5月11日在武汉召开，审议《关于更换公司部分董事的议案》。
表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票
东风汽车股份有限公司
董 事 会
2010年4月24日
附件：
董 事 候 选 人 简 历
真锅雅文，男，1959年2月出生，1981年3月筑波大学第三学群信息学类毕业，1981年4月参加工作。现任东风汽车有限公司副总裁。
主要工作经历：
1981年4月 进入 日产汽车株式会社
本牧 汽车出口部
1984年12月 总公司 出口计划部
1985年11月 派往 日产Prince东京销售株式会社
1987年11月 总公司 商品企划室
2002年4月 派往 欧洲日产公司
2006年4月 总公司 日本商品企划室
证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2010－013
东风汽车股份有限公司
关于召开2010年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经东风汽车股份有限公司第三届董事会第十五次会议审议，决定于2010年5月11日召开公司2010年第一次临时股东大会，具体事宜如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：东风汽车股份有限公司董事会
2、会议时间：2010年5月11日上午9：00时
3、会议地点：湖北省武汉市汉阳经济技术开发区创业路136号东风汽车股份有限公司会议室
二、会议审议事项：
1、《关于更换公司部分董事的议案》
三、会议出席对象
1、公司董事、监事及高级管理人员
2、截止2010年5月5日下午3：00时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代理人均有权出席。
四、登记方法
1、凡出席会议的法人股东代表凭法人授权委托书、法人证券账户卡和本人身份证；社会公众股股东凭股东账户卡和本人身份证（代理人须持授权委托书、委托人身份证及代理人身份证、委托人股东账户卡）办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间及地点
登记时间：2010年5月6日上午8：30至12：00，下午1：00至5：30。
未在公司规定的时间内办理登记手续的股东或其授权代理人也有权出席本次会议。
登记地点：东风汽车股份有限公司证券与法务部
五、其他事项
1、会期半天，费用自理。
2、联系地址：湖北省武汉市经济技术开发区创业路136号东风汽车股份有限公司证券与法务部
邮政编码：430056
联系人：熊思平、张筝
联系电话：027-84287896、84287967
传真：027-84287988
特此公告。
东风汽车股份有限公司董事会
2010年4月24日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席东风汽车股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。（请对各项议案明确表示赞成、反对、弃权）
委托人身份证或营业执照号码：
委托人（盖章）：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
被委托人签名：
被委托人身份证号：
委托日期：
证券代码：600006 股票简称：东风汽车 编号：临 2010-014
东风汽车股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
公司于2010年4月22日召开的第三届董事会第十五次会议审议并通过《关于公司与东风汽车模具有限公司就A08项目模具设计及采购的关联交易议案》及《关于公司与东风设计研究院有限公司就新LCV阵地项目设计、项目管理及涂装工程承包的关联交易议案》。由于以上两个议案为关联交易，故关联董事回避表决。
二、关联方介绍
1、基本情况
（1）东风汽车模具有限公司
注册地址：十堰市东岳路100号
法人代表：李建华
注册资本：人民币158,000,000元
经营范围：冷冲模、精冲模、橡胶模、检具及模具相关产品的开发、设计、制造、销售；汽车零部件、冲压件生产；金属切削加工；普通机械、化工产品（不含国家限制产品）销售；金属机构件生产、销售。
（2）东风设计研究院有限公司
注册地址： 武汉经济技术开发区东风三路1号东合中心A座（17C1地块）
法人代表：叶惠成
注册资本：人民币126,000,000元
经营范围： 机械工程设计与研究；建筑设计；工程勘察设计、岩土工程设计、工程测量；工程咨询（工程咨询资格证书有效期至2010年11月16日）；工程造价咨询（资格证书有效期至2009年12月31日）；工程监理；市政以及其他行业的工程设计；工程建设项目从勘察设计至竣工交付使用全过程的总承包；非标电器自动化设备的采购、销售及制作安装业务；（城市规划编制资质证书有效期至2010年9月30日）；承包境外机械、建筑、环境防治（废水）、消防设施专项工程的勘察、咨询、设计和监理项目；以及境外项目所需的设备、材料进出口；对外派遣实施上述境外项目所需的劳务人员；进出口贸易；（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证经营）
2．与公司的关联关系
东风汽车模具有限公司与本公司均由东风汽车有限公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，东风汽车模具有限公司为本公司关联方。
东风设计研究院有限公司是本公司实际控制人——东风汽车公司的下属公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，东风设计研究院有限公司属于本公司的关联方。
三、关联交易的内容
1、公司委托东风汽车模具有限公司对A08车型的53个冲压件的模具、检具进行设计、制造、调试等，交易金额共计人民币5999.95万元。
2、公司将新LCV阵地一期工程项目设计、项目管理、涂装车间工程承包给东风设计研究院有限公司及其分、子公司，其中：东风设计研究院负责新LCV项目涂装车间建安工程和涂装设备设计，交易金额为6480万元；东风设计研究院有限公司襄樊分公司负责公司的新LCV项目设计和项目管理，交易金额为1574.86万元（不包括项目管理临时设施费和非标准设备设计费）；武汉东风涂装设备有限公司负责涂装车间设备主体和配套工程，交易金额为8160万元。
四、关联交易的目的及对本公司的影响
此次与东风汽车模具有限公司的关联交易目的在于实现东风品牌欧洲型客车（A08）生产制造。公司的新LCV项目正在全面建设之中，公司选定由东风汽车模具有限公司实施本公司的A08车型之53个冲压件的模具、检具设计、制造、调试、验收事项，以满足公司新LCV项目按规划保质、保量完成。
此次与东风设计研究院有限公司及其分、子公司的关联交易目的在于扩大公司轻型商用车的生产能力。在比质比价的基础上，公司选定由东风设计研究院有限公司及其分、子公司作为本公司新LCV阵地一期工程项目设计、项目管理、涂装车间工程的承包方，协助公司按时完成新LCV项目建设工程。
东风汽车模具有限公司与东风设计研究院有限公司都是有着多年从业经验的国内业内一流厂家，为国内多个汽车厂家做过模具设计和制造、汽车工程项目设计及施工管理的案例。
以上关联交易可以使公司加快战略性投资项目的建设，以满足公司新315事业计划所需的生产能力要求。
五、审议程序
1、公司第三届十五次董事会审议该议案时，关联董事回避表决，非关联董事审议并通过了上述关联交易议案。
2、独立董事对关联交易的独立意见：独立董事经过认真审阅，认为公司关联交易事项定价方法合理、价格公允，不存在损害公司股东，特别是中、小股东利益的行为，对公司的经营发展有着积极的影响。表决程序和表决结果符合相关规定，关联董事回避表决。
六、备查文件目录
1、东风汽车股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议
2、东风汽车股份有限公司独立董事关于公司有关事项的独立意见
特此公告
东风汽车股份有限公司董事会
2010年4月24日
东风汽车股份有限公司独立董事
关于公司有关事项的独立意见
我们作为东风汽车股份有限公司的独立董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《独立董事工作制度》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》相关规章制度的要求，就公司更换董事、关联交易等事项发表如下独立意见：
一、关于公司更换董事的独立意见
（一）、提名人及提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
（二）、候选人任职资格合法，未发现有违反《公司法》条例的情况，亦未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情况。
同意将该议案提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
二、关于公司关联交易的独立意见
(一)、同意公司与东风汽车模具有限公司就A08项目模具设计及采购的议案。同意公司与东风设计研究院有限公司就新LCV阵地项目设计、项目管理及涂装工程承包的议案。我们认为，上述关联交易对公司的经营发展有着积极的影响。
（二）、上述交易定价方法合理、价格公允，不存在损害公司股东，特别是中、小股东利益的行为。
（三）、本议案表决程序和表决结果符合相关规定，关联董事回避表决。
独立董事：管维立、王开元、刘冀生、李家堃
2010年第一季度报告
东风汽车股份有限公司