§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 常玲女士 | 董事 | 因公无法出席 | 钮立平先生 |
| 朱秀岩先生 | 独立董事 | 因公无法出席 | 韩宇先生 |
| 周立先生 | 独立董事 | 因公无法出席 | 韩宇先生 |
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 张福平 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 杨庆贵 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 孙艳芝 |
公司负责人张福平、主管会计工作负责人杨庆贵及会计机构负责人（会计主管人员）孙艳芝声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 2,452,476,196.70 | 2,542,267,356.77 | -3.53 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,676,783,679.60 | 1,689,884,857.83 | -0.78 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.895 | 2.661 | -28.79 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -129,004,251.11 | -404 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.146 | -318 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -13,247,834.18 | -13,247,834.18 | -141 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0150 | -0.0150 | -129 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.0123 | -0.0123 | -124 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0150 | -0.0150 | -129 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -0.790 | -0.790 | 减少4.54个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -0.649 | -0.649 | 减少4.39个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | -46,923.10 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 739,676.51 |
| 债务重组损益 | 804,617.32 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -3,687,489.57 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -174,383.16 |
| 合计 | -2,364,502.00 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 54,710 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 北京企业（食品）有限公司 | 265,790,000 | 人民币普通股 |
| 北京首都农业集团有限公司 | 84,501,756 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行股份有限公司－长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 | 10,000,000 | 人民币普通股 |
| 张国樑 | 1,961,824 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－嘉实量化阿尔法股票型证券投资基金 | 1,345,281 | 人民币普通股 |
| 裴贞爱 | 1,270,000 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－广发中证500指数证券投资基金(LOF) | 1,244,568 | 人民币普通股 |
| 李长江 | 1,097,000 | 人民币普通股 |
| 翁志行 | 1,081,500 | 人民币普通股 |
| 王国强 | 1,081,300 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1 截止2010年3月31日，资产负债表项目大幅变动的情况和原因
| 项目 | 2010年3月31日 | 2009年12月31日 | 变动幅度（%） | 变动原因 |
| 货币资金 | 332,736,596.74 | 504,552,944.15 | -34.05% | 河北三元支付土地款 |
| 应交税费 | 9,072,803.01 | 2,974,361.40 | 205.03% | 应交增值税增加 |
| 其他应付款 | 151,181,775.10 | 250,793,730.99 | -39.72% | 河北三元支付土地款 |
3.1.2 截止2010年3月31日，利润表项目大幅变动的情况和原因
| 项目 | 2010年3月31日 | 2009年3月31日 | 变动幅度（%） | 变动原因 |
| 营业成本 | 527,711,533.82 | 370,780,856.51 | 42.32% | 销售收入及材料成本增加 |
| 营业税金及附加 | 1,346,900.43 | 183,331.86 | 634.68% | 应交税金增加 |
| 财务费用 | 1,882,923.10 | 3,737,453.47 | -49.62% | 贷款额和利率同时降低 |
| 投资收益 | 25,047,123.36 | 18,018,773.31 | 39.01% | 北京麦当劳的利润增加 |
3.1.3 截止2010年3月31日，现金流量表项目大幅变动的情况和原因
| 项目 | 2010年3月31日 | 2009年3月31日 | 变动幅度（%） | 变动原因 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 12,802,875.79 | 6,207,139.71 | 106.26% | 其他往来增加 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 602,236,412.03 | 407,347,822.93 | 47.84% | 销售收入增加导致成本同比例增加 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 71,632,006.27 | 42,639,552.54 | 67.99% | 职工数量增加 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 104,718,558.30 | 46,260,881.50 | 126.37% | 主要为费用支付增加 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
详见公司2010年4月10日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站的公告。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
2009年11月，公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票25,000万股，其中公司控股股东北京企业（食品）有限公司认购10,000万股，公司实际控制人北京首都农业集团有限公司认购15,000万股。两者均承诺其在本次非公开发行过程中认购的股份限售期自2009年11月18日至2012年11月17日。均按照承诺履行。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
预测公司年初至下一报告期末的累计净利润与上年同期相比下降可能会超过50%，主要原因是子公司河北三元食品有限公司正处于初步整合经营阶段，前期市场投入依然较大；另外，原料奶价格趋于上涨，其他主要材料成本也呈上涨趋势。
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内，公司未进行现金分红。
北京三元食品股份有限公司
法定代表人:张福平
2010年4月22日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2010-011
北京三元食品股份有限公司
第三届董事会第五十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第五十一次会议于2010年4月22日在公司会议室召开。公司董事8人，参加会议5人。董事常玲女士因公无法出席本次会议，委托董事、总经理钮立平先生代为行使表决权；独立董事朱秀岩先生、周立先生因公无法出席本次会议，均委托独立董事韩宇先生代为行使表决权。本次董事会于2010年4月12日以传真方式发出会议通知，会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、 审议通过了《公司2009年度总经理工作报告》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、 审议通过了《公司2009年度财务决算报告》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、 审议通过了《公司2009年度董事会报告》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、 审议通过了《公司2009年年度报告及摘要》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
五、 审议通过了《公司2009年度利润分配预案》；
经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，本公司2009年度实现归属于母公司所有者净利润-12,877万元，其中母公司实现净利润2,685万元，上年结转的未分配利润-8,260万元，本年度可供股东分配利润为-21,137万元。因累计未分配利润为负数，故不提取法定盈余公积金、任意盈余公积金，本年度公司拟不进行利润分配，且不实施资本公积金转增股本。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
六、 审议通过了《公司2009年度资产减值准备计提及转回的议案》；
2009年度公司计提各项减值准备共计18,135,782.09元 ，转回各项减值准备共计 311,940.74元，转销资产减值准备23,377,700.97元，各项资产减值准备比期初共计减少5,530,968.59 元。 其中：坏账准备增加5,634,271.88元，存货跌价准备减少14,628,615.79元，固定资产减值准备增加243,375.32元,无形资产减值准备增加3,220,000元。各项资产减值准备减少当期损益17,823,841.35元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
七、 审议通过了《关于2009 年度日常关联交易金额超出预计的议案》；
详情请参阅公司2010-014号《北京三元食品股份有限公司关于公司2009年度日常关联交易金额超出预计的公告》。
公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。董事张福平、范学珊、钮立平、徐建忠、常玲为关联董事，回避本项议案的表决。
表决结果：同意3票，回避5票，反对0票，弃权0票。
八、 审议通过了《公司2010年度日常关联交易的议案》；
详情请参阅公司2010-015号《北京三元食品股份有限公司关于2010年度日常关联交易公告》。
公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。董事张福平、范学珊、钮立平、徐建忠、常玲为关联董事，回避本项议案的表决。
表决结果：同意3票，回避5票，反对0票，弃权0票。
九、 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
公司第三届董事会第十一次会议已同意注销北京三元食品股份有限公司广安宾馆的分支机构执照，董事会经研究，同意对《公司章程》进行如下修订：
《公司章程》第十三条原为：
经公司登记机关核准，公司的经营范围：加工乳品、饮料、食品、原材料、保健食品、冷食冷饮、生产乳品机械、食品机械；住宿（限广安宾馆经营）；开发、生产生物工程技术产品（不包括基因产品）；信息咨询；餐饮；自产产品的冷藏运输；自有房屋出租；物业管理；安装、修理、租赁自有/剩余乳品机械和设备（非融资租赁）；销售自产产品。
现修改为：
经公司登记机关核准，公司的经营范围：加工乳品、饮料、食品、原材料、保健食品、冷食冷饮、生产乳品机械、食品机械；开发、生产生物工程技术产品（不包括基因产品）；信息咨询；餐饮；自产产品的冷藏运输；自有房屋出租；物业管理；安装、修理、租赁自有/剩余乳品机械和设备（非融资租赁）；销售自产产品。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十、 审议通过了《关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案》；
鉴于公司第三届董事会任期已经届满，根据《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，公司董事会提名张福平、范学珊、钮立平、高青山、常玲、朱秀岩、宋建中、周立为公司第四届董事会董事候选人，其中朱秀岩、宋建中、周立为公司独立董事候选人。
独立董事候选人的有关材料将报上海证券交易所审核，通过后作为公司独立董事候选人提请公司股东大会选举（董事及独立董事候选人简历，详见附件一；独立董事提名人声明，详见附件二；独立董事候选人声明，详见附件三）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于确定独立董事津贴的议案》；
公司第四届董事会独立董事津贴拟确定为税后每人每年5万元人民币。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于续聘会计师事务所并确定2010年度审计费用的议案》；
同意公司向中瑞岳华会计师事务所有限公司支付2009年度审计费用65万元，并拟决定续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司负责公司2010年度财务决算审计工作，合同审计费用为80万元。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于成立控股子公司的议案》；
为充分利用现有资产资源，转变公司内部经营机制，增强企业核心竞争力，董事会经研究，同意公司与北京尚博雅投资顾问有限公司（简称“尚博雅”）开展战略合作，在北京市海淀区共同出资设立一家由本公司控股的子公司，名称暂定为“北京华冠乳制品有限公司”。该公司注册资本不低于人民币5亿元，从事乳制品生产、加工业务。其中，本公司以经评估后的华冠分公司的资产出资，尚博雅以现金出资。（详见附件四）
本议案需提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会全权办理投资设立该控股子公司的有关事宜，包括但不限于子公司的前期筹备工作、公司与尚博雅就相关合作法律文件的谈判和签署工作，以及新设控股子公司的工商注册登记事宜。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
以上第二、三、四、五、六、八、九、十、十一、十二、十三项议案需提请股东大会审议。
十四、审议通过了《关于存货报废处理的议案》；
公司2009年度发生非货币性资产损失44,772,962.05元，其中：由于受08年乳制品行业风波影响，报告期末，大包装工业奶粉库存成本大于其可变现净值，由此造成损失35,796,960.69 元；由于产品标识及更新换代淘汰已过期的包装物5,175,927.91元 、原辅材料3,800,073.45 元。该部分存货已无法出售且无使用价值，决定报废处理。以前年度已提取存货跌价准备14,321,149.02 元，影响当期损益 30,451,813.03 元。上述资产损失已经北京嘉润税务师事务所有限公司审核并出具《企业资产损失所得税税前扣除鉴证报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了公司《内幕信息及知情人管理制度》；
公司《内幕信息及知情人管理制度》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》；
公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过了公司《外部信息报送和使用管理办法》；
公司《外部信息报送和使用管理办法》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过了关于公司2009 年非公开发行A 股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
具体内容详见公司2010-016号公告《北京三元食品股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过了公司《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过了《关于召开2009年年度股东大会的议案》；
具体内容详见公司2010-017号公告《北京三元食品股份有限公司关于召开2009年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二十一、 审议通过了《公司2010年第一季度报告及摘要》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二十二、 审议通过了《关于聘请高级管理人员的议案》；
同意聘请马国武先生担任公司副总经理职务。
公司独立董事朱秀岩、韩宇、周立对本项议案发表了独立意见，同意上述聘任（马国武先生简历详见附件五）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
北京三元食品股份有限公司董事会
2010年4月22日
附件一：
北京三元食品股份有限公司第四届董事会
董事候选人简历
张福平先生：1957年4月出生，硕士研究生，高级经济师，中共党员。历任北京市房山县工业局组织人事干事、团委书记，北京市房山县工业经委办公室秘书，北京市农工商联合总公司组织部干事，北京市华成商贸公司副书记、书记，北京市农工商联合总公司党委副书记兼纪委书记，北京三元集团有限责任公司董事长、党委书记、总经理。现任北京首都农业集团有限公司董事长、党委书记，北京三元食品股份有限公司董事长。
范学珊先生：1955年2月出生，硕士研究生，高级畜牧师，中共党员。历任房山县琉璃河乡团委副书记，长阳农场宣传部副部长、仁和酒厂党支部副书记，北京市农工商联合总公司宣传部科长、副部长，延庆农场党委书记，北京市农工商联合总公司总经理助理、办公室主任、副总经理，北京三元集团有限责任公司党委常委、董事、党委副书记、副总经理。现任北京首都农业集团有限公司党委常委、董事、党委副书记，北京三元食品股份有限公司董事。
钮立平先生： 1956年2月出生，研究生学历，经济师，中共党员。历任北京市南郊农场水产公司科长、副经理，南郊农场瀛海分场副场长，北京市红星蔬菜食品冷冻厂厂长，南郊农场副厂长兼南郊牛奶公司党委书记，北京三元石油有限公司董事、总经理。现任北京三元食品股份有限公司董事、总经理。
高青山先生：1955年11月出生，大专学历，经济师职称，中共党员。历任北京双桥乳品厂副厂长、厂长、党委书记，北京市牛奶公司经理，北京三元食品有限公司董事、总经理，北京三元食品股份有限公司董事、总经理，北京三元集团有限责任公司董事，北京九合食品有限公司总经理。现任河北三元食品有限公司总经理。
常玲女士：1970年3月出生，大专学历，注册会计师。曾就职于内蒙伊盟东胜市人民银行、海南银洋实业开发公司；历任海南鸿运置业股份有限公司主管会计；北京鸿运置业股份有限公司业务主管；北京京泰投资管理中心计划财务部副经理；北京京泰投资管理中心计划财务部经理；京泰集团财务审计部副经理。现任京泰集团财务审计部经理，北京三元食品股份有限公司董事。
以下为独立董事候选人简历：
朱秀岩先生： 1946年7月出生，大学本科，中共党员。历任中国农业科学院草原研究所人事处处长兼所长办公室主任，党委副书记、副所长，农业部规划设计研究院分别任党委副书记、副院长，党委书记、副院长，中国农业科学院党组副书记、副研究员，农业部人事劳动司司长，农业部总经济师兼农垦局局长，农业部总经济师。2007年1月退休。现任中国橡胶协会会长，北京三元食品股份有限公司独立董事。
宋建中女士：1953 年出生，研究生，法学学士，一级律师。1976 年至1980 年在包头市昆区人民法院工作；1980 年至1986 年在包头市律师事务所担任律师、副主任；1986 年至今在内蒙古建中律师事务所担任主任。宋建中律师连续25 年担任国家多家特大型企业的常年法律顾问，并担任过多家上市公司独立董事。现任中华全国律师协会党组成员、副会长，中华全国女律师协会会长。
周立先生：1966年11月出生，博士学历，中共党员。历任东南大学热能工程研究所讲师、副教授；清华大学科技处副教授、副处长；清华大学科技开发部主任；清华大学与企业合作委员会副主任；清华大学国家技术转移中心主任；清华大学企业集团董事；清华科技园发展中心董事；清华大学会计研究所研究员；河北清华发展研究院院长；清华大学副秘书长；云南省昆明市呈贡县县委常委、副县长；云南省昆明市市长助理。现任北京市海淀区政府顾问；清华大学经济管理学院会计系教授；北京三元食品股份有限公司独立董事。
附件二：
北京三元食品股份有限公司独立董事提名人声明
提名人北京三元食品股份有限公司现就提名朱秀岩先生、宋建中女士及周立先生为北京三元食品股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与北京三元食品股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任北京三元食品股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合北京三元食品股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京三元食品股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有北京三元食品股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有北京三元食品股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是北京三元食品股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为北京三元食品股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与北京三元食品股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括北京三元食品股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在北京三元食品股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：北京三元食品股份有限公司董事会
2010年4月22日
附件三：
北京三元食品股份有限公司独立董事候选人声明
声明人朱秀岩、宋建中及周立，作为北京三元食品股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任北京三元食品股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在北京三元食品股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有北京三元食品股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有北京三元食品股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是北京三元食品股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为北京三元食品股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与北京三元食品股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从北京三元食品股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合北京三元食品股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职北京三元食品股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括北京三元食品股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在北京三元食品股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：朱秀岩、宋建中、周立
2010年4月22日
附件四
关于成立控股子公司项目简介
北京三元食品股份有限公司计划引进战略投资机制, 与北京尚博雅投资顾问有限公司，在北京市海淀区联合投资成立子公司,暂定名为“北京华冠乳制品有限公司”。
一、 项目提出原因。
1、引进战略合作机制，为公司更好发展打下基础。
公司发展需要多方面创新，尤其是在机制上。战略合作对公司更快、更好的发展有着重要的意义，通过良好的战略合作可以有效提高企业知名度，树立良好企业形象，更直接有效的吸引消费者，从而增加产品销售量及市场占有率。此外，战略合作还可以获得协同效应，实现企业组织间信息共享，并充分利用现有资源及优势，增强核心竞争力，节省成本费用，更好的取得规模效益，而且在合作企业间优势互补，形成更有效的专业化分工。同时，通过合作公司可以引入全新的管理模式及理念，从全新的视角出发开拓创新，提升整体的管理水平，促进公司进一步的发展。战略合作从另外一方面更可以起到降低和缓解合作企业经营风险的作用。
现代市场竞争日趋复杂，市场瞬息万变，企业面临的经营风险不断增大。因此企业通过信息沟通，优势互补和风险分摊提高经营成功率的同时降低了风险损失。
2、减轻公司资金方面的压力。
随着知识经济的发展，科技已成为决定竞争能力的关键变量之一。在技术资产贬值速度加快，技术创新平均投入水平大幅上升的今天，技术创新面临着更高的技术和资金要求。不可否认的一点是，创新方面大量的资金投入会影响企业的整体业绩和发展，而且这些投入往往会超出单个企业的能力范围，因此通过战略合作的方式可以有效利用合作企业间资金与技术优势，减轻单个企业负担，在加快技术创新步伐的同时，保证企业良好的业绩和发展。
以现有资产进行投资，公司不需要增加额外的投资成本，依据《公司法》新成立公司必须有30％的总资本为现金的规定，通过引入战略伙伴使其进行现金投资，资金可以用于新成立公司更好发展，从而有效减轻公司资金方面的压力。
3、通过本地区注册，有利公司更好发展。
公司虽然设置在北京市海淀区行政区域内多年，但因为历史原因，公司注册地址一直在西城区。华冠分公司只是分支机构，现在海淀区成立控股子公司，有利于与区政府的沟通与合作，促进公司更好的发展。
二、项目实施方案
公司以现有华冠资产进行投资，战略投资伙伴以现金方式进行投资，联合成立由北京三元食品股份有限公司控股的子公司。
鉴于公司目前在北京市海淀区拥有华冠分公司，以其资产进行投资，成立控股子公司,具体工作及步骤:
1、对华冠进行资产评估。
2、与战略投资伙伴北京尚博雅投资顾问有限公司共同设立子公司。
北京三元食品股份有限公司以评估资产进行入资，北京尚博雅投资顾问有限公司以现金进行入资，成立后“北京华冠乳制品有限公司”注册资金不少于5亿元。
根据相关法规，成立公司前后要办理下列相关手续：资产评估、环境评价、生产许可证办理等。
三、 项目相关费用预算
1、公司设立登记费
标准：1000万元以下按注册资本0.8％。，注册资本超过1000万元，超过部分按0.4％。收取，注册资本超过1亿元超过部分不再收取。
应缴纳： 5万元左右。
2、会计师事务所验资费用：10万元左右。
根据《会计师事务所业务收费管理办法》规定，1亿元以上不低于2万元，非现金出资的验证业务、增资等较复杂的验资项目，在上述标准的基础上加收50%。
3、环评、办理生产许可证等费用：20万元左右。
4、评估费：20万元左右。
5、成立公司其他相关费用25万元。
注册公司费用总计：约80万元。
附：北京尚博雅投资顾问有限公司简介。
北京尚博雅投资顾问有限公司注册资本人民币3000万元，住所为：北京市怀柔区迎宾中路1号501B室，该公司成立于2005年7月。经营范围：法律、行政法规、国务院决定和国家外商投资产业政策禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可和国家外商投资产业政策限制经营的项目，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可和国家外商投资产业政策未限制经营的，自主选择经营项目开展经营活动。
附件五：马国武先生简历
马国武先生：男，汉族。1972年5月出生。2009年获得北京大学高级管理人员工商管理硕士学位（EMBA）。曾先后在中粮集团、顶新集团、蒙牛集团从事销售、市场的管理工作。2005年加入北京三元食品股份有限公司，先后任市场部经理、销售总监、常温奶事业部总经理。
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2010-012
北京三元食品股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）第三届监事会第十一次会议，于2010年4月22日在公司会议室召开，本次会议通知于2010年4月12日以传真方式发出。公司监事3名，参加会议3名。本次会议的召集及召开符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张春荣女士主持。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2009年度监事会报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2009年度财务决算报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司2009年年度报告及摘要》；
监事会认为：公司2009年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映公司2009年度财务状况和经营成果等事项；在提出本意见前，未发现参与2009年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《公司2009年度利润分配预案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《公司2009年度资产减值准备计提及转回的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》；
修订后的公司《监事会议事规则》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于提名公司第四届监事会监事候选人的议案》；
同意提名张春荣女士为公司第四届监事会监事候选人，并提请公司2009年年度股东大会审议。
张春荣女士：1963年3月生，本科学历，房地产经济师。曾就职于北京市农场管理局计划处，负责投资、融资、外汇管理工作，曾任北京三元集团总公司财务部副主任、北京首都农业集团有限公司（原北京三元集团有限责任公司）财务管理部部长。现任北京首都农业集团有限公司审计部部长，北京三元食品股份有限公司监事会主席。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
以上第一至七项议案需提请公司2009年年度股东大会审议。
八、审议通过了《公司2010年第一季度报告及摘要》；
监事会认为：公司2010年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映公司本季度财务状况和经营成果等事项；在提出本意见前，未发现参与2010年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
北京三元食品股份有限公司监事会
2010年4月22日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2010-013
北京三元食品股份有限公司
关于职工监事换届选举的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）第三届监事会将于2010年7月9日届满，经公司第四届一次职工代表大会审议，通过了《北京三元食品股份有限公司职工监事的选举办法》，同意选举桑悦昌同志、张俊同志为公司第四届监事会职工监事，行使监事权利，履行监事义务。
本次职工代表大会选举产生的2名职工监事与公司即将召开的2009年年度股东大会选举产生的1名股东监事组成公司第四届监事会。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司
2010年4月22日
附件：第四届监事会职工监事简历
桑悦昌：1955年9月生，大学本科学历，经济师，中共党员。历任北京卡夫食品有限公司副总经理、北京三元华冠食品有限公司总经理、北京三元食品股份有限公司副总经理，2004年10月至今任北京三元食品股份有限公司党委副书记、工会主席。
张 俊：1972年7月生，大学本科学历，食品科学与工程专业，中共党员。历任北京双桥乳品厂企划副科长、本公司计划发展部副经理、呼伦贝尔三元乳业股份有限公司担任董事会秘书及行政副总经理、本公司营销公司副总经理兼业务发展部经理、本公司干酪奶粉事业部总经理，现任本公司战略投资部经理。
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2010-014
北京三元食品股份有限公司关于公司
2009年度日常关联交易金额超出预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2009年度日常关联交易金额超出预计的事项及原因
2009年3月16日，经公司第三届董事会第二十九次会议审议，公司对2009年度日常关联交易进行了预计，并提请2009年5月5日召开的2008年年度股东大会审议通过。截至报告期末，部分关联交易金额超过预计上限，所涉关联交易具体内容为：
原预计北京三元双日食品物流有限公司为公司提供产品仓储运输服务的关联交易金额约6000万元，实际发生7497万元。关联交易金额超出预计的主要原因为：因“三聚氰胺”事件的影响，公司全国销售市场增长幅度超出年初预期水平所致。
二、超出预计发生的关联交易金额的定价政策和定价依据
上述超过预计发生的关联交易为日常关联交易，遵循本公司股东大会批准的交易原则，依据原约定的定价政策、结算方式等条款的基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理，符合本公司及股东的整体利益，未导致资金占用和公司利益损失，不存在损害本公司全体股东利益的情形。
三、超出预计发生的关联交易的审议程序
2010年4月22日，本公司召开第三届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于2009 年度日常关联交易金额超出预计的议案》，会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，关联董事按照《公司章程》的有关规定回避表决。
四、独立董事对2009年度超出预计发生的关联交易的意见
本公司独立董事就2009年度超出预计发生的关联交易发表意见如下：2009年度公司日常关联交易超出预计金额，经认真核查，所涉关联交易事项的运营方式和定价原则未发生变更，交易公允，不存在损害公司及股东利益的情形；关联交易金额超出预计的议案已经公司第三届董事会第五十一次会议审议、关联董事回避后表决通过，董事会表决程序合法、合规。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第五十一次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2010年4月22日
（下转22版）
2010年第一季度报告
北京三元食品股份有限公司