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§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
2009年，公司董事会带领全体员工，深入贯彻落实科学发展观，积极应对金融危机冲击，全力整合并购资源，实现了经营业绩快速增长、品牌形象大幅提升、市场规模迅速扩大、员工收入稳步提高。
2009年公司合并营业收入23.8亿元，较去年同期14.1亿元增加9.7亿元，增幅68.3%； 一是因为公司全资子公司河北三元食品有限公司（简称“河北三元”）新增加的销售额；二是因为公司同口径比较也有了较大幅度的增长。按同口径比较，公司2009年营业收入18.5亿元，较去年同期14.1亿元增加4.4亿元，增长31%；较2009年初计划收入18亿元增加0.5亿元。
2009年公司实现归属于母公司所有者的净利润-1.28亿元，较去年同期4,076万元减少16,954万元。主要原因是2009年河北三元完成资产拍买、整合后，为迅速推广新产品，提高市场占有率，提升外埠市场形象，加大了市场投入力度。
一、报告期内公司经营情况回顾
（一）报告期内主要工作
1、成功拍买三鹿集团部分破产资产，顺利完成非公开发行股票
成立全资子公司河北三元食品有限公司（简称“河北三元”）、抓住时机非公开发行股票、拍买石家庄三鹿集团股份有限公司（简称“三鹿集团”）部分破产资产，是可以载入三元发展史册的重大事件。公司通过非公开发行股票实现购买三鹿集团部分破产财产的工作，弘扬了三元品牌，扩大了生产规模，增强了市场竞争力。在公司董事会的领导下，在中介机构的协助下，管理层紧张有序地推进各项工作。从2008年9月底开始部署工作，2008年12月初成立河北三元，2009年3月通过竞拍取得三鹿集团部分核心资产，至2009年11月底顺利完成非公开发行。在此期间，公司做了大量艰苦卓绝的工作，取得了恢复生产、稳定局面、合理布局市场的初步胜利。
2、重新规划全国市场，实施市场区域划分
2009年，公司开展了市场划分的区域规划工作。调整后的液态奶销售中，公司各事业部以北京市场为核心，以华北北部、东北、华南市场为主，河北三元以华中、华北南部、西北为主，上海三元以华东市场为主；小包装奶粉全部由河北三元生产和经营；公司干酪奶粉事业部的工作重心转向奶酪，兼营大包粉。
3、创新体制招贤纳士，拓宽领域纵深发展
2009年公司在深化改革、体制创新上进行了大胆的尝试。一是成立上海三元乳业有限公司（简称“上海三元”），用股权的形式将公司经营者和所有者的利益融合在一起。二是与两家公司分别合作生产八宝粥和植物蛋白饮料产品，为日后实质性地进入非乳食品的多元化经营作了铺垫和准备。同时，上述两个项目解决了公司销售队伍不足的问题。上海三元的成立，使百余名具有实践经验的销售人才归属公司麾下；八宝粥及植物蛋白饮料项目也招揽了一批有经验的市场销售人员直接投入市场。
4、调整产品结构，加快工业园项目建设
为满足市场需求的不断扩大和对新产能的迫切要求，公司2009年第二次临时股东大会同意公司在北京市大兴区投资6.8亿元兴建乳品工业园。本着“适应公司发展，集实用、好用、耐用和观瞻性为一体”的原则，公司加快项目建设进度，完成了工业园整体设计及关键生产设备招标工作，由德国GEA公司负责整体工艺设计、主要加工设备供应，由瑞典利乐公司负责常温线无菌砖灌装线设备供应。目前工业园总体设计蓝图、工艺设备方案已确定，下一步将参加土地的招拍挂并进行部分辅助设备的招标工作。
5、荣获中国驰名商标，品牌形象大幅提升
经睿富全球排行榜与北京名牌资产评估有限公司评估，在2009中国最具价值品牌排行榜上，“三元”品牌价值由36.1亿元提升至38.2亿元，全国乳业品牌价值排行跨入前三。2009年，“三元”商标被评为中国驰名商标，“三元”品牌被授予2008年度中国糖酒食品业畅销品牌、09年中国女性消费者最喜欢/信任的品牌，公司被评为2008年度中国糖酒食品业十大企业，获得全国糖酒商品交易会企业贡献奖，获得中国国际跨国公司研究会颁发的最具安全责任感的食品企业称号，获得全国人大代表与优秀企业家高峰论坛颁发的具有社会责任感企业称号，获得奥运食品安全成就展览会授予的新产品销售奖，获得由北京质量协会、北京市总工会、北京市科学技术协会颁发的北京质量管理优秀企业贡献奖等。
6、加强科研基础工作，提高自主创新能力
2009年，公司研发总投入644万元。公司加强新产品开发和储备，针对市场和消费者的需求变化，不断推出创新和跟进产品。公司通过在报告期的研发投入和自主创新工作，使核心竞争力得到了有效的提升，品致、五色养等系列产品开发使公司在行业内中高端产品领域拥有了稳定的消费者群体。经济技术创新方面，公司“膜技术在乳制品中的深入研究与应用”荣获中国食品工业协会“科技进步一等奖”，“乳制品生产工艺、技术创新与应用”荣获中国食品工业协会科技进步优秀项目，获得优秀新产品奖多项，申报国家专利多项；在国内外公开刊物上发表论文100余篇，其中SCI、EI 5篇，正式出版专著12部。一人获得09年“首都劳动奖章”，多人被评为市级先进个人及优秀青年工程师。企业博士后工作站现有3名在站博士后研究人员开展工作。2009年申报并主持国家及省部级科研课题多项。
7、增强环保意识，完成节能减排目标
公司一贯重视节能和环保工作，在节能减排方面，通过强化能源管理机构，运行环境管理体系，制定年度节能减排目标，大力开展技术创新活动，加强宣传和培训，提高全员节能减排意识，完善能源计量器具，加大能源单耗考核力度等一系列措施，在节能减排方面取得了显著成效。2009年，公司万元产值综合能耗为0.12吨标准煤/万元，比上年下降20%；公司万元产值水耗为7.27立方米/万元，比上年下降5%；2009年公司共节约用电67万度 ，节约用水4.8万立方米，节约天然气35万立方米，节约煤炭4212吨。各项环保处理设施运行正常，生产废水、工业噪声、烟尘、固体废物等污染物经处理后全部达到国家和北京市的排放标准。
8、河北三元经营情况
2009年，河北三元以维护企业稳定为基础，大力实施“崛起、信心、形象”三大工程，紧紧抓住“职工就业、奶源安全”两条生命线，建设巴氏奶、酸奶及奶亭项目，规范管理，开拓市场。“三元”奶粉20多个品种已在北京、河北、河南、安徽等25个省市上市，河北三元的30多个液态奶产品也已在河北、河南、安徽、湖北、湖南等9个省市上市。2009年，河北三元营业收入5.39亿元，主营业务收入5.39亿元。但是，受2008年“三鹿奶粉事件”的严重影响，市场竞争激烈，市场投入力度较大，河北三元2009年度出现较大幅度亏损。2009年，河北三元净利润-1.38亿元，主营业务利润-1.38亿元。
亏损原因如下：
（1）产能和产量差距较大，产品结构尚在调整中，导致生产成本过高。
（2）为尽快使液态奶抢占河北、河南等区域市场，奶粉启动全国市场，2009年河北三元在产品铺市、组建扩建销售队伍、开发网点、经销商网络建立、奶亭建设等方面投入销售费用较多。
（3）为快速提升“三元”品牌知名度，辅助产品铺市工作，2009年下半年河北三元加大了市场宣传投入，采取了电视广告、报纸广告、网络广告、新闻宣传及销售部地面推广等形式。
（4）河北三元接收了原三鹿集团两千余名员工，为保证职工队伍的稳定，加之市场开发初期需要一定的人员投入，造成河北三元人工成本过高，人均销售额和人均投入产出比低。
（二）报告期主要供应商及客户情况
公司前五名供应商采购金额合计：645,214,533.08 元，占年度采购总额比例：35.35%；
公司前五名销售客户销售金额合计：280,350,119.22元，占年度销售总额比例：11.78%。
（三）报告期公司资产构成变动情况
单位：万元
| 项目 | 期末金额 | 期初金额 | 增减额 | 增减比例 |
| 货币资金 | 50,455 | 16,727 | 33,728 | 201.64% |
| 预付款项 | 3,983 | 2,009 | 1,974 | 98.26% |
| 固定资产 | 95,911 | 48,745 | 47,166 | 96.76% |
| 在建工程 | 2,277 | 1,535 | 742 | 48.34% |
| 无形资产 | 22,235 | 5,512 | 16,723 | 303.39% |
| 商誉 | 2,390 | 290 | 2,100 | 724.14% |
| 资产总额 | 254,227 | 140,388 | 113,839 | 81.09% |
| 预收款项 | 5,214 | 3,428 | 1,786 | 52.10% |
| 应付职工薪酬 | 2,602 | 1,306 | 1,296 | 99.23% |
| 其他应付款 | 25,079 | 9,351 | 15,728 | 168.20% |
| 长期应付款 | 3,696 | 177 | 3,519 | 1988.14% |
| 专项应付款 | 666 | 666 | ||
| 递延所得税负债 | 640 | 9 | 631 | 7011.11% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 168,988 | 83,112 | 85,876 | 103.33% |
变动原因：
1、货币资金增加主要原因是公司本报告期内非公开发行股票募集资金所致。
2、 预付账款增加的主要原因是河北三元食品有限公司和本期新成立的子公司上海三元乳业有限公司预付利乐公司包材款以及购买商品尚未认证的进项税。
3、 固定资产增加主要是本报告期通过竞拍收购资产所致。
4、在建工程增加主要是报告期新增工业园、奶亭和酸奶等工程项目。
5、无形资产增加主要原因是河北三元食品有限公司和新乡市林鹤乳业有限公司增加了土地使用权。
6、 商誉增加原因为本报告期内公司购买新乡市林鹤乳业有限公司的股权，属于非同一控制下企业合并，实际出资额超过合并日被合并方可辨认净资产公允价值份额部分。
7、预收帐款增加主要是因为本年度销售额增加，对除商超外其他客户预交货款增加所致。
8、应付职工薪酬增加的原因主要是新增的河北三元应付工资部分。
9、其他应付款增加的原因主要是按销售政策预提的市场费用和河北三元未到期支付的土地款。
10、长期应付款增加的原因是本报告期新纳入合并范围的新乡市林鹤乳业有限公司分期支付的利乐生产设备款。
11、专项应付款是柳州三元天爱乳业有限公司的厂址因柳州市政府道路规划，需于2010年拆迁另设新址，取得当地政府拆迁补偿款。
12、 递延所得税负债增加的原因是本报告期购买的新乡市林鹤乳业有限公司以公允价值入账的资产对应的递延所得税负债。
（四）报告期经营成果变动情况
单位：万元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 增减额 | 增减比例 |
| 营业收入 | 237,959 | 141,363 | 96,596 | 68.33% |
| 营业成本 | 186,689 | 113,072 | 73,617 | 65.11% |
| 营业税金及附加 | 264 | 63 | 201 | 319.05% |
| 销售费用 | 53,061 | 20,077 | 32,984 | 164.29% |
| 管理费用 | 13,624 | 6,630 | 6,994 | 105.49% |
| 资产减值损失 | 1,782 | 2,874 | -1,092 | -38.00% |
| 投资收益 | 7,792 | 5,241 | 2,551 | 48.67% |
| 营业外支出 | 5,279 | 1,320 | 3,959 | 299.92% |
变动原因：
1、营业收入、营业成本增加的主要原因是河北三元、北京三元产品销售量增加所致。
2、营业税金及附加增加的原因是河北三元食品有限公司增值税增加而交纳的城建税及教育费附加。
3、 销售费用增加的主要原因是子公司河北三元食品有限公司本年正式投入生产，为迅速占领市场,提高“三元”品牌的全国市场占有率,加大了市场投入力度,销售费用增加较大。
4、 管理费用增加的主要原因是河北三元2008年12月成立，经营不足1个月，而2009年进入正常经营，管理费用同比增加。
5、资产减值损失减少的主要原因是本报告期末奶粉的市场行情较上年期末好，计提的库存奶粉的存货跌价准备较少。
6、投资收益增加的原因在于公司持股50%的联营企业北京麦当劳食品有限公司的经营业绩大幅度增长。
7、营业外支出增加的主要原因为母公司本期报废处理的存货损失。
（五）报告期现金流量构成变动情况
单位：万元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 增减额 | 增减比例 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 270,797 | 155,946 | 114,851 | 73.65% |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 6,590 | 3,836 | 2,754 | 71.79% |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 213,683 | 135,946 | 77,737 | 57.18% |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 23,694 | 13,960 | 9,734 | 69.73% |
| 支付的各项税费 | 8,726 | 4,965 | 3,761 | 75.75% |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 25,908 | 8,587 | 17,321 | 201.71% |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 283 | 1,686 | -1,403 | -83.21% |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 0 | 150 | -150 | -100.00% |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 55,500 | 4,762 | 50,738 | 1065.48% |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 10,678 | 10,678 | ||
| 吸收投资收到的现金 | 99,347 | 99,347 | ||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 547 | 547 | ||
| 取得借款收到的现金 | 47,300 | 27,670 | 19,630 | 70.94% |
| 偿还债务支付的现金 | 51,000 | 17,670 | 33,330 | 188.62% |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 246 | 8 | 238 | 2975.00% |
变动原因：
1、销售商品、提供劳务收到的现金增加，购买商品、接受劳务支付的现金增加，支付给职工以及为职工支付的现金增加，支付的各项税费增加，支付其他与经营活动有关的现金增加均与市场投入力度加大，销售收入增加有关。
2、收到其他与经营活动有关的现金增加主要是公司合并范围增加所致。
3、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额减少主要是上期处置华冠污水处理厂收到的现金，而本期没有大的处置项目。
4、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额减少原因是上期转让容城股权收到现金，而本期没有处置子公司情形。
5、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加的主要原因是子公司河北三元食品有限公司购买竞拍资产及土地使用权。
6、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额是非同一控制下购买新乡市林鹤乳业有限公司的98.8%股权所支付的现金。
7、吸收投资收到的现金是本公司非公开发行募集资金及迁安三元增资、上海三元设立吸收的少数股东资金。
8、取得借款收到的现金及偿还债务支付的现金增加主要是为降低资金成本报告期内多次偿还及借贷。
9、支付其他与筹资活动有关的现金增加主要是支付公司非公开发行的发行费用。
（六）报告期内公司主要资产采用的计量属性及对财务状况和经营成果的影响
在对会计要素进行计量时，除某些金融工具及非同一控制下企业合并中被合并公司的资产和负债以公允价值计量外，本公司一般采用历史成本做为计量基础。采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。本年报表项目的计量属性未发生变化。本报告年度未有公允价值的变动对公司利润的影响。
（七）本公司的子公司情况
1、河北三元食品有限公司：主要经营加工、销售乳制品及与乳品相关的产品，注册资本87,972.55万元，截至本报告期末总资产95,577 万元，净资产74,180万元，实现净利润-13,772万元。该公司于2008年12月成立，2009年为迅速占领市场，提高市场占有率，加大了市场投入力度，因此销售费用大幅增加。
2、呼伦贝尔三元乳业有限公司：主要经营加工、销售乳制品及与乳品相关的产品，注册资本6,771.4万元，截至本报告期末总资产8,149 万元，净资产7,372万元，实现净利润-1,454万元；
3、迁安三元食品有限公司： 主要经营生产乳及乳制品，销售本公司产品，注册资本751.66万美元，截至本报告期末总资产8,322万元，净资产3,353万元，实现净利润41万元；
4、新乡市林鹤乳业有限公司：主要经营生产乳及乳制品，销售本公司产品，注册资本10000万元，截至本报告期末总资产16,076万元，净资产8,947万元，实现净利润-183万元；
5、天津三元乳业有限公司：主要经营乳制品制造、汽车货运服务，注册资本902万元，截至本报告期末总资产 2,098万元，实现净利润117万元；
6、柳州三元天爱乳业有限公司:主要经营消毒牛奶、含乳饮料、植物蛋白饮料、酸牛奶生产销售，饲料、饲草、水产品、畜产品销售，自有门面出租；奶牛饲养与销售，注册资本2,245万元，截至本报告期末总资产3,554万元，实现净利润74万元；
7、北京三元梅园乳品发展有限公司：主要经营乳制品、包装食品、面包、西式糕点、销售本公司生产的产品，注册资本1,275.06万元，截至本报告期末总资产717万元，实现净利润-227万元。
二、2010年发展战略及工作计划
2010年对三元是至关重要的一年，解决公司竞买三鹿集团部分破产财产之后的经济效益问题、交一份圆满的答卷，是广大股东和董事会的迫切要求。
公司2010年工作的指导思想是：以科学发展观为统领，坚持围绕中心、服务大局、拓宽领域、强化功能。以提高经济效益为中心，以保持平稳较快发展为前提，以调整结构，细化管理为手段，严肃内部市场经营纪律，严格绩效指标考核，加大协调力度和集中指挥，确保经营业绩目标的全面实现。
（一）随着乳制品行业从“三聚氰胺”事件的影响中全面复苏，2010年乳制品的市场竞争会日趋加剧，因此公司进一步明确2010年各事业部、投资子公司的任务目标，签订责任书，并强化考核。在确保公司整体利润实现的基础上，按照市场划分的区域，提早动手，有规划、有步骤的布局市场。
（二）为应对2010年原辅料价格的上涨，公司将继续推行精细化管理，严控成本，针对如何降低生产成本制定具体目标。对公司现有各家工厂的生产环节进行跟踪核算，找出相同点，区分不同点，推广先进管理方法，淘汰落后的生产经营方式和管理办法。
（三）以增强盈利能力为目的，进一步细分品项、调整结构。近年来公司一直将新产品贡献率列为考核指标，目的是引导公司不断调整产品结构，提高产品盈利能力。2010年，公司将进一步改革研发考核办法，调动研发人员的积极性，开发高毛利的新品投放市场，研究和解决研发和生产、研发和销售的矛盾，理顺销、产、研的关系。同时，进一步调整现有产品结构，加大高毛利产品的比重。
（四）充分利用现有资产资源，引进合作者，共同成立公司控股子公司。转变内部经营机制，借助外部资金，降低公司财务风险，提升公司整体技术创新能力，增强企业核心竞争力。
（五）始终不移地坚守质量安全体系，做好安全生产和内控工作。
（六）继续完善事业部体制改革及公司本部各部室的改革。调整分工，发挥协同作用，解决提高工作效率的问题。健全程序，完善流程，解决集分权到位的问题。
（七）创新文化。公司将持续打造和谐企业文化，树立一切以业绩为中心，以效益为目的的观念，努力营造“包容、合作、勤勉、节俭”的文化特质，为三元食品做强做大奠定强有力的组织基础。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率 (%) | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 营业利润率比上年增减（%） |
| 分行业 | ||||||
| 乳制品 | 2,364,149,712.24 | 1,858,608,366.87 | 21.38 | 69.57 | 66.20 | 增加1.59个百分点 |
| 分产品 | ||||||
| 液态奶 | 1,880,257,583.06 | 1,444,402,801.07 | 23.18 | 79.66 | 80.44 | 减少0.33个百分点 |
| 固态奶 | 483,892,129.18 | 414,205,565.80 | 14.40 | 39.20 | 30.33 | 增加5.82个百分点 |
6.3 主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 北京地区 | 1,360,588,163.66 | 56.26 |
| 北京以外 | 1,003,561,548.58 | 91.71 |
6.4 募集资金使用情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 募集资金总额 | 139,000 | 本年度已使用募集资金总额 | 98,692 | ||||
| 已累计使用募集资金总额 | 134,397 | ||||||
| 承诺项目 | 是否变更项目 | 拟投入金额 | 实际投入金额 | 是否符合计划进度 | 预计收益 | 产生收益情况 | |
| 学生饮用奶工程 | 是 | 112,245,880 | 112,245,880 | 是 | 26,680,000 | 15,366,000 | |
| 250吨/日酸奶生产线改扩建工程 | 是 | 72,324,749 | 72,324,749 | 是 | 40,910,000 | 22,546,000 | |
| 呼伦贝尔乳品综合加工及奶源基地建设项目 | 否 | 18,380,000 | 18,380,000 | 是 | 11,780,000 | -2,558,000 | |
| 技术中心改建项目 | 是 | 17,416,627 | 17,416,627 | 是 | 本项目不直接产生收益 | 本项目不直接产生收益 | |
| 分销配送管理系统工程 | 否 | 21,210,000 | 8,675,825 | 否 | 本项目不直接产生收益 | 本项目不直接产生收益 | |
| 液态奶工程(迁安项目) | 是 | 37,500,000 | 37,500,000 | 是 | 10,267,800 | 10,170,000 | |
| 契达干酪扩能及乳清加工项目 | 是 | 26,440,000 | 26,440,000 | 是 | 1,240,000 | -7,599,000 | |
| 补充流动资金 | 是 | 65,052,744 | 65,052,744 | 是 | 本项目不直接产生收益 | 本项目不直接产生收益，节省利息 | |
| 对河北三元食品有限公司增资 | 否 | 874,725,500 | 874,725,500 | 是 | 不适用 | -93,285,200 | |
| 购买新乡市林鹤乳业有限公司98.8%投资权益 | 否 | 111,203,800 | 111,203,800 | 是 | 不适用 | -778,200 | |
| 合计 | / | 1,356,499,300 | 1,343,965,125 | / | / | ||
| 未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项目） | 因新建工业园项目，原分销配送管理系统工程项目具体实施时间调整。 “三聚氰胺”事件的影响和进口乳制品的冲击，对国内奶粉和干酪市场影响较大，导致契达干酪扩能及乳清加工项目未达到预计收益。 | ||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 暂时补充流动资金 | ||||||
变更项目情况
□适用 √不适用
6.5 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 项目收益情况 |
| 公司工业园项目 | 68,000 | 本报告期实际投入资金1024万元 | |
| 河北三元品牌店及奶亭项目 | 1,350 | 本报告期已经投入830万元 | |
| 河北三元酸奶、巴氏奶生产线项目 | 5,500 | 本报告期实际投入1065万元 |
6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，本公司2009年度实现归属于母公司所有者净利润-12,877万元，其中母公司实现净利润2,685万元，上年结转的未分配利润-8,260万元，本年度可供股东分配利润为-21,137万元。因累计未分配利润为负数，故不提取法定盈余公积金、任意盈余公积金，本年度公司拟不进行利润分配，且不实施资本公积金转增股本。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 √不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 交易对方或最终控制方 | 被收购资产 | 购买日 | 收购价格 | 自购买日起至本年末为公司贡献的净利润 | 本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并） | 是否为关联交易（如是，说明定价原则） | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 |
| 石家庄乳业有限公司 | 石家庄市土地管理局颁发之新华国用（2002）字第004号、第005号、第006号、第007号、第008号《国有土地使用证》项下的国有出让土地使用权 | 2009年3月2日 | 111,160,400 | 否 | 是 | |||
| 石家庄三鹿集团股份有限公司管理人 | 三鹿集团部分破产财产 | 2009年3月6日 | 616,500,000 | 否 | 否 |
7.2 出售资产
□适用 √不适用
7.3 重大担保
□适用 √不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用 □不适用
单位:元 币种：人民币
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 | ||
| 交易金额 | 占同类交易金额的比例(%) | 交易金额 | 占同类交易金额的比例(%) | |
| 北京三元绿荷奶牛养殖中心 | 451,754,807.52 | 37.66 | ||
| 北京奶牛中心 | 13,701,111.07 | 1.14 | ||
| 北京匹比包装制品有限公司 | 19,307,785.11 | 1.85 | ||
| 北京三元双日食品物流有限公司 | 74,970,497.60 | 66.15 | ||
| 北京市牛奶公司 | 1,498,437.63 | 100 | ||
| 山东三元乳业有限公司 | 22,579,183.96 | 84.15 | ||
| 北京麦当劳食品有限公司 | 33,295,469.61 | 1.40 | ||
| 北京艾莱发喜食品有限公司 | 10,818,719.62 | 0.47 | ||
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额10,818,719.62元。
7.4.2 关联债权债务往来
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 关联方 | 向关联方提供资金 | 关联方向公司提供资金 | ||
| 发生额 | 余额 | 发生额 | 余额 | |
| 北京首都农业集团有限公司 | 30,179,978.00 | 30,179,978.00 | ||
7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用 √不适用
7.5 委托理财
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 公司控股股东北京企业（食品）有限公司、实际控制人北京三元集团有限责任公司（现已更名为“北京首都农业集团有限公司”）均承诺：所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不通过上交所挂牌交易和转让；上述承诺期限届满后，通过上交所挂牌交易出售原三元股份非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5％，在二十四个月内不超过10％；通过上交所挂牌交易出售的原三元股份非流通股股份数量达到公司股份总数1％时，在自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。 | 均按照承诺履行。 |
| 发行时所作承诺 | 2009年11月公司非公开发行A股股票25,000万股，其中公司控股股东北京企业（食品）有限公司认购10，000万股，公司实际控制人北京首都农业集团有限公司认购15,000万股。两者均承诺其在本次非公开发行过程中认购的股份限售期自2009年11月18日至2012年11月17日。 | 均按照承诺履行。 |
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