证券代码：600532 证券简称：华阳科技 公告编号：2010-004

  山东华阳科技股份有限公司

  第四届董事会第三次会议

  决议公告

  本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  山东华阳科技股份有限公司四届三次董事会会议通知于2010年4月12日以电话或邮件方式发出，于2010年4月22日上午9：00在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，会议由公司董事长闫新华先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下决议：

  1、审议通过《山东华阳科技股份有限公司2009年度董事会工作报告》。

  经与会董事举手表决，9人赞成，无反对与弃权。同意票占全体董事的100%，表决通过。

  2、审议通过《山东华阳科技股份有限公司2009年年度报告及年度报告摘要》。

  经与会董事举手表决，9人赞成，无反对与弃权。同意票占全体董事的100%，表决通过。

  3、审议通过《山东华阳科技股份有限公司2009年财务决算报告》。

  经与会董事举手表决，9人赞成，无反对与弃权。同意票占全体董事的100%，表决通过。

  4、审议通过《山东华阳科技股份有限公司2009年度利润分配预案》。

  经利安达会计师事务所有限责任公司利安达审字【2010】第1198号审计报告审计，公司2009年归属于母公司所有者的净利润4,364,528.25元，提取盈余公积364,405.31元，加上年年末数3,855,676.56元，加会计政策调整期初数719,665.05元,本年度可供全体股东分配的利润为8,575,464.55元。

  为保证公司产品结构调整和环保投入的需要，集中资金用于生产经营和技术改造，从公司长远发展角度考虑，董事会拟定2009年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。公司未分配利润的用途和使用计划：本期可供分配的净利润4,364,528.25元用于高毒农药装置的技术改造及环保设施投入。

  经与会董事举手表决，9人赞成，无反对与弃权。同意票占全体董事的100%，表决通过。

  5、审议通过公司《内部控制自我评估报告》的议案。

  经与会董事举手表决，9人赞成，无反对与弃权。同意票占全体董事的100%，表决通过。

  6、审议通过续聘会计师事务所的议案。

  经公司审计委员会提议，公司决定续聘具有证券从业资格的利安达会计师事务所有限责任公司作为本公司2010年度的财务审计机构，续聘期限至公司2010年度股东大会召开之日。并提请2009年度股东大会授权公司董事会确定其报酬事项。

  经与会董事举手表决，9人赞成，无反对与弃权。同意票占全体董事的100%，表决通过。

  7、审议通过公司支付2009年度会计师事务所费用的议案。

  利安达会计师事务所有限责任公司对公司（含子公司）2009年度财务报告进行了审计，根据审计工作业务量支付给该所的审计费用为35万元，审计期间发生的差旅费据实在公司报销。

  经与会董事举手表决，9人赞成，无反对与弃权。同意票占全体董事的100%，表决通过。

  8、审议继续执行公司与各关联方关联交易协议的议案。

  2009年4月，公司和关联方泰安华阳包装印刷有限公司、宁阳县华阳化工机械有限公司、山东省宁阳县华阳运输有限公司、山东省宁阳县华阳化工有限公司之间签订了关联交易协议，公司与各关联方之间的关联交易协议在2010年将继续执行。

  经与会关联董事回避表决，7人赞成，无反对与弃权。同意票占全体有表决权董事的100%，表决通过。

  9、审议《山东华阳科技股份有限公司内幕信息知情人管理制度》的议案。

  经与会董事举手表决，9人赞成，无反对与弃权。同意票占全体董事的100%，表决通过。

  10、审议《山东华阳科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案。

  经与会董事举手表决，9人赞成，无反对与弃权。同意票占全体董事的100%，表决通过。

  11、审议《山东华阳科技股份有限公司外部信息使用人管理制度》的议案；

  经与会董事举手表决，9人赞成，无反对与弃权。同意票占全体董事的100%，表决通过。

  12、审议通过关于会计政策变更的议案。

  公司根据《企业会计准则解释第3号》财会〔2009〕8号的有关规定，高危行业企业按照国家规定提取的安全生产费，应当计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“4301 专项储备”科目，原规定提取的安全生产费在利润分配中计提，此项会计政策采用追溯调整法，调增期初留存收益719,665.05元，营业成本上年数调增1,421,366.64元，盈余公积调减6,219,133.62元，专项储备调增6,219,133.62元。比较财务报表已按调整后的数字填列。公司本次会计政策变更，符合国家法律法规的规定，同意本次会计政策变更。

  独立董事发表了同意本次会计政策变更的独立意见。

  经与会董事举手表决，9人赞成，无反对与弃权。同意票占全体董事的100%，表决通过。

  第1、2、3、4、6、8项议案需2009年度股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

  特此公告。

  山东华阳科技股份有限公司董事会

  2010年4月22日

  附件一：独立董事意见

  山东华阳科技股份有限公司

  四届三次董事会相关事项独立董事意见

  根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《山东华阳科技股份有限公司独立董事议事规则》等相关法律、法规的规定，公司独立董事就相关事项发表独立意见如下：

  一、独立董事对公司对外担保情况及与关联方资金往来事项的专项说明

  根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发2003〔56〕号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）的要求，作为山东华阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：

  1、关于对外担保事项

  公司能够严格控制对外担保事项，没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。2009年全年公司无上述任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

  2、关于公司与关联方资金往来事项

  公司与控股股东的资金往来均为正常经营性资金往来，公司与关联方的资金往来能够严格遵守证监发[2003]56号及证监发[2005]120号文件的规定。

  二、关于继续执行与各关联方关联交易协议的独立意见

  公司于2009年4月与关联方泰安华阳包装印刷有限公司、宁阳县华阳化工机械有限公司、山东省宁阳县华阳运输有限公司、山东省宁阳县华阳化工有限公司签订了关联交易协议，以上关联交易协议条款清楚，双方权利义务界定清晰，定价原则及交易价格公允，不存在损害公司利益的情形，董事会在审议关联交易协议时，关联董事回避了议案表决，符合国家法律、法规和公司章程的有关规定，2010年公司将继续执行以上协议。

  三、关于公司续聘会计师事务所的独立意见

  鉴于利安达会计师事务所有限责任公司规模较大，具有较多上市公司审计的经验、良好的执业水准和敬业精神，因此同意续聘该所作为公司2010年度财务报告审计机构。

  四、对公司利润分配方案的独立意见

  鉴于公司2008年度亏损，2009年度盈利4,364,528.25元，董事会拟定的2009年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本的预案，符合公司目前的实际情况，有利于公司的持续发展。

  五、关于公司会计政策变更的独立意见

  根据《企业会计准则解释第3号》财会〔2009〕8号的有关规定，高危行业企业按照国家规定提取的安全生产费，应当计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“4301 专项储备”科目，原规定提取的安全生产费在利润分配中计提，此项会计政策采用追溯调整法，调增期初留存收益719,665.05元，营业成本上年数调增1,421,366.64元，盈余公积调减6,219,133.62元，专项储备调增6,219,133.62元。公司本次会计政策变更，符合国家法律法规的规定，董事会审议、表决本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意本次会计政策变更。

  独立董事（签名）：

  罗海章 高杰 张辉玉

  证券代码：600532 证券简称：华阳科技 公告编号：2010-005

  山东华阳科技股份有限公司

  四届二次监事会会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2010年4月22日下午2时，山东华阳科技股份有限公司四届二次监事会在本公司会议室召开，应出席监事4人，实际出席监事4人。会议符合《公司法》及本公司章程的规定，会议由公司监事会主席李西东先生主持。经充分讨论，全体与会监事一致通过如下议案：

  一、审议通过公司2009年度监事会工作报告。

  经与会监事表决，4人同意，无反对与弃权。表决通过。

  二、审议通过公司2009年年度报告及年度报告摘要。

  经与会监事表决，4人同意，无反对与弃权。表决通过。

  三、审议通过公司2009年度财务决算报告。

  经与会监事表决，4人同意，无反对与弃权。表决通过。

  四、审议通过公司2009年度利润分配预案。

  经利安达会计师事务所有限责任公司利安达审字【2010】第1198号审计报告审计，公司2009年归属于母公司所有者的净利润4,364,528.25元，提取盈余公积364,405.31元，加上年年末数3,855,676.56元，加会计政策调整期初数719,665.05元,本年度可供全体股东分配的利润为8,575,464.55元。

  为保证公司产品结构调整和环保投入的需要，集中资金用于生产经营和技术改造，从公司长远发展角度考虑，董事会拟定2009年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。公司未分配利润的用途和使用计划：本期可供分配的净利润4,364,528.25元用于高毒农药装置的技术改造及环保设施投入。

  经与会监事表决，4人同意，无反对与弃权。表决通过。

  五、审议通过公司会计政策变更的议案；

  公司根据《企业会计准则解释第3号》财会〔2009〕8号的有关规定，高危行业企业按照国家规定提取的安全生产费，应当计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“4301 专项储备”科目，原规定提取的安全生产费在利润分配中计提，此项会计政策采用追溯调整法，调增期初留存收益719,665.05元，营业成本上年数调增1,421,366.64元，盈余公积调减6,219,133.62元，专项储备调增6,219,133.62元。比较财务报表已按调整后的数字填列。公司本次会计政策变更，符合国家法律法规的规定，同意本次会计政策变更。

  经与会监事表决，4人同意，无反对与弃权。表决通过。

  六、审议通过公司继续执行与各关联方关联交易协议的议案。

  2009年4月，公司和山东华阳农药化工集团有限公司的控股子公司泰安华阳包装印刷有限公司、宁阳县华阳化工机械有限公司、山东省宁阳县华阳运输有限公司、山东省宁阳县华阳化工有限公司之间签订了关联交易协议，公司与各关联方之间的关联交易协议在2010年将继续执行。

  经与会监事表决，4人同意，无反对与弃权。表决通过。

  七、上述1、2、3、4、6项议案需提交公司2009年度股东大会审议。

  公司监事会对以下事项发表了独立意见：

  报告期内，共召开六次监事会会议，公司监事会坚持贯彻中国证监会“法制、监管、自律、规范”的八字方针，认真履行《公司法》、《证券法》和《公司章程》赋予的职责，通过列席和参加董事会、股东大会、经营管理会议，了解和掌握公司的经营和财务状况，进行专项检查和内部审计等活动，实施监督，规范了公司运作，提升了公司运行质量。监事会形成如下独立意见：

  （一）公司依法运作情况。

  报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议过程、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务情况及公司内部管理制度等进行了监督，并列席了各次董事会和股东大会，认为公司董事会报告期内的工作能严格按照有关法律法规、股票上市规则、公司章程和议事规则进行规范运作，经营决策科学合理，建立了较为完善的内部管理制度和控制制度，公司董事、经理执行职务时没有损害公司利益的行为。

  （二）检查公司财务情况。

  报告期内，监事会本着对全体股东负责的精神，检查了公司的财务制度和财务状况，认真审阅公司月度会计报表，及时了解财务信息。监事会认为，公司2009年财务报告能够真实、准确的反映公司的财务状况和经营成果。利安达会计师事务所有限责任公司出具的2009年度审计意见和评价是真实、公允的。

  （三）对董事会编制的年度报告审核情况。

  公司监事会认真审议了董事会编制的年度报告及年度报告摘要，并提出如下审核意见：

  1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2009年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  （四）公司关联交易情况。

  监事会认为，本年度公司与控股股东及其他关联方之间的关联交易遵循了“公平、公开、公正、合理”的市场化原则，无内幕交易行为，没有发现在经营上存在关联交易不公平和损害公司利益的情况。

  特此公告。

  山东华阳科技股份有限公司监事会

  2010年4月22日