第五届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600074 证券简称：中达股份 编号：临2010-008
江苏中达新材料集团股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏中达新材料集团股份有限公司第五届董事会第八次会议于2010年4月15日以传真方式通知，于4月22日在公司总部会议室召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由童爱平董事长主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以表决方式一致通过了下列事项：
一、审议通过《公司2009年度报告》及摘要，同意将该报告及摘要按规定程序进行公开披露。详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2009年度董事会工作报告》；
赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《2009年度总裁工作报告》；
赞成9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《独立董事述职报告》；
赞成9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《2009年度财务决算报告》；
赞成9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《2009年度利润分配方案》；
经南京立信永华会计师事务所有限公司审计，本公司2009年度实现税后利润-240537531.77元，加上期初未分配利润-63764964.95元,可供股东分配利润为-304302496.72元。
由于公司2009年度经营亏损，公司决定2009年度不进行股利分配和公积金转增股本。本预案尚需公司股东大会审议批准。
赞成9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《续聘会计师事务所的议案》；
根据董事会审计委员会提议，公司董事会决定继续聘请南京立信永华会计师事务所有限公司为本公司2010年度会计报表审计机构，公司向该会计师事务所支付报酬数额不超过人民币80万元。
赞成9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《内幕信息知情人管理制度》；本制度全文披露在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
赞成9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《外部信息使用人管理制度》；本制度全文披露在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
赞成9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《年报信息披露重大差错责任追究制度》；本制度全文披露在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
赞成9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《董事会秘书工作制度》；本制度全文披露在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
赞成9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于公司日常关联交易的议案》；
2009年公司与相关关联方发生的日常关联交易金额为1270万元；2010年公司预计与相关关联方发生的日常关联交易金额不超过 2200 万元。详细内容见公司日常关联交易事项公告。
本议案属关联交易，关联董事刘秋英、林硕奇回避表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于公司变更独立董事的议案》；
鉴于独立董事王祖裕先生连任期满提出辞职申请，根据相关法律及公司章程的有关规定，公司提名委员会经过研究、讨论，决定提名费滨海先生为公司第五届独立董事候选人，公司董事会审议通过了本次独立董事更换的议案，并提交公司股东大会进行审议。
赞成9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议《关于公司商标减值事项的议案》；
根据相关规定，本年度公司按照企业会计准则要求对使用寿命不确定的无形资产“申达”牌驰名商标进行减值测试。公司特委托北京北方亚事资产评估有限责任公司对该商标的价值进行评估，由于金融危机后市场环境发生了比较大的变化，该商标覆盖范围内的部分产品获利能力大幅下滑，经其评估后的商标价值为43800万元（北方亚事评报字【2010】第035号评估报告），与账面价值比发生减值9200万元。
赞成9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议《关于召开2009年度股东大会的议案》；
提议公司召开2009年度股东大会，审议上述第1、2、4、5、6、7、13项议案，有关该次股东大会的议程安排另行通知。
赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏中达新材料集团股份有限公司
2010年4月24日
附件1：独立董事候选人简历：
费滨海：男，1962年出生，在职博士研究生，高级经济师，党员，1982年-1993年在上海市税务局徐汇分局工作，历任税政员、科长、副局长；1993年-1998年在上海徐汇区对外经济委员会任副主任、主任；1998年-2003年在上海市徐汇区人民政府任副区长；2004年-2007年在捷利实业股份有限公司任副董事长、总经理；2008年至今任上海清河文化传播有限公司董事长。
附件2：独立董事提名人声明：
江苏中达新材料集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人江苏中达新材料集团股份有限公司董事会现就提名费滨海为江苏中达新材料集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江苏中达新材料集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任江苏中达新材料集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合江苏中达新材料集团股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江苏中达新材料集团股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括江苏中达新材料集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：江苏中达新材料集团股份有限公司董事会
（盖章）
2010年4月22日于江阴
附件3：第五届董事会独立董事候选人声明：
江苏中达新材料集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人费滨海，作为江苏中达新材料集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江苏中达新材料集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括江苏中达新材料集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：费滨海
2010年4月22日于江阴
证券代码：600074 证券简称：中达股份 编号：临2010-009
江苏中达新材料集团股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏中达新材料集团股份有限公司第五届监事会第四次会议于2010年4月22日下午在江苏省江阴市滨江西路589号公司总部会议室召开。监事会主席张英主持了会议，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事审议并一致通过了以下事项：
一、审议通过了《2009年度监事会工作报告》，同意提交公司年度股东大会审议。
二、审议通过了《2009年度报告正文及其摘要》。
经审核，公司监事会认为：公司2009年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；公司2009年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，并能真实地反映公司2009年度的经营管理和财务状况及其他重大事项；截至本意见出具日，未发现参与年度报告编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过了《2009年度财务决算报告》。
四、审议通过了《关于2009年度分配预案》。
五、审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》。
六、审议通过了《关于公司商标减值事项的议案》。
特此公告。
江苏中达新材料集团股份有限公司
2010年4月24日
证券代码：600074 证券简称：中达股份 编号：临2010-010
江苏中达新材料集团股份有限公司
关于日常关联交易事项公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司章程》和《关联交易制度》的相关要求，公司第五届董事会第八次会议审议通过了公司2009年度日常关联交易，并对2010年度日常关联交易事项进行了预计，具体情况如下：
一、2009年日常关联交易发生情况
单位：元
| 关联方名称 | 定价方式和决策程序 | 交易内容 | 2009年 | |
| 金额 | 占同类交易比例 | |||
| 江阴申建复合包装新材料有限公司 | 市场价 | 购印刷品 | 708,724.27 | 0.04% |
| 江阴申发包装有限公司 | 市场价 | 购包装物 | 11,987,025.75 | 0.69% |
| 合计 | 12,695,750.02 | |||
二、2010年日常关联交易预计情况
单位：万元
| 关联方名称 | 交易内容 | 2009年 | |
| 预计发生金额 | 占同类交易比例 | ||
| 江阴申建复合包装新材料有限公司 | 购印刷品 | 200 | 0.1％ |
| 江阴申发包装有限公司 | 购包装物 | 2000 | 1.2％ |
| 合计 | 2200 | ||
三、关联方介绍和关联关系
1、江阴申发包装有限公司
法定代表人：张爱萍
注册资本：58万元人民币（张爱萍出资38万元，李敏出资10万元，李霞出资10万元）
经营范围：纸管、木托盘、塑料编织袋复合、胶粘带的加工、销售；塑料粒子的加工；机械设备、五金交电、电子产品，金属材料、建材、化工产品（不含危险品）、一般劳保用品的销售。
江阴申发包装有限公司法定代表人张爱萍系本公司实际控制人张国平先生之妹，从而与本公司构成关联关系。
2、江阴申建复合包装新材料有限公司
法定代表人：缪三方
注册资本：150万元人民币（其中：于科学占70%，于玉夫占30%）
经营范围：塑料制品、包装材料、编织袋、纸制品、金属制品的生产、销售；机械设备、五金交电、通讯设备的销售。
江阴申建复合包装新材料有限公司的实际控制人于科学为本公司实际控制人张国平先生关系密切的家庭成员。
四、定价政策和定价依据
公司与上述关联方之间发生的关联交易为公司日常经营活动中发生的。按照公司有关规定，上述关联方与其他供应商一样，参加有关物资采购的竞价招标，并随着市场变化及时调整交易价格。保证各项交易均遵循公平、公正、公开、合理的市场价格和条件进行。
五、交易目的和交易对上公司的影响
公司与上述关联方之间的日常关联交易均遵循公允的价格和条件，不会造成对公司利益的损害；上述关联方与公司之间的业务合作时间较长，质量、信誉保证较好，双方相互合作，互惠互利。
六、审议程序
公司上述日常关联交易事项经第五届董事会第八次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，关联董事刘秋英、林硕奇回避表决，表决程序合法、合规。
公司独立董事认为，公司与上述关联方合作是有必要的，审议程序符合规定。与上述关联方之间的关联交易遵循了公允的价格和条件，不会对公司利益造成损害。
七、关系交易协议签署情况
公司和上述关联方发生的交易均在日常生产经营中发生，根据业务进展需要，在组织公开招标后方可签署协议，故没有签订长期的关联交易协议。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第八次会议决议；
2、公司第五届监事会第四次会议决议；
3、独立董事对此发表的独立意见。
特此公告。
江苏中达新材料集团股份有限公司
2010年4月24日
证券代码：600074 证券简称：中达股份 编号：临2010-011
江苏中达新材料集团股份有限公司
关于召开2009年度股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示
●会议召开时间：2010年5月31日上午10:00
●会议召开地点：江苏省江阴市滨江西路589号公司会议室
●会议方式：现场召开
根据江苏中达新材料集团股份有限公司第五届董事会第八次会议决议，公司决定召开2009年度股东大会。该次股东大会有关事项安排如下：
（一） 会议时间：2010年5月31日上午10：00。
（二） 会议方式：现场召开
（三） 会议地点：江苏省江阴市滨江西路589号亚包商务大厦公司总部会议室。
（四） 会议期限：预定半天
（五） 审议事项：
1、审议《公司2009年度报告》及摘要；
2、审议《2009年度董事会工作报告》；
3、审议《2009年度监事会工作报告》；
4、审议《独立董事述职报告》；
5、审议《2009年度财务决算报告》；
6、审议《2009年度利润分配方案》；
7、审议《续聘会计师事务所的议案》；
8、审议《关于公司变更独立董事的议案》。
（六）、出席对象：
1、2010年5月21日下午三时止在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。上述股东有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员
（七）、登记办法：
凡有资格出席股东大会的股东或委托代理人，请于2010年5月24日至6月26日9：00——15：00持本人身份证、股东帐户、有效股权凭证或授权委托书到江苏省江阴市滨江西路589号公司董秘办登记，异地股东可以用信函或传真方式进行登记。
联系人：赖业军
电话：0510-86686352
传真：0510-86621021
邮编：214443
（八）、其他事项：
1、股东或委托代理人出席会议的交通、住宿等费用自理。
2、有权得到会议通知的股东没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
特此通知。
江苏中达新材料集团股份有限公司董事会
2010年4月24日
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席江苏中达新材料集团股份有限公司2009年度股东大会，并按以下权限代为行使表决权：
1、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票。
2、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票。
3、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票。
4、对于未作具体指示的事项，委托人授权受托人可按自己的意愿进行表决。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 股 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2010年 5 月 日
回 执
截止2010年 5 月 21 日，我单位（个人）持有江苏中达新材料集团股份有限公司股票 股，拟参加公司2009年度股东大会。
出席人姓名： 股东帐号：
股东姓名（盖章）：
2010年5月 日