§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

■

1.3 天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

否

1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

1.6 公司负责人李维先生、主管会计工作负责人余前先生及会计机构负责人（会计主管人员）徐庆明先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 基本情况简介

■

2.2 联系人和联系方式

■

§3 会计数据和业务数据摘要

3.1 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

3.2 主要财务指标

■

非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

□适用 √不适用

限售股份变动情况表

□适用 √不适用

4.2 股东数量和持股情况

单位：股

■

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 控股股东及实际控制人具体情况介绍

公司控股股东为:海南黄金海岸集团有限公司；法定代表人:李维；注册资本12，000万元；成立日期：1992年12月11日；主营业务：主要经营业务或管理活动：生产销售网络产品、通讯产品、化学分析仪器、电子产品；宾馆酒店业、旅游开发；资产管理投资咨询服务；装饰工程设计、咨询与施工；房地产开发与经营、农业综合开发等。

4.3.2.2 控股股东情况

○ 法人

单位：万元 币种：人民币

■

4.3.2.3 实际控制人情况

○ 自然人

■

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

■

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

1、报告期内公司的主营业务主要为酒店经营与管理，网络产品和装饰工程。去年完成主营业务收入为17，733万元，较上年下降25.16%，实现归属于母公司的净利润为-3，861万元，较上年减少亏损4.05%。报告期主营业务收入构成及分析如下：酒店经营收入完成3，934万元，较上年增加2.72%，主要原因为酒店近年来采取积极的销售政策，开源节流，促进了酒店经营持续稳定的发展。网络产品项目收入全年完成216万元，较上年增长74.19%，主要为住宅小区弱电智能化施工项目收入有较大增长。装饰工程收入全年完成13，128万元，较上年下降30.40%，装饰工程收入减少的原因主要为受市场等多方因素的影响，本公司报告期内承接施工的高端酒店等较大的装修项目同比减少所致，也是本公司主营业务收入减少和年度亏损的主要原因。面对公司主营业务收入下降，经营业绩连续亏损的局面，董事会要求在新的一年里，公司所属各单位都要对内抓好管理，力求稳定和提高传统业务的经营收入，对外要进一步拓展经营业务，积极寻求新的利润增长点，努力实现2010年公司扭亏为盈的目标。

2、分析公司主营业务及其经营状况

(1)主营业务分行业、分产品情况表 单位：万元 币种：人民币

分行业或 营业 营业 营业 营业收入 营业成本 营业利润率

分产品 收入 成本 利润率(%) 比上年同期 比上年同期 比上年同期

增减(%) 增减(%) 增减(%)

分行业

装饰工程 13，128 11，474 -15.01 -30.40 -36.99 -1.50

设 计 282 184 54.96 -15.57 1.09 61.55

酒店经营 3，934 2，922 -36.48 2.72 -1.58 6.42

网络通讯工程 216 169 -14.35 74.19 19.86 8.23

(2)主营业务分地区情况表 单位:万元 币种:人民币

地区 营业收入 营业收入比上年增减(%)

华北 3，814 -68.43

华东 2，822 -40.35

华南 4，022 -12.58

华中 1，736 -16.62

西南 696 461.29

西北 4，559 5，978.67

(3)主要供应商、客户情况

单位:万元 币种:人民币

A、前五名供应商采购金额合计 1，970 占采购总额比重 14.91%

B、前五名销售客户销售金额合计 8，970 占销售总额比重 50.59%

3、公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明 单位:元 币种:人民币

资产负债表项目 期末数 期初数 变动幅度 变动原因说明

货币资金 58，017，416.74 24，771，183.11 134.21% 上海时蓄公司归还

上海中油公司投资款

及收到其他往来款

应收票据 6，300，000.00 1，080，000.00 483.33% 系收到宁夏马斯特酒店

管理有限公司票据

应收账款 55，630，282.13 80，952，209.31 -31.28% 收到工程回款减少

其他应收款 16，150，731.76 35，680，532.17 -54.74% 收回往来款

递延所得税资产 3，241，465.72 13，650，310.60 -76.25% 无充分证据表明未来有

足够应纳税所得额抵扣

计提坏账准备暂时性差异，

冲回递延所得税资产

应付票据 6，285，394.49 -100% 期初应付票据支付后

无新增票据

未分配利润 61，391，026.59 99，999，585.04 -38.61% 工程收入减少，

本期继续亏损

利润表项目 本期数 上年同期数 变动幅度 变动原因说明

营业收入 177，328，505.14 236，964，874.02 -25.17% 主要系承接的工程项目减少

营业成本 147，817，879.52 216，281，549.32 -31.65% 主要系承接的工程项目减少

资产减值损失 10，169，393.26 5，473，840.08 85.78% 应收款项账龄延长

坏账准备增加

投资收益 8，689，997.83 5，018，414.24 73.16% 系北京沙河高教园住宅

一期项目分红及上海中油

公司投资补偿款增加

所得税费用 10，408，844.88 -1，423，262.73 -831.34% 递延所得税资产减少所致

4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

(1)主要控股公司的经营情况及业绩

A、海南金海岸罗顿大酒店有限公司，注册资本38，246.61万元，主要从事宾馆、酒店及其配套服务设施的经营及管理，报告期末总资产36，188万元，主营业务收入为3，934万元，净利润为-1，726万元；

B、海南金海岸装饰工程有限公司，注册资本3，000万元，主要从事室内外装修装饰工程设计、施工，建筑材料，装饰材料的销售，报告期末总资产28，043万元，主营业务收入为5，145万元，净利润-1，616万元；

C、上海罗顿装饰工程有限公司，注册资本3，000万元，主要从事建筑装修装饰工程，建筑材料，装潢材料的销售，报告期末总资产11，258万元，主营业务收入为6，288万元，净利润-571元；

D、北京罗顿装饰工程有限公司，注册资本3，000万元，主要从事施工总承包、专业承包、设备安装、技术咨询、工程项目管理。报告期末总资产7，539万元，主营业务收入为2，061万元，净利润-174万元。

5、对公司未来发展的展望

新年度业务发展计划

2010年度公司的经营目标为：力争尽快扭转工程业绩下滑的局面，努力实现2010年扭亏为盈。

（1）酒店经营及管理咨询业务：要求酒店公司在2010年度要投入更多的人力物力参与到旅游市场的激烈竞争中，积极开拓市场，扩大住店客源，住房率要在上年基础上提高10%以上。同时继续作好充分利用内部资源、加强管理提高效率、降低经营管理成本等工作，努力提高盈利水平，要尽量减少因酒店经营性亏损对本公司业绩的影响。

（2）网络及通信业务：面向市场，积极研发新产品和争取更多订单。

（3）装饰工程业务：在抓好现有工程项目建设的同时，尤其开拓华北、西南、华东和华南及周边市场业务，积极稳妥地去承接大的工程项目，力促装饰工程业务量的尽快回升。同时继续加强内部资源的调配和管理，加强工程施工队伍的建设，为工程公司的稳定发展进一步做好各项基础工作。

（4）继续做好本公司对外投资项目的跟踪服务工作，力争取得良好的投资回报。

（5）对于上述计划所需的资金来源，要做统筹安排，资金来源可通过银行贷款、项目投资收益、经营利润等渠道获得。

（6）事先做好上述计划中可能遇到的政策、市场、资金和人才等风险的防范和应对措施，为公司2010年度扭亏为盈和公司持续稳定发展打下坚实的基础。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

  请见前述6.1

6.3 主营业务分地区情况表

  请见前述6.1

6.4 募集资金使用情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

■

变更项目情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

■

6.5 非募集资金项目情况

□适用 √不适用

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

根据天健会计师事务所有限公司审计，本公司2009年度实现的净利润为-38，608，558.45元，加上2009年初未分配利润为99，999，585.04元，可供股东分配的利润为61，391，026.59元；2009年度的资本公积金为118，386，578.49元，为使公司可持续发展，公司董事会拟定2009年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2009年度不进行利润分配；资本公积金不转增股本。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

□适用 √不适用

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位:万元 币种：人民币

■

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0元。

7.4.2 关联债权债务往来

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

■

7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

■

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任报告，详见年报全文。

§8 监事会报告

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司董事会2009年度的工作基本能按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学合理，并进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2009年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，天健会计师事务所有限公司出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司最近一次募集资金为增发募集资金已发生变更，全部投入到北京罗顿沙河高教园区住宅及配套设施一期B区工程项目，2009年度取得了700万元的投资收益。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司关联交易公平，未损害上市公司利益。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

■

9.2 财务报表（附后）

9.3 本报告期无会计政策、会计估计的变更。

9.4 本报告期无前期会计差错更正。

合并资产负债表

2009年12月31日

编制单位:罗顿发展股份有限公司

单位:元 币种:人民币

■

(下转46版)

未出席董事姓名	未出席董事职务	未出席董事的说明	被委托人姓名
张清	董事	因母亲病故，联系不上

股票简称	罗顿发展
股票代码	600209
股票上市交易所	上海证券交易所
公司注册地址和办公地址	海南省海口市人民大道68号北12楼
邮政编码	570208
公司国际互联网网址	http://www.lawtonfz.com.cn
电子信箱	golden@public.hk.hi.cn

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	韦胜杭	韦钟
联系地址	海南省海口市人民大道68号北12楼	海南省海口市人民大道68号北12楼
电话	0898-66258868	0898-66258868
传真	0898-66254868	0898-66254868
电子信箱	golden@public.hk.hi.cn	golden@public.hk.hi.cn

	2009年	2008年	本期比上年同期增减(%)	2007年
营业收入	177，328，505.14	236，964，874.02	-25.17	413，051，125.11
利润总额	-38，187，062.02	-51，512，885.70	25.87	15，484，233.13
归属于上市公司股东的净利润	-38，608，558.45	-40，237，290.47	4.05	14，556，159.89
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-38，696，103.19	-39，966，085.31	3.18	13，178，257.14
经营活动产生的现金流量净额	31，828，727.21	46，424，453.53	-31.44	37，632，984.52
	2009年末	2008年末	本期末比上年同期末增减(%)	2007年末
总资产	1，392，898，305.41	1，459，035，996.42	-4.53	1，499，536，980.51
所有者权益（或股东权益）	649，898，070.53	688，406，628.98	-5.59	728，686，960.30

	2009年	2008年	本期比上年同期增减(%)	2007年
基本每股收益（元／股）	-0.09	-0.09	0	0.03
稀释每股收益（元／股）	-0.09	-0.09	0	0.03
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	-0.09	-0.09	0	0.03
加权平均净资产收益率（%）	-5.77	-5.68	减少0.09个百分点	2.02
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	-5.78	-5.81	增加0.03个百分点	1.81
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	0.07	0.11	-36.36	0.09
	2009年末	2008年末	本期末比上年同期末增减(%)	2007年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	1.4804	1.5681	-5.59	1.6598

非经常性损益项目	金额
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	409，018.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-286，974.54
少数股东权益影响额（税后）	-34，498.72
合计	87，544.74

报告期末股东总数					48，808户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股总数		持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
海南黄金海岸集团有限公司	境内非国有法人		32.07	140，772，629		140，772，629	质押 137，653，696
海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司	境内非国有法人		9.81	43，049，736		43，049，736	无 0
海口黄金海岸技术产业投资有限公司	境内非国有法人		3.73	16，358，898		16，358，898	质押 16，358，898
海口国能物业发展有限公司	境内非国有法人		2.45	10，762，433		10，762，433	质押 10，762，433
海南大宇实业有限公司	境内非国有法人		0.98	4，304，973		4，304，973	无 0
河北盛典房地产开发有限公司	境内非国有法人		0.43	1，896，696			未知
陈德泉	境内自然人		0.33	1，460，357			未知
北京盈之源投资咨询有限公司	境内非国有法人		0.33	1，454，000			未知
王宏珍	境内自然人		0.30	1，325，307			未知
何增茂	境内自然人		0.26	1，120，091			未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份的数量				股份种类及数量
河北盛典房地产开发有限公司		1，896，696				人民币普通股 1，896，696
陈德泉		1，460，357				人民币普通股 1，460，357
北京盈之源投资咨询有限公司		1，454，000				人民币普通股 1，454，000
王宏珍		1，325，307				人民币普通股 1，325，307
何增茂		1，120，091				人民币普通股 1，120，091
聂卫成		1，021，201				人民币普通股 1，021，201
北京市扬轩贸易有限责任公司		1，000，540				人民币普通股 1，000，540
杨晓捷		835，200				人民币普通股 835，200
吴益群		720，179				人民币普通股 720，179
马红梅		607，200				人民币普通股 607，200
上述股东关联关系或一致行动的说明		未知

名称	海南罗衡机电工程设备安装有限公司
单位负责人或法定代表人	李维
成立日期	1996年5月13日
注册资本	2，000
主要经营业务或管理活动	机电设备工程设计、安装、维修及其设备销售；电子元件、交电产品；建筑材料销售、室内外装饰施工等。

姓名	李维
国籍	中国
是否取得其他国家或地区居留权	否
最近5年内的职业及职务	硕士学历。1999年3月起任本公司董事长。现任海南黄金海岸集团有限公司董事长。1996年任全国青联委员，同年任中国青年实业发展促进会副会长。

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初 持股数	年末 持股数	变动 原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
李维	董事长	男	44	2008年5月20日	2011年5月20日	0	0		19.5675	否
谢朝华	独立董事	男	51	2008年10月15日	2011年5月20日	0	0		0	否
余前	董事、总经理	男	45	2008年5月20日	2011年5月20日	0	0		17.6175	否
吕廷杰	独立董事	男	53	2008年5月20日	2011年5月20日	0	0		0	否
关新红	独立董事	女	43	2008年5月20日	2011年5月20日	0	0		0	否
高松	董事	男	45	2008年5月20日	2011年5月20日	0	0		0	是
张清	董事、副总经理	男	43	2008年5月20日	2011年5月20日	0	0		0	是
王飞	董事	男	44	2008年5月20日	2011年5月20日	0	0		15.8175	否
侯跃武	监事会召集人	男	45	2008年5月20日	2011年5月20日	0	0		5.5602	否
吴奋发	监事	男	46	2008年5月20日	2011年5月20日	0	0		0	否
彭小轩	监事	女	46	2008年5月20日	2011年5月20日	0	0		24	否
杨凡	常务副总经理	女	52	2008年5月20日	2011年5月20日	0	0		15.8175	否
刘勇	副总经理	男	38	2008年5月20日	2011年5月20日	0	0		6	否
徐庆明	财务总监	男	55	2008年5月20日	2011年5月20日	0	0		14.4675
韦胜杭	董事会秘书	男	45	2008年5月20日	2011年5月20日	0	0		11.9175
合计	/	/	/	/	/			/	130.7652	/

募集资金总额	44，621.83			本年度已使用募集资金总额		0
				已累计使用募集资金总额		42，061.83
承诺项目	是否变更项目	拟投入金额		实际投入金额	是否符合计划进度	预计收益	产生收益情况
罗顿大酒店二期工程	是	14，000		1，581	否	7，642.94	其收益业已统一核算于罗顿大酒店公司营业利润中，故未能单独计算具体收益金额
森林旅游开发	是	8，600		0	否	11，241	0
罗顿大酒店配套工程	否	5，650		5，650	是	1，137	其收益业已统一核算于罗顿大酒店公司营业利润中，故未能单独计算具体收益金额
兼并海南免税商品企业公司	否	2，560		0	否		0
移动通信网络优化项目	是	15，000		0	否	15，000	0
低端网络产品、网络安全产品	是	19，000		2，620.20	否	15，000	-2620.20
补充公司流动资金	是	1，713.40		1，713.40	是
合计	/	66，523.40		11，564.60	/	50，020.94	/
未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项目）			移动通信网络优化项目受当时通信行业市场竞争激烈等因素的影响 低端网络产品、网络安全产品项目受地址变迁的影响
变更原因及变更程序说明（分具体项目）			经公司2004年第一次临时股东大会审议批准，移动通信网络优化项目的全部资金14，117.5万元和首发剩余募集资金6，379.8万元，合计20，497.3万元变更用于北京沙河高教园区住宅及配套设施一期B区工程项目 已经公司2000年度第二次临时股东大会审议批准而变更
尚未使用的募集资金用途及去向			用于兼并海南免税公司的资金现存放于深圳发展银行海口分行营业部，帐号为：11000938105701。

变更投资项目资金总额	30，497.30
变更后的项目	对应的原承诺项目	变更项目拟投入金额	实际投入金额	是否符合计划进度	变更项目的预计收益	产生收益情况
北京罗顿沙河高教园区住宅及配套设施一期B区项目	低端网络产品、网络安全产品项目的6，379.8万元和移动通信网络优化项目的14，117.5万元	20，497.30	20，497.30	是	4，962	3190
上海名门世家商业广场项目	低端网络产品、网络安全产品项目中的10000万元	8，096.96	8，096.96	是	1，249	0
补充公司流动资金	低端网络产品、网络安全产品项目中的10000万元	1，903.04	1，903.04	是
未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项目）			招商仍在进行中

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例(%)	交易金额	占同类交易金额的比例(%)
罗顿国际旅业公司	2，191，009.46	5.57
海南大宇实业有限公司	534，885.94	1.36
北京罗顿沙河公司	5，727，779.36	4.36
北京罗顿沙河公司	1，503，183.15	69.50
合计	9，956，857.91

关联方	向关联方提供资金		关联方向公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
北京罗顿沙河建设发展有限公司			2，591	7，060
上海时蓄企业发展有限公司			-83	18
合计			2，508	7，078

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	海南黄金海岸集团有限公司和海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司承诺其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起，至少在36个月内不上市交易。	截止2009年7月28日，海南黄金海岸集团有限公司和海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司完全履行承诺。

财务报告	□未经审计         √审计
审计意见	√标准无保留意见      □非标意见

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	1	58，017，416.74	24，771，183.11
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	2	6，300，000.00	1，080，000.00
应收账款	3	55，630，282.13	80，952，209.31
预付款项	4	15，996，724.38	13，434，127.23
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	5	16，150，731.76	35，680，532.17
买入返售金融资产
存货	6	334，788，810.51	345，556，755.95
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		486，883，965.52	501，474，807.77
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	7	365，136，553.42	380，170，105.59
投资性房地产
固定资产	8	338，986，388.25	360，263，762.43
在建工程	9	291，017.35	143，000.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	10	198，358，915.15	203，334，010.03
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	11	3，241，465.72	13，650，310.60
其他非流动资产

  罗顿发展股份有限公司

  2009年年度报告摘要