第六届董事会第六次会议决议
暨关于召开公司2009年度股东大会的
通知公告
证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2010-003
新疆友好（集团）股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议
暨关于召开公司2009年度股东大会的
通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、新疆友好（集团）股份有限公司第六届董事会第六次会议于2010年4月22日在公司六楼会议室召开，公司于2010年4月12日以书面形式向公司全体董事（共9名，其中独立董事4名）、监事及高级管理人员发出了会议通知。出席会议董事应到9名，实到9名，公司监事及相关高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议通过了如下决议：
1、公司2009年度董事会工作报告
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、公司2009年度总经理工作报告
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3、公司2009年度财务决算报告
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4、公司2009年度利润分配预案
根据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所股审字[2010]第120号审计报告，公司2009年度归属于母公司股东的净利润为60,434,339.39元，母公司累计未分配利润为172,757,444.89元，公司拟以2009年末公司总股本311,491,352股为基数，向全体股东每1股派送现金红利0.05元（含税），共计送出15,574,567.60元，剩余未分配利润结转下一年度分配。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
2009年度不进行资本公积金转增股本。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、公司2009年度报告及摘要
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、关于续聘深圳鹏城会计师事务所负责公司审计工作的议案
公司与深圳鹏城会计师事务所签定的委托合同期已满，根据公司董事会审计委员会对深圳鹏城会计师事务所在公司2009年度的工作评价及建议，公司决定继续委托深圳鹏城会计师事务所负责公司审计工作，委托期限一年。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、关于支付2009年度深圳鹏城会计师事务所审计报酬的议案
根据《公司章程》和公司与深圳鹏城会计师事务所签定的相关委托协议的有关规定，决定支付2009年度深圳鹏城会计师事务所审计报酬65万元，食宿费用5.45万元。
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8、关于公司计提资产减值准备的议案
根据证监会计字[2004]1号文有关规定，公司2009年度计提减值准备如下：
⑴、坏账准备
根据公司主要会计政策第10条应收账款的核算方法， 2009年度计提应收账款坏账准备268.2万元。
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⑵、长期投资减值准备
根据公司主要会计政策第12条长期股权投资的核算方法， 2009年度计提长期投资减值准备351.42万元，明细为：
①计提西海岸保险公估有限公司长期投资减值准备6.79万元。
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②截止2009年12月31日，根据新疆威仕达实业（集团）股份有限公司报表数据，按照会计政策公司2009年对此项投资计提减值准备344.63万元。
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9、关于公司2010年度贷款额度的议案
根据公司2009年的资金使用规模及2010年的经营发展需要，公司拟定2010年贷款总额不超过8亿元（不包括控股子公司的贷款）。贷款担保方式：以公司及所属控股子公司的固定资产提供抵押担保。在上述贷款额度范围内，授权公司董事会全权办理贷款及资产抵押等相关事宜，单笔贷款及资产抵押合同以不超过3亿元人民币为限。有效期至公司2010年度股东大会召开之日。
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10、关于公司经营范围变更的议案
根据公司目前实际经营情况及发展需要，现拟将公司经营范围中“房地产开发及经营；房地产销售与租赁”的内容删去；增加“首饰加工、修理、修配；快餐；电子商务；超市。”项目。
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11、《公司章程修改案》
《公司章程》第二章第十三条公司经营范围原为：保健食品及其他食品的销售；普通货物运输；仓储服务；其他商业或服务的综合性经营及进出口业务（国家法律法规另有规定的除外）；搬运装卸服务；房地产开发及经营；房地产销售与租赁；成品油、润滑油零售；汽车加气服务。
现修订为公司经营范围是：保健食品及其他食品的销售；普通货物运输；仓储服务；其他商业或服务的综合性经营及进出口业务（国家法律法规另有规定的除外）；搬运装卸服务；成品油、润滑油零售；汽车加气服务；首饰加工、修理、修配；快餐；电子商务；超市。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
12、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》
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13、《公司外部信息使用人管理制度》
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14、《公司内幕信息知情人登记管理制度》
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
15、《公司与关联方资金往来管理制度》
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16、公司独立董事2009年度述职报告（于雳）
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
17、公司独立董事2009年度述职报告（关志强）
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
18、公司独立董事2009年度述职报告（边新俊）
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
19、公司独立董事2009年度述职报告（戴健）
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
20、关于聘任公司副总经理、总会计师及公司财务负责人的议案
①聘任谢军先生为公司副总经理，任期一年；
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
②聘任王琳女士为公司副总经理，任期一年；
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
③聘任宋为民先生为公司副总经理，任期一年；
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
④聘任勇军先生为公司副总经理，任期一年；
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
⑤聘任兰建新先生为公司总会计师，任期一年。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
⑥聘任兰建新先生为公司财务部部长，任期一年。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
21、关于召开公司2009年年度股东大会的议案
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
以上各议案除第2、12-15、20、21项内容外，其他议案均须提交公司2009年度股东大会审议。
二、新疆友好（集团）股份有限公司董事会决定召开公司2009年度股东大会，现将会议的有关事项通知如下：
1、 会议时间：2010年5月26日（星期三）上午11:00时整（会议签到时间为上午10:30-11:00时）（北京时间）
2、 会议地点：乌鲁木齐市友好南路668号六楼会议室
3、会议方式：现场投票方式
4、会议内容：
⑴、审议公司2009年度董事会工作报告；
⑵、审议公司2009年度监事会工作报告；
⑶、审议公司2009年度财务决算报告；
⑷、审议公司2009年度利润分配预案；
⑸、审议公司2009年年度报告正文及年度报告摘要；
⑹、审议关于续聘会计师事务所的议案；
⑺、审议关于支付2009年度深圳鹏城会计师事务所审计报酬的议案；
⑻、审议关于公司计提资产减值准备的议案；
⑼、审议关于公司2010年度贷款额度的议案；
⑽、审议关于公司经营范围变更的议案；
⑾、审议《公司章程修改案》；
⑿、审议关于增补公司监事的议案；
⒀、听取公司独立董事（于雳、关志强、边新俊、戴健）2009年度述职报告。
5、出席会议人员资格：
⑴、公司董事、监事及高级管理人员。
⑵、 2010年5月19日交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
6、参加会议办法：
⑴、凡符合参加会议条件的股东请于2010年5月25日持股东帐户卡、个人身份证、单位营业执照复印件、单位授权委托书到乌鲁木齐市友好南路668号六楼公司证券投资部办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。
⑵、登记时间：2010年5月25日上午10：00---14：00时，下午16：00---19：30时。（北京时间）
⑶、其他事项：会议预期半天，食宿、交通费用自理。
7、联系办法：
⑴、电话：0991-4553700、0991-4541008
⑵、传真：0991-4815090
⑶、邮编：830000
⑷、地址：乌鲁木齐市友好南路668号友好百盛购物中心六楼。
⑸、联系人：吕亮、林强
特此公告
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2010年4月22日
附
1、个人简历：
谢军 男 51岁 大专学历 经济师 曾任乌鲁木齐市百货公司鞋帽批发部副经理；乌鲁木齐友好商场股份有限公司业务科副科长、科长、针织部经理、服装部经理；友好门店副总经理、总经理、公司营运部部长。现任公司副总经理。
王琳 女 48岁 研究生学历 高级政工师 曾任新疆沙湾县人大、司法局干事、见习律师；乌鲁木齐市新市区政府妇联干事；乌鲁木齐市妇联宣传部副部长；乌鲁木齐市大十字商业大厦挂职党委副书记、纪委书记；乌鲁木齐市百货集团党委副书记兼监事会主席；天百门店党委副书记、党委书记、公司党委委员；天百门店店长；公司营运部副部长兼任公司监事。现任公司副总经理。
宋卫民 男 50岁 大专学历 助理经济师 曾在新疆玛纳斯县接受再教育。自1978年始先后任矿务局车队基层工会主席；友好商场业务科科员；友好平价业务科副科长；友好商场食品部副经理；友好商场食品部经理；公司采购部食品采购经理；天百门店副店长；友好门店副店长。现任友好门店店长。
勇军 男 42岁 大专学历 曾先后任友好商场鞋帽商场组长、主任、副经理、副书记、经理；公司采购部鞋帽大类副经理、经理、天百门店副店长。现任天百门店店长。
兰建新 男 49岁 本科学历 会计师 曾先后任乌鲁木齐市百货公司百货批发部财务股主办会计、副股长、股长；新疆自治区宗教事务管理局、新疆自治区民族事务委员会主办会计、副主任科员、会计师；天百门店主办会计、财务科副科长、科长、副总经理；公司采购部副部长。现任公司财务部部长。
2、授 权 委 托 书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席新疆友好（集团）股份有限公司2009年度股东大会，并代为行使表决权。
代理人应对本次股东大会以下议案进行审议：
⑴、公司2009年度董事会工作报告；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
⑵、公司2009年度监事会工作报告；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
⑶、公司2009年度财务决算报告；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
⑷、公司2009年度利润分配预案；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
⑸、公司2009年年度报告正文及年度报告摘要；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
⑹、关于续聘会计师事务所的议案；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
⑺、关于支付2009年度深圳鹏城会计师事务所审计报酬的议案；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
⑻、关于公司计提资产减值准备的议案；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
⑼、关于公司2010年度贷款额度的议案；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
⑽、关于公司经营范围变更的议案；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
⑾、《公司章程修改案》；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
⑿、关于增补公司监事的议案；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
⒀、听取公司独立董事（于雳、关志强、边新俊、戴健）2009年度述职报告。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券帐户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托日期及期限：
3、股 东 登 记 表
截止2010年5月19日，本人（本单位）持有新疆友好（集团）股份有限公司股份，兹登记参加公司2009年度股东大会。
姓名或名称： 证券帐户号码：
持股股数： 出席会议人员姓名：
股东签名（或盖章）： 出席人身份证号码：
年 月 日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2010-004
新疆友好（集团）股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆友好（集团）股份有限公司第六届监事会第五次会议于2010年4月22日在公司六楼会议室召开，出席会议监事应到7名，实到7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议审议通过了如下决议：
一、2009年度监事会工作报告。
1、监事会的工作情况
| 召开会议的次数 | 6 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 公司于2009 年4月15日召开第五届监事会第十次会议 | 审议通过了1、公司2008年度监事会工作报告；2、公司2008年度财务决算报告；3、公司2008年度利润分配预案；4、公司2008年度报告及摘要；5、关于续聘深圳鹏城会计师事务所负责公司审计工作的议案；6、关于支付2008年度深圳鹏城会计师事务所审计报酬的议案；7、关于公司计提资产减值准备的议案；8、关于推荐公司第六届监事会监事候选人的议案。 |
| 公司于2009年4月24日召开第五届监事会第十一次会议 | 审议通过了公司2009年一季度报告。 |
| 公司于2009年5月13日召开第六届监事会第一次会议 | 审议通过了关于选举袁宏宾先生为公司监事会主席的议案。 |
| 公司于2009年8月17日召开第六届监事会第二次会议 | 审议通过了2009年半年度报告及摘要。 |
| 公司于2009年8月28日召开第六届监事会第三次会议 | 审议通过了公司收购一运司破产资产方案。 |
| 公司于2009 年10月29日召开第六届监事会第四次会议 | 审议通过了公司2009年三季度报告。 |
会议决议公告刊登在相应日期的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上。
2、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司运作规范，决策程序合法，建立了完善的内部控制机制，严格执行了股东大会的各项决议。公司董事、高级管理人员在执行职务时没有违反国家法律法规、《公司章程》 或损害公司利益的行为发生。
3、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司严格遵守公司财务管理制度及内控制度的相关规定，经深圳鹏城会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告，真实反映了公司财务状况和经营成果。
4、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金使用情况，最近一次募集资金配套的资金投入项目与承诺投入项目一致。
5、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司收购一运司破产资产方案提出如下审核意见：
本次资产收购的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，交易价格公允，交易公平合理，没有损害公司及广大中小股东的利益。本次资产收购对公司持续经营能力、损益及资产状况无任何不良影响，有利于构建公司新的利润增长点。
经会议审议通过了公司收购一运司破产资产方案。
6、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易公平、合理，没有损害本公司利益的行为存在。
表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
二、公司2009年度财务决算报告
表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、公司2009年度报告及摘要
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司董事会编制的2009年年度报告提出如下审核意见：
1、公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2009年度的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
四、2009年度利润分配议案
根据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所股审字[2010]第120号审计报告，公司2009年度归属于母公司股东的净利润为60,434,339.39元，母公司累计未分配利润为172,757,444.89元,公司拟以2009年末公司总股本311,491,352股为基数，向全体股东每1股派送现金红利0.05元（含税），共计送出15,574,567.60元，剩余未分配利润结转下一年度分配。
表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
2009年度不进行资本公积金转增股本。
表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
五、关于公司计提资产减值准备的议案
根据证监会计字[2004]1号文有关规定，公司2009年度计提减值准备如下：
1、坏账准备
根据公司主要会计政策第10条应收账款的核算方法， 2009年度计提应收账款坏账准备268.2万元。
表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
2、长期投资减值准备
根据公司主要会计政策第12条长期股权投资的核算方法， 2009年度计提长期投资减值准备351.42万元，明细为：
①计提西海岸保险公估有限公司长期投资减值准备6.79万元。
表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
②截止2009年12月31日，根据新疆威仕达实业（集团）股份有限公司报表数据，按照会计政策公司2009年对此项投资计提减值准备344.63万元。
表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
六、关于续聘会计师事务所的议案
表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
七、关于支付会计师事务所2009年度审计报酬的议案
表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
八、关于增补姜胜先生为公司监事候选人的议案
由于工作变动，公司第六届监事会成员宋为民先生提出辞职，根据《公司章程》的有关规定需进行监事增补。根据公司股东推荐，提名姜胜先生为公司监事候选人。
表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
第六届监事会全体监事认为：
本报告期内，公司在进行经营决策时，均按照本公司有关议事规则及决策程序进行，所有过程符合有关法律的规定，公司董事及所有高级管理人员在执行公司职务时，严格遵守法律法规及《公司章程》 ，无损害公司及股东利益的行为。深圳鹏城会计师事务所对公司2009年度财务报告出具了无保留意见的审计报告，公司监事会认为财务报告中反映的财务状况及经营成果真实、数据准确。
以上议案均需经公司2009年度股东大会审议通过。
特此公告
新疆友好（集团）股份有限公司
监 事 会
2010年4月22日
个人简历：
姜胜 男 42岁 大专学历 助理经济师 曾先后任新疆乌鲁木齐市友谊公司友谊商店工艺部柜组长、工艺部主任；乌鲁木齐市友好平价广场百货部综合业务、支部书记；乌鲁木齐市友好平价广场百货部经理、支部书记；乌鲁木齐市友好商场食品、百货、化妆片区副主管；友好门店超市副主管、超市主管、友好门店副店长。现任公司库尔勒天百购物中心总经理。