第六届董事会第二十三次会议决议公告
暨召开二零零九年年度股东大会的通知
证券代码：600831 证券简称：广电网络 编号：临2010-6号
陕西广电网络传媒股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
暨召开二零零九年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2010年4月9日，本公司以书面方式通知召开第六届董事会第二十三次会议。2010年4月21日上午，会议在西安市高新区高新一路15号公司七楼会议室以现场召集方式召开。会议应到董事8人，实到董事7人，分别是吕晓明先生、杜金科先生、赵浩义先生、赵守国先生、张志凤女士、郭捷女士、冯根福先生；授权委托1人，董事徐建选先生因出差授权委托董事杜金科先生对本次会议通知所列议题代行同意的表决权。公司监事、非董事高管人员列席会议。董事长吕晓明先生主持会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。与会董事经过充分研究和讨论，形成如下决议：
一、审议通过了《2009年度总经理工作报告》。
参会董事对该议案进行了投票表决，8票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《2009年度董事会工作报告》。
参会董事对该议案进行了投票表决，8票同意、0票反对、0票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
三、审议通过了《2009年度财务决算报告》。
参会董事对该议案进行了投票表决，8票同意、0票反对、0票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
四、审议通过了《2010年度财务预算报告》。
参会董事对该议案进行了投票表决，8票同意、0票反对、0票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
五、审议通过了2009年度利润分配及资本公积转增股本预案。
经希格玛会计师事务所有限公司审计，本公司2009年度实现归属于母公司所有者的净利润78,105,945.15元，加年初未分配利润134,304,660.00元，提取法定盈余公积6,684,699.62元，扣除上年度分配现金股利16,669,786.56元后，实际可供股东分配的利润合计189,056,118.97元。
本报告期利润分配预案为：拟以2009年12月31日总股本433,414,259股为基数，向全体股东每10股派送0.5元（含税）现金股利。同时，拟进行资本公积转增股本，转增预案为：以2009年12月31日总股本433,414,259股为基数，向全体股东每10股转增3股。
董事会提请股东大会授权董事会在股东大会通过利润分配及资本公积金转增股本方案后，负责实施利润分配及资本公积转增股本方案，并相应修改《公司章程》相关条款。
参会董事对该议案进行了投票表决，8票同意、0票反对、0票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
六、审议通过了《2009年度年审会计事务所从事公司审计工作总结报告》及续聘2010年度年审会计师事务所的议案。
根据董事会审计委员会提议，拟续聘希格玛会计师事务所有限公司（原西安希格玛有限责任会计师事务所，本公司2009年度年审会计师事务所，2009年7月更名为“希格玛会计师事务所有限公司”）担任公司2010年度年审会计师事务所，聘期一年。审计费用授权经理层与年审会计师事务所协商确定。
参会董事对该议案进行了投票表决，8票同意、0票反对、0票弃权。
其中，续聘2010年度年审会计师事务所的议案需提交股东大会审议。
七、审议通过了关于建立《内幕信息及知情人管理制度》的议案。
参会董事对该议案进行了投票表决，8票同意、0票反对、0票弃权。
公司《内幕信息及知情人管理制度》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
八、审议通过了关于建立《外部信息使用人管理制度》的议案。
参会董事对该议案进行了投票表决，8票同意、0票反对、0票弃权。
公司《外部信息使用人管理制度》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
九、审议通过了关于建立《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案。
参会董事对该议案进行了投票表决，8票同意、0票反对、0票弃权。
公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
十、审议通过了《董事会对公司内部控制的自我评估报告》。
参会董事对该议案进行了投票表决，8票同意、0票反对、0票弃权。
公司《董事会对公司内部控制的自我评估报告》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
十一、审议通过了2009年年度报告及摘要。
参会董事对该议案进行了投票表决，8票同意、0票反对、0票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
公司2009年年度报告及摘要刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
十二、审议通过了关于预计2010年度日常关联交易的议案。
此议案涉及关联交易，关联董事吕晓明、赵浩义回避表决。非关联董事对该议案进行了投票表决，6票同意、0票反对、0票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
公司预计2010年度日常关联交易的情况详见公司同日发布的《关于2009年度日常关联交易执行情况及2010年度日常关联交易预计情况的公告》（临2010-7号）。
十三、审议通过了关于预计2010年度向银行申请综合授信额度的议案。
因经营发展及资金周转需要，公司2010年度拟向银行申请不超过人民币捌亿元综合授信额度。授信由本公司控股股东陕西省广播电视信息网络有限责任公司提供连带责任担保。
董事会提请股东大会授权董事会根据需要在该额度内分期分行办理申请授信的具体事宜，以及按照相关规定进行信息披露；授权董事长代表董事会在授信额度内签署有关银行申请授信额度的相关文件。
参会董事对该议案进行了投票表决，8票同意、0票反对、0票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
十四、审议通过了关于提议召开2009年年度股东大会的议案。
参会董事对该议案进行了投票表决，8票同意、0票反对、0票弃权。
现将有关2009年年度股东大会的召开事宜通知如下：
（一）召开会议的基本情况
1、会议召开时间：2010年5月18 日（周二）上午9：30
2、股权登记日：2010年5月13日（周四）
3、现场会议召开地点：西安市高新一路15号公司二楼会议室
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：现场召开
6、表决方式：现场投票
7、会议出席对象
（1）凡2010年5月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的法律顾问。
（二）会议事项
（1）审议《2009年度董事会工作报告》；
（2）审议《2009年度监事会工作报告》；
（3）审议《2009年度财务决算报告》；
（4）审议《2010年度财务预算报告》；
（5）审议《2009年度利润分配及资本公积转增股本预案》；
（6）审议关于续聘2010年度年审会计师事务所的议案；
（7）审议2009年年度报告及摘要；
（8）听取独立董事述职报告；
（9）审议关于预计2010年度日常关联交易的议案；
（10）审议关于预计2010年度向银行申请综合授信额度的议案；
（11）审议关于提请股东大会授权董事会变更公司名称的议案[注：该议案已经2009年4月24日第六届董事会第十六次会议审议通过，详见2009年4月25日公司《第六届董事会第十六次会议决议公告》（临2009-08号）]；
（12）审议关于修订《公司章程》部分条款的议案[注：该议案已经2009年6月24日第六届董事会第十七次会议审议通过，详见2009年6月25日公司《第六届董事会第十七次会议决议公告》（临2009-12号）]。
（三）会议登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
1、登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：（1）自然人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上海证券交易所证券账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上海证券交易所股票账户卡；（2）法人股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上海证券交易所证券账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上海证券交易所证券账户卡、法人单位营业执照复印件。
2、登记时间：2010年5月14日（周五）9：00-12：00、13：00-17：00
3、登记地点：西安市高新一路15号公司证券部
4、联系人：崔温文
5、联系方式：
电 话：029-87991257
传 真：029-87991266
邮 编：710075
陕西广电网络传媒股份有限公司
董 事 会
2010年4月21日
附件：
陕西广电网络传媒股份有限公司
2009年年度股东大会授权委托书
本单位（本人）作为陕西广电网络传媒股份股份有限公司股东，委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席2010年5月18日召开的陕西广电网络传媒股份有限公司2009年年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。
| 序号 | 议 题 | 意见表示 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 一 | 审议《2009年度董事会工作报告》 | |||
| 二 | 审议《2009年度监事会工作报告》 | |||
| 三 | 审议《2009年度财务决算报告》 | |||
| 四 | 审议《2010年度财务预算报告》 | |||
| 五 | 审议《2009年度利润分配及资本公积转增股本预案》 | |||
| 六 | 审议关于续聘2010年度年审会计师事务所的议案 | |||
| 七 | 审议2009年年度报告及摘要 | |||
| 八 | 审议关于预计2010年度日常关联交易的议案 | |||
| 九 | 审议关于预计2010年度向银行申请综合授信额度的议案 | |||
| 十 | 审议关于提请股东大会授权董事会变更公司名称的议案 | |||
| 十一 | 审议关于修订《公司章程》部分条款的议案 | |||
说明：股东大会会议通知所列议题中听取独立董事述职报告不需进行表决。
委托人签名（盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐户：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
注：此“授权委托书”的剪报或复印件形式均有效。授权委托书必须在登记时间内送达至登记地点。
证券代码：600831 证券简称：广电网络 编号：临2010-7号
陕西广电网络传媒股份有限公司
关于2009年度日常关联交易执行情况及
2010年度日常关联交易预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2009年度日常关联交易执行情况
2009年3月24日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过《关于预计2009年度日常关联交易的议案》，预计2009年与陕西省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“广电股份”）日常关联交易金额不超过9445.78万元，其中债务转移不超过9000万元，房屋租赁445.78万元（详见本公司2009-05号《2009年日常关联交易预计公告》）。该议案经2009年4月16日公司二零零八年年度股东大会审议通过。
2009年实际发生日常关联交易总额7511.68万元，其中债务转移7065.90万元，房屋租赁445.78万元，均在股东大会审议确定的金额之内。
二、2010年度日常关联交易预计情况
（一）预计关联交易概述
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 交易金额预计 |
| 债务转移 | 广电股份 | 1934.10 |
| 房屋租赁 | 广电股份 | 445.78 |
| 网络维护 | 广电股份 | 500.00 |
| 合 计 | 2879.88 | |
（二）关联方介绍
广电股份成立于 2001 年 6 月，注册地址为西安市高新一路 15 号，注册资本为人民币 9.5045 亿元，经营范围为广播电视网络的设计、建造、改造、经营、运营、维护和管理；开展广播电视基本业务、扩展业务、增值业务；依托网络的电子商务、电子政务、电子社区工程等其它信息业务；广播电视及信息网络技术开发、工程、咨询；因特网接入服务业务、增值电信信息业务。广电股份和本公司受同一母公司（即陕西省广播电视信息网络有限责任公司）控制。
（三）关联交易的主要内容
1、债务转移
2009年本公司与广电股份就历史遗留的部分尚未结清债务事项达成转移意向，协议约定本公司将相关的供应商债务不超过9000万元转移至广电股份，支付时间及金额原则以广电股份实际履行的相关付款义务为依据。上述事项详见公司《2009年日常关联交易预计公告》（临2009-05号）。截止2009年末，本公司实际向广电股份转移债务金额为7065.90万元，尚余1934.10万元未能完成转移。因此，在2010年度公司将向广电股份继续转移所剩债务1934.10万元。
2、房屋租赁
（1）本公司因经营办公需要，向广电股份租赁使用双方《有线电视网络资产收购补充协议二》中所涉暂不收购的房产。租赁价格按此等房产2007年7月31日审计净值15,797,784.33元的10%计算，年租金1,579,778.00元。
（2）本公司西安分公司因办公需要，租赁广电股份西安市太白南路363号主楼、副楼、附属建筑，租赁面积共计13,324平方米，租赁价格按市场价每平方米每月18元计算，年租金 2,877,984.00元。
3、网络维护
公司所辖有线电视网络覆盖陕西全省，受地理条件等自然环境的影响，有线网络线路、设备维护养护难度较大。广电股份做为原陕西省有线电视运营企业，在网络维护管理方面具有技术、人员、经验优势，因此公司将距城区较偏远的农村、人口较分散的山区等部分区域的有线电视网络维护事项委托广电股份代为实施，负责指定区域内有线电视网络线路、设备等日常维护、保养工作。为此，公司与广电股份就网络维护事项签订了《委托协议》，协议期限两年，维护总费用不超过500万元。
三、关联交易目的及对上市公司的影响
公司与广电股份进行此等关联交易是基于正常经营管理的需要。公司与广电股份进行此等关联交易，交易价格确定合理，有利于公司正常生产经营活动开展，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
四、独立董事意见
公司独立董事对公司2009年度日常关联交易执行情况及2010年度日常关联交易预计情况进行了认真审核，发表如下独立意见：
1、公司《关于预计2009年度日常关联交易的议案》经 2009年3月24日第六届董事会第十五次会议、2009年4月16日二零零八年年度股东大会审议通过。2009年度日常关联交易在执行中严格履行了董事会、股东大会决议，实际执行金额在预计金额内。
2、2010年4月21日公司召开第六届董事会第二十三次会议审议通过《关于预计2010年度日常关联交易的议案》，在表决过程中关联董事均回避表决。董事会审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。该议案将提交公司2009年年度股东大会审议，股东大会上关联股东将回避表决。
3、公司预计2010年度日常关联交易事项是基于正常经营管理需要而发生的，关联交易价格的确定合理，符合公开、公平、公允的原则，符合公司整体利益，不存在损害公司及投资者利益的情形。关联方按照与公司签署的协议规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易转移利益的情况，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第二十三次会议决议；
2、公司独立董事关于2009年度日常关联交易执行情况及2010年度日常关联交易预计情况的独立意见；
3、公司与广电股份签订的《债务转移意向书》、《房屋租赁协议》、《委托协议》。
陕西广电网络传媒股份有限公司
董 事 会
2010年4月21日
证券代码：600831 证券简称：广电网络 编号：临 2010-8号
陕西广电网络传媒股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2010年4月9日，本公司以书面方式通知召开第六届监事会第十一次会议。2010年4月21日上午，会议在西安市高新区高新一路15号公司七楼会议室以现场召集方式召开。会议应到监事3人，实到监事2人，分别是韩棚格先生、李文先生；授权委托1人，监事李强先生因出差授权委托监事会主席韩棚格先生对会议通知所列议题代行同意的表决权。会议由监事会主席韩棚格先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。与会监事经过充分研究和讨论，形成如下决议：
一、审议通过了《2009年度监事会工作报告》。
参会监事对该议案进行了投票表决，3票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案须提交股东大会审议。
二、审议通过了《董事会对公司内部控制的自我评估报告》。
监事会认为：公司建立了一套较为健全的内部控制制度，符合国家有关法规和证券监管部门的要求；公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障公司资产安全、财务及其他重大信息反馈及时、完整、可靠，提高公司整体运营效果；公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；《董事会对公司内部控制的自我评估报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面、真实、准确。
参会监事对该议案进行了投票表决，3票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过了2009年年度报告及摘要。
参会监事对该议案进行了投票表决，3票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案须提交股东大会审议。
根据《证券法》第68条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）的有关要求，公司监事会对公司2009年年度报告发表如下书面审核意见：
我们认真审核了希格玛会计师事务所有限公司出具的公司2009年度标准无保留意见审计报告及公司2009年年度报告，认为：公司2009年年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规、公司章程和公司相关管理制度的规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，真实反映了公司2009年度的经营管理和财务状况等事项；会计事项的处理符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求，真实、公允地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量情况。在审核过程中，未发现参与年度报告编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
特此公告
陕西广电网络传媒股份有限公司
监 事 会
2010年4月21日