第六届董事会第十四次会议决议公告
股票简称：内蒙华电 股票代码：600863 编号：临2010－003
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第六届董事会第十四次会议于2010年4月21日在呼和浩特市召开，吴景龙董事长主持了本次会议。
本次会议应到董事12人，实到11人，董事王永夫先生委托吴景龙先生出席会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次会议议定事项合法有效。
公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
本次会议经过与会代表认真讨论，投票表决，形成如下决议：
1、 审议批准了公司《2009年度总经理工作报告》；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
2、 审议批准了公司《关于2009年度资产减值准备计提情况的议案》；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
独立董事对公司资产减值准备计提进行了审查，认为公司实施了稳健的资产减值准备计提政策，足额计提了各项资产减值准备。
3、 审议批准了公司《关联方占用资金及担保情况的议案》；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
公司独立董事对公司关联方占用资金及对外担保情况进行了专项核查，发表的独立意见如下：
关于公司控股股东、实际控制人及其附属企业经营性占用公司资金，独立董事认为该经营性占用公司资金是由于公司所属企业与北方联合电力有限责任公司所属企业在正常经营行为中发生的交易所形成，未损害公司及股东的利益。
本公司的子公司及其附属企业占用公司资金，为本公司为其办理了委托贷款形成，为公司内部正常资金往来。其他为公司正常经营所发生，未损害公司及股东的利益。
独立董事审查了担保事项，认为公司担保及承诺已经董事会、股东大会批准并已公开披露。
关联方占用资金及担保情况的董事会意见及注册会计师关联方占用资金的专项说明具体详见www.sse.com.cn。
4、 审议批准了公司《关于2009年日常关联交易事项的议案》
同意：5票；反对：0票；弃权0票。
关联董事吴景龙、铁木尔、王永夫、石维柱、张纲、李国宝、叶才回避表决。
公司独立董事事前审议了公司关于日常关联交易事项的议案，认为公司日常关联交易事项为公司正常经营所发生，未损害公司利益，同意将相关事项提交公司董事会审议。
5、 审议批准了公司《2009年度财务决算报告》及《关于以前年度财务数据追溯调整的议案》；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
具体内容详见公司2009年年度报告。
6、 审议批准了公司《董事会审计委员会关于2009年年度审计工作报告的议案》；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
7、 审议批准了公司《2009年年度报告》及《2009年年度报告摘要》；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
8、 审议批准了公司《2009年利润分配预案》；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
经北京信永中和会计师事务所审核确认，公司2009年度利润弥补以前年度亏损后，未分配利润依然为负数。因而，公司不进行利润分配。
9、 审议批准了公司《2010年财务计划》；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
10、 审议批准了公司《董事会2009年度工作报告》；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
11、 审议批准了公司《独立董事2009年度述职报告》；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
12、 审议批准了公司《关于聘用2010年度审计机构的议案》；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
2010年度，公司拟继续聘请北京信永中和会计师事务所为公司提供审计服务。
13、 审议批准了公司《2010年第一季季度报告》
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
14、 审议批准了公司《关于资金借款授权的议案》；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
为简化有关审批程序，使公司的借款、融资业务在公司董事会休会期间能够顺利及时进行，特提议授权公司董事长签署银行授信额度内公司流动资金借款、已经董事会批准的项目借款以及10亿元以内的长期借款相关文件、协议和合同，授权期限为2009年年度董事会召开日至2010年年度董事会召开日。
15、 审议批准了公司《关于乌力吉木仁风电场一期49.5MW风电项目贷款质押担保的议案》；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
公司以乌力吉木仁风电场49.5MW风电项目建成后享有的电费收费权及其项下全部收益和本公司目前所享有的丰镇电厂电费收费权及其项下全部收益作质押担保向国家开发银行内蒙古分行进行贷款以解决该项目的基本建设资金，贷款总额为4.1亿元整。
16、 审议批准了公司《关于内幕信息知情人登记备案制度的议案》；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
17、 审议批准了公司《关于合资建设上都三期工程的议案》；
同意：5票；反对：0票；弃权0票。
关联董事吴景龙、铁木尔、王永夫、石维柱、张纲、李国宝、叶才回避表决。
董事会战略委员会事前审查了公司拟投资内蒙古上都第二发电有限责任公司，进行上都三期工程建设的有关事项，认为继续投资建设上都三期工程是可行的，投资建设该工程，有利于公司的进一步发展。同意提请公司董事会审议相关事项。
公司独立董事事前审议了公司拟出资内蒙古上都第二发电有限责任公司，投资上都三期工程建设的有关事项，认为继续投资建设上都三期工程是可行的，投资建设该工程，有利于公司的进一步发展，同意进行该项投资。
具体内容详见公司临2010-005号公告。
18、 审议批准了公司《内控体系建设的议案》
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
19、 审议批准了公司《关于委托相关机构发行信托计划的议案》；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
为拓宽融资渠道，降低融资成本，公司与相关金融机构接洽，拟发行一年期总额共计人民币5亿元的信托贷款。
20、 审议批准了《关于召开公司2009年年度股东大会的议案》；
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
上述第五、七、八、十、十一、十二、十七项需提交公司股东大会审议。
关于召开公司2009年年度股东大会的通知另行发布。
特此公告
二Ｏ一Ｏ年四月二十四日
股票简称：内蒙华电 股票代码：600863 编号：临2010－004
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第六届监事会第十二次会议于2010年4月21日在呼和浩特市召开，监事会主席杨护埃先生主持了本次会议。
会议首先通报了有关职工代表监事的变更事宜：由于王占文先生所在包头第一热电厂因资产置换不再属于公司所有，王占文先生不宜继续担任公司由职工代表出任的监事职务，向公司提出辞职。公司职代会批准王占文先生辞去公司职工代表监事职务，推举金铁明先生为新任公司职工代表监事，任期至本届监事会任期届满止。
监事梁军、孟玮、商文通、金铁明、乌拉先生出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定，议定事项合法有效。
经过与会监事的认真讨论，形成如下决议：
1、 以6票赞成，0票反对，0票弃权，批准了公司《2009年度总经理工作报告》；
2、 全体监事列席了董事会会议，以6票赞成，0票反对，0票弃权，认为公司董事会批准的公司《关于2009年度资产减值准备计提情况的议案》程序合法，审议过程符合公司章程、制度的相关要求，处置结果合法、合规且符合公司特点；
3、 以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《关联方占用资金及担保有关情况的议案》，认为董事会关于关联方占用资金及担保情况的说明是真实、准确的；
4、 以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《关于公司日常关联交易事项的议案》，认为董事会审议上述关联交易程序合法，审议过程符合公司章程、制度的相关要求，认为上述关联交易未损害公司利益；
5、 以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《2009年度财务决算报告》及《关于以前年度财务数据追溯调整情况的议案》，认为公司2009年度财务决算报告真实、准确地反映了公司财务状况、经营情况及成果；会计师事务所出具的审计意见及所涉及事项是真实可信的；
6、 以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《2009年年度报告》及《2009年年度报告摘要》。监事会全体成员认为:年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在出具本意见前，未发现参与年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
7、 以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《2009年度利润分配预案》；
8、 以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《2010年财务计划》；
9、 以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《监事会2009年度工作报告》；
10、 以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《关于聘任2010年度审计机构的议案》；
11、 以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《2010年第一季度季度报告》，监事会全体成员认为:季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当期经营管理和财务状况等事项；在出具本意见前，未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
12、 以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《关于资金借款授权的议案》；
13、 以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了《关于乌力吉木仁风电厂一期49.5MW风电项目贷款质押担保的议案》；
14、 以6票同意，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《关于内幕信息知情人登记备案制度的议案》；
15、 以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《关于合资建设上都三期工程的议案》；
16、 以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《内控制度建设情况的议案》；
17、 以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《关于委托相关机构发行信托计划的议案》；
附件：
金铁明先生简历：
金铁明 男，生于1963年，蒙古族，中共党员，高级政工师，大学本科。金先生1984年参加工作，先后在呼和浩特市劳动局金属材料制品厂、广电部694电台、内蒙电力设计院、内蒙古电力（集团）有限责任公司工作。2004年以来，先后任北方联合电力有限责任公司监察审计部监察处处长、丰镇发电厂纪委书记。现任本公司所属乌海发电厂（海勃湾发电厂）党委书记。
特此公告
二Ｏ一Ｏ年四月二十四日
股票简称：内蒙华电 股票代码：600863 编号：临2010－005
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于投资建设上都三期工程的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●公司董事会审议批准了公司与北方联合电力有限责任公司共同出资组建内蒙古上都第二发电有限责任公司（暂定名），投资建设上都电厂三期工程有关事项及双方签署的协议。
●出资建设上都三期项目，可以进一步调整公司机组结构，降低能源消耗。从上都电厂一、二期工程（上都发电有限责任公司）目前盈利状况来看，预计上都电厂三期工程盈利能力较好，投资该工程对公司是有利的。
●该项目已经国家能源局批准开展前期工作，但项目尚须报国家能源局核准。
一、交易概述
为进一步加快内蒙古自治区能源基地建设，充分利用当地资源，满足当地及华北地区经济增长对电力负荷的需求，公司与北方联合电力有限责任公司签署了《组建内蒙古上都第二发电有限责任公司（暂定名）投资建设上都电厂三期工程协议书》，与北方联合电力有限责任公司共同出资组建内蒙古上都第二发电有限责任公司（暂定名），投资建设上都电厂三期工程。本工程规划建设两台660MW燃煤发电机组。
协议签署日期：2010年4月21日
合作各方名称：甲方：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
乙方：北方联合电力有限责任公司
北方联合电力有限责任公司为本公司控股股东，持有本公司71.08%的股份。根据财政部相关会计准则以及《上海证券交易所上市规则》，公司与北方联合电力有限责任公司构成关联方关系，合资建设经营上都三期项目的行为构成关联交易。
公司第六届董事会第十四次会议审议批准了该事项以及公司签署的协议，关联董事吴景龙、铁木尔、王永夫、石维柱、张纲、李国宝、叶才回避表决。
董事会战略委员会事前审查了公司拟投资内蒙古上都第二发电有限责任公司，进行上都三期工程建设的有关事项，认为继续投资建设上都三期工程是可行的，投资建设该工程，有利于公司的进一步发展。同意提请公司董事会审议相关事项。
公司独立董事事前审议了公司拟出资内蒙古上都第二发电有限责任公司，投资上都三期工程建设的有关事项，认为继续投资建设上都三期工程是可行的，投资建设该工程，有利于公司的进一步发展，同意进行该项投资。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
该项目已经国家能源局批准开展前期工作，但项目尚须报国家能源局核准。
二、交易方介绍
乙方：北方联合电力有限责任公司
北方联合电力有限责任公司（北方电力）为本公司控股股东，持有本公司71.08%的股份，公司与北方电力构成关联方关系。北方电力注册地址：内蒙古呼和浩特市锡林南路169号，企业类型：合资经营的有限责任公司（港资）、法定代表人：吕慧，注册资本：人民币100亿元。
北方电力成立于2004年元月，系根据内蒙古自治区人民政府关于内蒙古电力体制改革的总体部署设立。该公司主营业务为：开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应。
主要财务数据如下（未经审计）：截止2009年12月31日总资产662.12亿元，实收资本：100亿元，主营业务收入152.46亿元。
至本次关联交易为止，公司与同一关联人或就同一交易标的的关联交易已达到3000万元且占净资产5%以上。
三、项目简介（关联交易标的基本情况）
上都电厂地处内蒙古锡林郭勒地区，该地区是华北地区重要的煤炭能源基地，是华北电网规划建设的重要电源点和送电通道。上都电厂南距北京255km，西距呼和浩特市约500km。电厂邻近锡盟胜利煤田及多伦县西山湾水库，境内公路畅通，交通运输方便，厂址地势平坦开阔。上都电厂是国家规划的“西电东送”北通道重要电源项目之一，直接以500KV出线向京津唐电网送电。
上都电厂三期工程利用当地质优价廉的煤源，可以有效减少环境污染，还可以带动当地较为落后的经济向前发展，对退耕还林、退耕还草等政策的落实、生态环境的改善，起到积极的作用。
工程规模：拟扩建两台660MW国产超临界空冷燃煤机组；
发电燃煤：采用锡林浩特胜利煤田的褐煤；
运输：煤源距厂址213公里，电厂燃煤全部由地方铁路承运；水源：采用多伦县西山湾水库作为供水水源；
送出：由两条500KV输电线路直接接入华北电网。
上都三期工程的建设可以充分满足京津唐地区电力负荷需求，符合“西电东送”、“输煤输电并举”和“西部大开发”的发展战略，有利于地区经济的发展。
前期工作进展情况：
2009年10月16日，国家能源局以国能电力［2009］269号文批准上都电厂三期开展前期工作。其后，环境保护部批复了上都三期环评报告，国土资源部批复了土地预审报告，上都三期接入系统复核报告已经国家电力规划总院审查，并已上报至国家电网公司，可研收口报告由规划院审查结束，收口投资估算为静态投资482，505万元，动态投资508，676万元。项目核准报告已编制完成，待公司组建后，将正式上报国家能源局核准。
根据该项目可行性研究报告，其主要经济技术指标如下：
按年发电量66亿度，标煤价(含税)300元/t，以投资方内部收益率8%测算，项目经营期平均上网电价(含税)为261.75元/MWh，全部投资内部收益率7.42%(所得税后)，项目资本金内部收益率13.63%，低于京津唐电网的标杆电价342元/MWh(含脱硫)。
四、关联交易的主要内容
甲、乙双方共同投资，组建内蒙古上都第二发电有限责任公司（暂定名），建设并运营上都电厂三期工程，本工程规划建设两台660MW燃煤机组。
该项工程动态投资总额暂定为50.8676亿元人民币（以最终批准初步设计收口概算为准）。注册资本金为发电工程投资总额的20%，暂定为101，735万元。其中：
甲方出资51%，认缴资本金暂定为5.1885亿元人民币（以最终批准的初步审计收口概算为主），全部以货币出资；
乙方出资49%，认缴资本金暂定为4.9850亿元人民币（以最终批准的初步审计收口概算为主），全部以货币出资。
公司成立后，甲乙双方所认缴的注册资本金按同期同比例原则，根据股东会确定的时间和金额注入。该项目投资总额与注册资本之间的差额部分，由项目公司向银行贷款或通过其他方式筹资解决。
该项目合资经营期为自该公司成立之日起30年（包括建设期）。该公司营业执照签发之日为正式成立之日。
五、交易目的以及本次交易对公司的影响
公司认为，出资建设上都三期项目，可以进一步调整公司机组结构，降低能源消耗，扩大公司东送电比例，对公司将产生积极的影响。从上都电厂一、二期工程（上都发电有限责任公司）目前盈利状况来看，预计上都电厂三期工程盈利能力较好，投资该工程对公司是有利的。
六、独立董事的意见
公司独立董事事前审议了公司拟出资内蒙古上都第二发电有限责任公司，投资上都三期工程建设的有关事项，认为继续投资建设上都三期工程是可行的，投资建设该工程，有利于公司的进一步发展，同意进行该项投资。
七、历史关联交易情况
最近两个完整会计年度，公司与北方联合电力有限责任公司的关联交易，除与日常经营有关的关联交易以外，2009年，公司与北方电力还进行了资产置换。即以公司所属包头第一热电厂、第二热电厂资产与北方电力所属乌海发电厂资产进行了置换。
该项资产置换对公司影响较大，是公司2009年度扭亏为盈的主要原因之一。关于该项资产置换的具体情况以及对公司的影响，详见公司临2009－009，临2009-023号公告以及公司2009年年度报告。
八、备查文件目录
1.经与会董事签字确认的董事会决议；
2.经独立董事签字确认的独立董事意见；
3.经与会监事签字确认的监事会决议；
4.组建内蒙古上都第二发电有限责任公司（暂定名）投资建设上都电厂三期工程协议书协议或合同；
5.国家能源局国能电力［2009］269号文。
特此公告
二Ｏ一Ｏ年四月二十四日
股票简称：内蒙华电 股票代码：600863 编号：临2010－006
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
业绩预告公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、预计业绩情况
1、业绩预计区间：2010年1月1日至2010年6月30日
2、业绩预告情况：预计公司上半年，归属于母公司净利润将继续盈利，扭转去年同期的亏损局面。
二、上年同期业绩
1、归属于母公司股东的净利润：-90，032，843.87元
2、基本每股收益：-0.045元
三、业绩预告审计情况
本次业绩预告未经注册会计师审计
四、业绩扭转亏损局面，盈利水平增加的主要原因：
1、2009年7月公司成功实施了资产置换，将亏损的包头第一热电厂、包头第二热电厂置出，置入了盈利较强的乌海发电厂；
2、2010年电力市场回暖，公司发电量有所增长；
3、公司加强技术改造与管理，能耗水平进一步降低，成本费用支出下降。
五、其他相关说明:
本期业绩预告数据是公司财务部门根据2010年第一季度的盈利状况初步估算得出的，具体数据以公司2010年半年度报告中披露的数据为准。本公司敬请广大投资者注意防范投资风险。
特此公告。
二Ｏ一Ｏ年四月二十四日