烽火通信科技股份有限公司<BR/>第四届董事会第五次会议决议公告

烽火通信科技股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告

2010-04-24 来源：上海证券报

证券代码：600498 证券简称：烽火通信公告编号：临2010-002

烽火通信科技股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议，于二O一O年四月二十二日在烽火科技大厦四楼一号会议室召开。本次会议的会议通知于二O一O年四月十二日以书面方式发送至董事会全体董事。会议应到董事11名，实到董事10名，董事龙建业先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事王传明先生代为出席并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

本次会议审议的《关于预计2010年度日常关联交易的议案》、《关于聘任公司第六届经营班子的议案》及《关于改聘公司董事会秘书》的议案已经本公司的独立董事事前审阅，并同意提交本次董事会审议。

公司监事会监事和高管人员列席了会议，会议由董事长童国华先生主持。会议经过审议，通过了以下决议：

一、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2009年度公司经营工作报告》。

二、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2009年度公司财务决算报告》，并提请年度股东大会审议该报告。

三、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2009年度董事会工作报告》，并提请年度股东大会审议该报告。

四、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2009年度独立董事述职报告》，并提请年度股东大会审议该报告。

五、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2010年一季度报告》。

六、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于预计2010年度日常关联交易的议案》（详见日常关联交易公告），此议案须经公司2009年度股东大会审议通过。

该议案表决时，来自武汉邮电科学研究院的童国华、鲁国庆、吕卫平、徐杰四位关联董事按规定予以了回避。

七、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2009年度利润分配预案》，并提请2009年度股东大会审议该预案：

经利安达会计师事务所审计，公司（母公司）2009年度实现净利润148,862,937.60元。拟定2009年度分配预案为：提取10%法定公积金，计14,886,293.76元；不提取任意公积金；扣除已实施2008年度现金分红方案派现61,500,000元，本次可供股东分配的利润合计195,174,444.17元。以2009年12月31日总股本44,180万股为基数，每10股派发现金红利1.5元（含税）；不进行资本公积金转增股本。此预案须经公司2009年度股东大会审议通过。

八、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》。（全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

九、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2009年度内部控制自我评估报告》。（全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

十、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2009年度可持续发展报告》（全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

十一、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘任2010年审计机构的议案》，同意续聘利安达会计师事务所为公司2010审计机构，聘期一年，2010审计费用48万元，并提请年度股东大会审议该议案。

十二、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2009度报告正文及摘要》。年度报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，年报摘要刊登于2010年4月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。此议案须经公司2009年度股东大会审议通过。

十三、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改公司<信息披露管理办法>的议案》。修改后的公司《信息披露管理办法》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

十四、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《内幕信息及知情人管理制度》。公司《内幕信息及知情人管理制度》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

十五、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2009年度股东大会的议案》（详见股东大会会议通知公告）。

十六、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘任公司第六届经营班子的议案》，决定聘何书平先生任公司第六届经营班子总裁，聘李广成、姚明远、熊向峰、杨壮、戈俊、王建利、何建明先生任公司副总裁，聘戈俊先生任公司财务总监；公司第六届经营班子任期二年。何书平、李广成、姚明远、熊向峰、杨壮、戈俊、王建利、何建明、戈俊先生简历详见附件。

十七、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于改聘公司第四届董事会董事会秘书的议案》，同意熊向峰先生因工作原因辞去公司董事会秘书一职，决定聘戈俊先生任公司第四届董事会董事会秘书，任期同公司第四届董事会。

公司独立董事对上述《关于聘任公司第六届经营班子的议案》及《关于改聘公司第四届董事会董事会秘书的议案》发表了独立意见，认为上述人员具备与其行使职权相适应的任职条件，同意聘任何书平先生为公司总裁，李广成、姚明远、熊向峰、杨壮、戈俊、王建利、何建明先生为公司副总裁，戈俊先生兼任公司财务总监；同意聘任戈俊先生任公司第四届董事会董事会秘书。

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司董事会

2010年4月24日

附：

何书平先生 44岁，中共党员，高级工程师，硕士研究生毕业。现任公司董事兼总裁。曾任公司副总裁。

李广成先生 46岁，中共党员，教授级高级工程师，硕士研究生毕业。现任公司副总裁。

姚明远先生 46岁，中共党员，高级工程师，硕士研究生毕业。现任公司副总裁。曾任公司人力资源部总经理。

熊向峰先生 45岁，中共党员，高级工程师，硕士研究生毕业。现任公司副总裁兼董事会秘书。

杨壮先生 47岁，中共党员，教授级高级工程师，硕士研究生毕业。现任公司副总裁。曾任公司通信系统事业部副总经理、传输产品部总经理，总裁助理。

戈俊先生 37岁，中共党员，高级会计师，硕士研究生毕业。现任烽火通信科技股份有限公司财务总监。

王建利先生 48岁，高级工程师，博士后。现任公司副总裁。曾任公司总裁助理、宽带产品部总经理。

何建明先生 45岁，中共党员，教授级高级工程师，硕士研究生毕业。现任公司副总裁。曾任公司总裁助理、光网络产品部总经理、传输产品部副总经理。

证券代码：600498 证券简称：烽火通信公告编号：临2010-003

烽火通信科技股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议，于二O一O年四月二十二日在烽火科技大厦四楼一号会议室召开。会议应到监事九人，实到监事八人，监事郭亚晋先生因工作原因未能出席本次会议，委托监事向军先生代为出席并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议经过审议，通过了以下决议：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2009年度监事会工作报告》，并提请2009年度股东大会审议该报告；

二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2009年度公司财务决算报告》，并提请2009年度股东大会审议该报告；

三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2009年度利润分配预案》，并提请2009年度股东大会审议该议案；

四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2009年年度报告正文及摘要》，并发表以下意见：

1、对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规及《公司章程》进行规范运作，决策程序合法有效，内部控制制度进一步完善。公司董事、高级管理人员工作认真负责，能够较好地行使自己的职权，未发现在执行职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。

2、对检查公司财务情况的独立意见

监事会定期检查了公司的财务状况，认为公司财务状况真实，管理比较规范，利安达会计师事务所对公司出具的2009年度标准无保留意见的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

3、对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期内公司收购资产等对外投资决策程序合法有效，其中无内幕交易行为发生，也未发现损害部分股东权益或造成公司资产流失的情况。

4、对公司关联交易情况的独立意见

公司关联交易决策程序合法有效，交易内容合法、公平，没有出现损害公司利益的行为。

5、监事会对公司2009年年度报告的审核意见

公司2009年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实的反映出公司当年的经营管理和财务状况，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

五、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2010年一季度报告》，并认为：公司2010年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项，也未发现参与一季度报告编制和审议地人员有违反保密规定的行为。

六、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《募集资金存放与实际使用情况专项报告》，并认为：报告期内，公司募集资金实际投资情况与承诺投资项目一致，没有出现变更募集资金投向的情况。

特此公告

烽火通信科技股份有限公司

监事会

2010年4月24日

股票简称：烽火通信股票代码：600498 公告编号：临2010—004

烽火通信科技股份有限公司

关于预计2010年日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计2009年全年日常关联交易的基本情况单位：万元

关联方关联方与本公司关系关联交易内容关联交易定价原则关联交易金额占同类交易额比重(％)
武汉邮电科学研究院母公司销售公平交易价格 4000-8000 0.79-1.58
接受劳务 2000-3000 0.47-0.70
武汉光讯科技股份有限公司同一母公司采购公平交易价格 15000-25000 3.52-5.87
销售 500-1000 0.10-0.20
武汉电信器件有限公司同一母公司采购公平交易价格 5000-10000 1.17-2.35
销售 100-300 0.02-0.06
武汉虹信通信科技有限责任公司同一母公司采购公平交易价格 2000-5000 0.47-1.17
销售 1000-2000 0.20-0.47
武汉福通综合服务有限公司同一母公司接受劳务公平交易价格 500-1500 0.12-0.35
武汉福通物业管理有限公司同一母公司接受劳务公平交易价格 400-1000 0.09-0.23
深圳亚光通信有限公司同一母公司采购公平交易价格 2000-4000 0.47-0.94
武汉同博科技有限公司同一母公司采购公平交易价格 1500-3000 0.35-0.70

二、关联方介绍和关联关系

1、武汉邮电科学研究院。法定代表人：童国华；注册资本：1133244000元；住所：武汉市洪山区邮科院路88号；经营范围：通信、电子信息、自动化技术及产品的研发、研制、技术服务、开发产品的销售；通信工程设计、施工；经营本院及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务；经营本院及直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件的进口业务；承办本院及直属企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。

与本公司关系：公司的控股股东。