（上接70版）
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4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）公司控股股东情况
股东名称：河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司
法定代表人：万隆
成立日期：1994年8月29日
注册资本：120000万元
股权结构：罗特克斯有限公司持有其100%的股权。
公司主营：畜禽屠宰；肉类、肉类制品、粮食制品、饮料、饲料、食品包装材料、食品机械的加工、制造和销售；软件的开发、销售；能源动力产品的生产、销售；从事货物和技术进出口业务。
（2）公司实际控制人情况
实际控制人名称：高盛集团和鼎晖投资共同控制的罗特克斯有限公司
成立日期：2006年2月28日
注册资本：15亿港币
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
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董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
5.2 董事出席董事会会议情况
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连续两次未亲自出席董事会会议的说明
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§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
1、报告期内公司经营情况的回顾
（1）公司报告期内总体经营情况
进入2009年以来，自2008年下半年暴发的国际金融危机对全球和国内实体经济的影响不断深化和蔓延，中国经济迅速由“通胀”向“通缩”转移，世界各国为应对这场危机陆续推出并实施了一系列经济刺激政策，全球经济逐步出现触底回升的迹象。中国政府提出了“保增长、扩内需、调结构”的经济刺激措施，推出了“四万亿投资”的经济刺激方案和十大产业振兴规划，有效遏制了经济增速放缓的局面，在全球率先走出了低谷，实现了经济复苏。
2009年，中国肉类加工行业也在一定程度上受到了经济减速的负面影响，呈现出如下两个特点：一方面因生猪资源存栏相对丰富，猪肉价格延续2008年下半年的走势逐步回落，企业生产成本明显下降；另一方面肉类产品受消费抑制、市场需求不畅等因素的影响，产销量增长缓慢。受国内宏观经济形势和行业形势的影响，公司在经营中面临着两个突出问题：一是肉制品产销量增长乏力，结构调整速度慢，对公司相关配套产业的带动能力减弱，制约了公司“保增量、保增长”目标的实现；二是鲜冻品销售“出口小、渠道窄”，不能有效拉动工厂产能释放和产能利用率的提高，产销规模受限。面对“一多一空”的行业形势和公司“双保”目标的压力，公司积极采取有效措施，在逆境中冲破了经济通缩、行业不振的被动局面，实现了经济效益的新突破。
一是从容应对经济危机、行业危机，坚定不移地推进市场、技术和管理创新，以“调整结构上水平、开拓市场上规模”为指导思想，围绕工厂做大市场，围绕产品做强品牌；
二是通过产品创新调整产品结构，通过改变生猪采购定价办法、实施分段核算、完善定级标准、创新市场推广、加快市场网络建设，推动屠宰业降低成本，做宽渠道，提高竞争力，增强盈利水平；
三是围绕市场创新 “做深、做透、做细、做新”渠道，深度开发县乡及薄弱市场，大力拓展自建渠道，深挖消费潜力，提升中高档产品销售比例，增强产品竞争力，确保肉制品业“创利大户”的主导地位；
四是坚持以肉制品业、屠宰业为依托，积极发挥两大主业对配套辅助产业的龙头带动作用，不断延伸和拓展产业链，形成主业突出、产业配套的产业集群，实现了化工包装、商业、物流、养殖等产业的高效、平稳运行；
五是结合国内外经济走势和行业发展特点，准确预判原辅材料行情走势，实施压价采购、价值采购，抢抓机会成本，将机会成本转变成现实利润；
六是遵循“产品质量无小事，食品安全大如天”的安全理念，投入专项资金改造生产设备，改进包装村质，优化工艺流程，全面提高产品质量，保障企业安全。
报告期内，公司生产高低温肉制品85.77万吨，同比增长2.84%（其中高温肉制品65.58万吨，同比增长4.99；低温肉制品20.19万吨，同比下降3.58%）；屠宰生猪328.56万头，同比增长3.62%；实现营业收入283.51亿元，同比增长9.00%；实现营业利润133531.77万元，同比增长28.91%；实现净利润91065.71万元，同比增长30.30%。
（2）公司主营业务及其经营状况
公司主营业务范围：畜禽屠宰，加工销售肉类食品、肉类罐头、速冻肉制品、定型包装熟肉制品（含清真食品）、水产品（鱼糜制品）、蛋制品；销售方便食品（米乐高八宝肠）；生产销售食品包装；生产加工肉制品及相关产品配套原辅料；技术咨询服务，化工产品销售（不含易燃易爆危险品），食品行业的投资，销售代理，物流及其相关经营业务的配套服务。
按产品列示的主营业务收入、主营业务利润构成如下：
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按地区列示的主营业务收入、主营业务利润构成如下：
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报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额77.60亿元，占年度采购总额的30.62%；
报告期内，公司向前五名客户销售额合计14.19亿元，占公司销售总额的5.00%。
（3）公司资产构成及费用的变动情况
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说明：
应收账款增加的主要原因是鲜冻品新增商超欠款、药品、运输劳务等外销业务欠款增加；
存货增加的主要原因是公司为保障春节前销售旺季产品供应导致库存商品增加及适当增加原辅包装材料储备；
销售费用增加的主要原因是公司实行销售大包政策，工资费用及广告投入增加；
管理费用增加的主要原因是工资性费用等增加；
财务费用减少的主要原因是公司合理调配资金利息收入增加。
（4）公司现金流量表相关数据的变化情况
■
说明：
经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因是报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金增加较多；
投资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是报告期内公司购建固定资产和其他长期资产支付的现金增加。
筹资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是报告期内公司分派现金红利较上年减少。
（5）公司主要控股公司的经营情况及业绩分析
①华懋双汇实业（集团）有限公司，本公司拥有51.5%的权益。该公司注册资本4438万美元，2009年底总资产67327万元。公司业务属生产加工性质，主要产品为各类高低温肉制品，2009年实现净利润17599万元。
②河南万东牧业有限公司，本公司拥有75%的权益。该公司注册资本18324万元，2009年底总资产22118万元。公司业务属畜牧养殖性质，主要产品为种猪、商品猪，2009年实现净利润3012万元。
③漯河双汇生物工程技术有限公司，本公司拥有75%的权益。该公司注册资本400万美元，2009年底总资产15436万元。公司业务属生产加工性质，主要产品为骨素及猪肉香精，2009年实现净利润6763万元。
④宜昌双汇食品有限责任公司，本公司拥有100%的权益。该公司注册资本12000万元，2009年底总资产24361万元。公司业务属生产加工性质，主要产品为各类高低温肉制品及鲜冻分割肉，2009年实现净利润3183万元。
⑤漯河双汇新材料有限公司，本公司拥有75%的权益。该公司注册资本6850万元，2009年底总资产19996万元。公司业务属生产加工性质，主要产品为蔬菜、禽畜产品储藏加工及食品保鲜包装材料，2009年实现净利润6876万元。
⑥阜新双汇食品有限公司，本公司拥有51%的权益。该公司注册资本7477万元，2009年底总资产14465万元。公司业务属生产加工性质，主要产品为高低温肉制品，2009年实现净利润2482万元。
⑦上海双汇大昌食品有限公司，本公司拥有60%的权益。该公司注册资本19475万元，2009年底总资产33933万元。公司主营生猪屠宰及低温肉制品加工等，2009年实现净利润6147万元。
⑧漯河双汇商业投资有限公司，本公司拥有85%的权益。该公司注册资本3000万元，2009年底总资产10098万元。公司主营商业投资，2009年实现净利润1564万元。
⑨漯河双汇物流投资有限公司，本公司拥有85%的权益。该公司注册资本7000万元，2009年底总资产36694万元。公司主营物流运输服务等，2009年实现净利润9415万元。
⑩浙江金华双汇食品有限公司，本公司拥有55%的权益。该公司注册资本7500万元，2009年底总资产15003万元。公司主营生猪屠宰及肉制品加工，2009年实现净利润2754万元。
报告期内，无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上。
2、对公司未来发展的展望
（1）宏观经济形势及公司所处行业的发展趋势、发展机遇与市场竞争格局
2009年，我国经济在国际金融危机、国际贸易持续疲软的大背景下，保持了8%以上的增长速度，食品加工业总产值同比增长21%，在经济危机之下仍然保持了较高的增长速度。2010年，鼓励消费、稳定投资仍然是我国政府的主要政策取向，中央经济工作会议已经明确，2010年中国政府将继续采取积极的财政政策和适度宽松的货币政策，重点是保增长、扩内需、调结构、惠民生。预计2010年中国GDP增长9%以上，固定资产投资增长23%以上，进出口总额增长17%，社会消费品零售总额增长16%，我国宏观经济已企稳向好。同时，各级政府纷纷出台食品工业振兴计划，对我国食品工业的发展十分有利，为肉类加工行业的发展提供了广阔的空间和历史机遇。
公司所处肉类加工行业属快速消费品行业，随着我国城乡居民巨大的消费增长潜力的激活与释放，我国的肉类消费仍将呈现出稳定增长的态势，为肉类加工行业的未来发展提供了市场保证。目前，处于行业上游的生猪养殖、屠宰加工集中度偏低，生猪养殖模式有待于向规模化、集中防疫、集中排污的养殖模式转变，屠宰加工将逐步向冷链式、集约化、现代化的加工模式转变，这将给龙头企业提供较大的整合、发展空间，通过收购、兼并、重组、新建等手段，行业集中度将在新一轮的整合中逐步得到提高；处于行业下游的肉制品加工业将在结构调整上进行不断创新，主要的竞争手段和市场的供给水平将在竞争中快速升级。
同时，从今后面临的发展环境看，考虑到行业整合、竞争加剧、资源约束、环境保护等因素，我国肉制品加工企业还将承担环境保护、社会责任等多方面成本增长的压力。这些因素将进一步压缩肉制品加工行业盈利空间，大大增加肉制品加工行业的经营风险，中国肉制品加工行业可持续发展面临的形势依然是机遇和挑战并存。
（2）公司发展战略
国际化、产业化是公司未来发展的方向。公司将始终立足主业，并围绕主业实施上下游延伸，建立完善的大农业产业链，充分利用国际国内两种资源和两个市场，以建设社会主义新农村、小康社会、和谐社会为契机，进一步确立肉制品、冷鲜肉两大产业的主导地位，做大、做强、做久双汇，使公司成为中国最大、世界领先的肉类供应商。
（3）公司新年度经营计划
2010年，面对增内需、防通胀的机遇和挑战，公司将继续以“保增长、保增量”为工作重点，通过产品结构调整、市场结构调整，确保产量、销量、销售收入两位数以上的增长目标，始终保持公司在市场和行业的领先地位。
（4）资金需求及使用计划
2010年，公司将围绕发展战略进行产业化建设，积极推进商品猪养殖项目的建设和低温肉制品产能的扩张，并通过股权收购的方式有效增加公司生产规模。以上项目预计所需资金8-9亿元，主要以自有资金加以解决（具体项目和投资金额以公司董事会、股东大会决议为准）。
（5）不利因素、风险和对策
①生猪屠宰行业全国大品牌、地方规模屠宰厂和个体户并存，分食着全国的高中低档市场，行业整合的任务仍然艰巨，整合速度和进程有待于提高。
②国内肉类加工行业小散乱差的格局未发生根本性改变，产品质量参差不齐，影响食品安全和行业信誉。在今后的发展中，政府的产业政策取向将是加大对肉类加工企业各个环节如养殖、屠宰、加工、运输、销售以及农场动物福利等的控制，行业管理会越来越严格，企业承担的社会责任会越来越多。
③竞争环境日趋激烈，原材料价格不稳定，宏观经济政策、自然灾害等因素带来的粮食、煤、电、油、运和劳动力成本上升，企业面临成本上涨压力。
针对上述不利因素和风险，公司将在2010年抓好以下几项工作：
①扩市场，扩规模，落实大规模、分层次、全覆盖的市场战略。
②调整结构上水平，提高市场竞争力和创利能力。
③通过技术创新、管理创新、市场创新，降成本、防通胀，应对成本上涨压力。
④完善激励和约束机制，提高公司执行力。
⑤抓好新项目建设，加快商品猪养殖、低温肉制品产能扩张的建设进度，完善产业布局。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：万元
■
6.3 主营业务分地区情况
单位：万元
■
6.4 采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
6.5 募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.6 非募集资金项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
□ 适用 √ 不适用
6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
经信永中和会计师事务所审计，本年度公司母公司实现净利润671,367,178.09元，提取10%的法定公积金67,136,717.81元后，本年度可供分配的利润604,230,460.28元，加上以前年度结余未分配利润，本次可供股东分配的利润741,556,495.08元。
本次利润分配预案如下：
拟以2009年末公司总股本605,994,900股为基数，向全体股东按每10股派10元(含税)的比例实施利润分配，共分配利润605,994,900元，尚余135,561,595.08元作为未分配利润留存。
公司最近三年现金分红情况表
单位：元
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公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
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7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
上述股权收购事项不构成对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
7.3 重大担保
□ 适用 √ 不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额170,967.00万元。
7.4.2 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
7.4.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
□ 适用 √ 不适用
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
■
7.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
(下转72版)
| 前10名无限售条件股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |||||
| 兴业趋势投资混合型证券投资基金 | 13,329,061 | 人民币普通股 | |||||
| 嘉实稳健开放式证券投资基金 | 12,500,000 | 人民币普通股 | |||||
| 上投摩根中国优势证券投资基金 | 11,526,842 | 人民币普通股 | |||||
| 兴业全球视野股票型证券投资基金 | 10,748,440 | 人民币普通股 | |||||
| 诺安股票证券投资基金 | 10,722,415 | 人民币普通股 | |||||
| 博时主题行业股票证券投资基金 | 10,234,021 | 人民币普通股 | |||||
| 诺安价值增长股票证券投资基金 | 9,999,999 | 人民币普通股 | |||||
| 信达投资有限公司 | 9,491,000 | 人民币普通股 | |||||
| 易方达价值成长混合型证券投资基金 | 7,131,217 | 人民币普通股 | |||||
| 南方稳健成长贰号证券投资基金 | 6,280,831 | 人民币普通股 | |||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司是罗特克斯有限公司的全资子公司；兴业趋势投资混合型证券投资基金、兴业全球视野股票型证券投资基金同属兴业基金管理有限公司管理；诺安股票证券投资基金、诺安价值增长股票证券投资基金同属诺安基金管理有限公司管理。 | ||||||
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 年初 持股数 | 年末 持股数 | 变动原因 | 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） | 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 |
| 张俊杰 | 董事长 | 男 | 43 | 2007年11月02日 | 2010年11月01日 | 39,446 | 39,446 | 50.00 | 否 | |
| 龚红培 | 总经理 | 男 | 43 | 2009年10月22日 | 2010年11月01日 | 0 | 0 | 74.84 | 否 | |
| 万 隆 | 董事 | 男 | 70 | 2007年11月02日 | 2010年11月01日 | 47,245 | 47,245 | 0.00 | 是 | |
| 游 牧 | 董事 | 男 | 43 | 2007年11月02日 | 2010年11月01日 | 0 | 0 | 0.00 | 是 | |
| 王玉芬 | 董事 | 女 | 43 | 2007年11月02日 | 2010年11月01日 | 48,313 | 48,313 | 0.00 | 是 | |
| 祁勇耀 | 董事、董事会秘书 | 男 | 39 | 2007年11月02日 | 2010年11月01日 | 0 | 0 | 40.00 | 否 | |
| 罗新建 | 独立董事 | 男 | 57 | 2007年11月02日 | 2010年11月01日 | 0 | 0 | 6.00 | 否 | |
| 李苍箐 | 独立董事 | 女 | 46 | 2007年11月02日 | 2010年11月01日 | 0 | 0 | 6.00 | 否 | |
| 施 伟 | 独立董事 | 男 | 39 | 2007年11月02日 | 2010年11月01日 | 0 | 0 | 6.00 | 否 | |
| 李 骏 | 副总经理 | 男 | 39 | 2007年11月02日 | 2010年11月01日 | 0 | 0 | 149.83 | 否 | |
| 朱龙虎 | 副总经理 | 男 | 37 | 2009年08月13日 | 2010年11月01日 | 1,000 | 800 | 二级市场出售 | 88.28 | 否 |
| 贺圣华 | 副总经理 | 男 | 43 | 2007年11月02日 | 2010年11月01日 | 0 | 0 | 115.28 | 否 | |
| 胡兆振 | 财务总监 | 男 | 38 | 2007年11月02日 | 2010年11月01日 | 0 | 0 | 46.58 | 否 | |
| 楚玉华 | 监事会主席 | 男 | 42 | 2007年11月02日 | 2010年11月01日 | 0 | 0 | 0.00 | 是 | |
| 乔海莉 | 监事 | 女 | 46 | 2007年11月02日 | 2010年11月01日 | 37,851 | 37,851 | 39.20 | 否 | |
| 张晓辉 | 监事 | 男 | 35 | 2007年11月02日 | 2010年11月01日 | 0 | 0 | 0.00 | 是 | |
| 胡育红 | 监事 | 女 | 41 | 2009年03月17日 | 2010年11月01日 | 0 | 0 | 20.00 | 否 | |
| 李连魁 | 监事 | 男 | 33 | 2007年11月02日 | 2010年11月01日 | 0 | 0 | 20.00 | 否 | |
| 合计 | - | - | - | - | - | 173,855 | 173,655 | - | 662.01 | - |
| 董事姓名 | 具体职务 | 应出席次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 张俊杰 | 董事长 | 5 | 5 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 万 隆 | 董事 | 5 | 5 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 游 牧 | 董事 | 5 | 5 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 王玉芬 | 董事 | 5 | 4 | 0 | 0 | 1 | 否 |
| 祁勇耀 | 董事、董事会秘书 | 5 | 5 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 罗新建 | 独立董事 | 5 | 4 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| 李苍箐 | 独立董事 | 5 | 4 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| 施 伟 | 独立董事 | 5 | 3 | 1 | 1 | 0 | 否 |
| 年内召开董事会会议次数 | 5 |
| 其中：现场会议次数 | 4 |
| 通讯方式召开会议次数 | 0 |
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | 1 |
| 主营业务项目 | 主营业务收入(元) | 比例(%) | 主营业务利润(元) | 比例(%) | 毛利率(%) |
| 高温肉制品 | 9,785,325,184.36 | 35.43 | 1,236,802,149.05 | 34.33 | 12.64 |
| 低温肉制品 | 6,915,289,778.18 | 25.04 | 684,661,603.70 | 25.02 | 9.90 |
| 生鲜冻肉 | 9,512,148,024.05 | 34.45 | 457,539,388.95 | 36.36 | 4.81 |
| 其他 | 1,401,773,641.40 | 5.08 | 333,894,056.04 | 4.29 | 23.82 |
| 地区 | 主营业务收入（元） | 比例（%） | 主营业务利润（元） | 比例（%） | 毛利率(%) |
| 长江以南 | 9,674,572,246.38 | 35.03 | 767,758,883.74 | 28.30 | 7.94 |
| 长江以北 | 17,939,964,381.61 | 64.97 | 1,945,138,314.00 | 71.70 | 10.84 |
| 项目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 占总资产 比重的增减 | ||
| 数额 （万元） | 占总资产 的比重（%） | 数额 （万元） | 占总资产 的比重（%） | ||
| 应收账款 | 8554.25 | 1.49 | 7143.49 | 1.60 | 减少0.11个百分点 |
| 存货 | 139117.06 | 24.18 | 96817.46 | 21.73 | 增加2.45个百分点 |
| 长期股权投资 | 37987.79 | 6.60 | 33513.42 | 7.52 | 减少0.92个百分点 |
| 固定资产 | 173963.89 | 30.24 | 156276.06 | 35.07 | 减少4.83个百分点 |
| 在建工程 | 8870.87 | 1.54 | 3852.89 | 0.86 | 增加0.68个百分点 |
| 短期借款 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - |
| 长期借款 | 1107.58 | 0.19 | 1142.02 | 0.26 | 减少0.07个百分点 |
| 项目 | 2009年（万元） | 2008年（万元） | 增减（万元） | ||
| 销售费用 | 109992.57 | 98895.12 | 11097.45 | ||
| 管理费用 | 36873.40 | 34015.65 | 2857.75 | ||
| 财务费用 | -1974.13 | -1426.43 | -547.7 | ||
| 所得税 | 24305.70 | 22340.24 | 1965.46 | ||
| 项目 | 2009年（万元） | 2008年（万元） | 增减（万元） |
| 经营活动产生的现金流量 | |||
| 现金流入小计 | 3480112.57 | 2967992.66 | 512119.91 |
| 现金流出小计 | 3338363.49 | 2856151.05 | 482212.44 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 141749.08 | 111841.61 | 29907.47 |
| 投资活动产生的现金流量 | |||
| 现金流入小计 | 6118.39 | 6213.55 | -95.16 |
| 现金流出小计 | 42619.03 | 25943.77 | 16675.26 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -36500.64 | -19730.22 | -16770.42 |
| 筹资活动产生的现金流量 | |||
| 现金流入小计 | 1750.00 | 1778.86 | -28.86 |
| 现金流出小计 | 43932.14 | 57285.36 | 13353.22 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -42182.14 | -55506.50 | 13324.36 |
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 肉制品加工 | 1,670,061.50 | 1,477,915.12 | 11.51% | 14.35% | 13.50% | 0.67% |
| 生鲜冻品 | 951,214.80 | 905,460.86 | 4.81% | -3.96% | -4.02% | 0.06% |
| 其他 | 140,177.36 | 106,787.96 | 23.82% | 30.13% | 34.22% | -2.33% |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 高温肉制品 | 978,532.52 | 854,852.30 | 12.64% | 10.97% | 11.03% | -0.05% |
| 低温肉制品 | 691,528.98 | 623,062.82 | 9.90% | 19.50% | 17.06% | 1.88% |
| 生鲜冻品 | 951,214.80 | 905,460.86 | 4.81% | -3.96% | -4.02% | 0.06% |
| 其他 | 140,177.36 | 106,787.96 | 23.82% | 30.13% | 34.22% | -2.33% |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（%） |
| 长江以南 | 967,457.22 | -1.69% |
| 长江以北 | 1,793,996.44 | 13.94% |
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 项目收益情况 |
| 漯河双汇牧业有限公司20万头商品猪养殖项目 | 5,250.00 | 项目商品猪存栏已达5万头 | 将陆续出栏并逐步产生效益 |
| 合计 | 5,250.00 | - | - |
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 | 年度可分配利润 |
| 2008年 | 363,596,940.00 | 698,892,608.81 | 52.02% | 448,764,427.30 |
| 2007年 | 484,795,920.00 | 561,881,044.61 | 86.28% | 507,424,489.63 |
| 2006年 | 410,844,000.00 | 467,524,298.05 | 87.88% | 410,851,966.67 |
| 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） | 218.58% | |||
| 交易对方或最终控制方 | 被收购或置入资产 | 购买日 | 交易价格 | 自购买日起至本年末为公司贡献的净利润（适用于非同一控制下的企业合并） | 本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并） | 是否为关联交易 | 定价原则 | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 | 与交易对方的关联关系（适用关联交易情形） |
| 漯河市鑫兴油脂有限公司、漯河市恒祥工贸有限公司 | 漯河双汇油脂工业有限公司24.1659%的股权 | 2009年09月30日 | 467.30 | 56.02 | 0.00 | 否 | 以审计净资产计算 | 是 | 是 | 无 |
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 | ||
| 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | |
| 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 | 19,187.00 | 0.68% | 80,239.00 | 3.14% |
| 绵阳双汇食品有限责任公司 | 6,384.00 | 0.23% | 89,471.00 | 3.50% |
| 仁寿双汇食品有限公司 | 103.00 | 0.00% | 5,366.00 | 0.21% |
| 德州双汇食品有限公司 | 10,457.00 | 0.37% | 170,702.00 | 6.68% |
| 唐山双汇食品有限公司 | 7,541.00 | 0.27% | 131,959.00 | 5.16% |
| 阜新双汇肉类加工有限公司 | 8,135.00 | 0.29% | 137,293.00 | 5.37% |
| 广东双汇食品有限公司 | 12,723.00 | 0.45% | 164,729.00 | 6.45% |
| 内蒙古双汇食品有限公司 | 6,858.00 | 0.24% | 73,470.00 | 2.88% |
| 武汉双汇食品有限公司 | 7,887.00 | 0.28% | 171,363.00 | 6.71% |
| 漯河汇特食品有限公司 | 44,102.00 | 1.57% | 61,173.00 | 2.39% |
| 漯河华意食品有限公司 | 4,309.00 | 0.15% | 20,971.00 | 0.82% |
| 阜新汇福食品有限公司 | 13,212.00 | 0.47% | 21,682.00 | 0.85% |
| 漯河华懋双汇动力有限公司 | 0.00 | 0.00% | 1,255.00 | 0.05% |
| 杜邦双汇(漯河)蛋白有限公司 | 0.00 | 0.00% | 5,769.00 | 0.23% |
| 杜邦双汇(漯河)食品有限公司 | 0.00 | 0.00% | 19,815.00 | 0.78% |
| 漯河华懋双汇包装制业有限公司 | 0.00 | 0.00% | 4,012.00 | 0.16% |
| 漯河华懋双汇胶印有限公司 | 0.00 | 0.00% | 7,675.00 | 0.30% |
| 漯河双汇彩印包装有限公司 | 4,883.00 | 0.17% | 28,893.00 | 1.13% |
| 漯河双汇海樱调味料食品有限公司 | 6,046.00 | 0.22% | 6,413.00 | 0.25% |
| 漯河双汇商业连锁有限公司 | 31,855.00 | 1.14% | 7,403.00 | 0.29% |
| 漯河双汇进出口贸易有限责任公司 | 34,182.00 | 1.22% | 18,604.00 | 0.73% |
| 南通汇羽丰新材料有限公司 | 0.00 | 0.00% | 6,213.00 | 0.24% |
| 江苏淮安双汇食品有限公司 | 9,467.00 | 0.34% | 131,386.00 | 5.14% |
| 望奎双汇北大荒食品有限公司 | 6,100.00 | 0.22% | 111,964.00 | 4.38% |
| 哈尔滨双汇北大荒食品有限公司 | 5,166.00 | 0.18% | 48,119.00 | 1.88% |
| 漯河卓智新型包装有限公司 | 0.00 | 0.00% | 23,166.00 | 0.91% |
| 漯河天润彩印包装有限公司 | 2,551.00 | 0.09% | 23,447.00 | 0.92% |
| 漯河双汇泰威逊食品有限公司 | 7,321.00 | 0.26% | 22,289.00 | 0.87% |
| 漯河天瑞生化有限公司 | 0.00 | 0.00% | 2,331.00 | 0.09% |
| 漯河万源生化有限公司 | 0.00 | 0.00% | 1,911.00 | 0.07% |
| 漯河万源食品有限公司 | 0.00 | 0.00% | 5,617.00 | 0.22% |
| 黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司 | 528.00 | 0.02% | 26,521.00 | 1.04% |
| 济源双汇食品有限公司 | 2,296.00 | 0.08% | 35,735.00 | 1.40% |
| 漯河双汇保鲜包装有限公司 | 0.00 | 0.00% | 85.00 | 0.00% |
| 漯河连邦化学有限公司 | 1,658.00 | 0.06% | 0.00 | 0.00% |
| 合计 | 252,951.00 | 9.01% | 1,667,041.00 | 65.25% |
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 公司原非流通股股东 | 公司原非流通股股东在《股权分置改革说明书》中承诺：公司2006年－2008年净利润的年复合增长率不低于20%；原非流通股股东将在2006年度、2007年度、2008 年度股东大会提案中提出分配比例不低于当年实现可供股东分配利润50%的现金分红预案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。 | 2006年、2007年、2008年、2009年，公司原非流通股股东均履行了上述承诺。 |
| 股份限售承诺 | 公司原非流通股股东 | 非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不通过证券交易所上市交易出售；承诺期届满后通过证券交易所上市交易减持股票价格不低于30元/股（因公司转增股本、分红派息导致股票价格除权，减持价格限制标准已调整为24.02元/股）。 | 2006年、2007年、2008年、2009年，公司原非流通股股东均履行了上述承诺。 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | 不适用 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 无 | 无 | 不适用 |
| 发行时所作承诺 | 公司控股股东 | 1998年本公司首次招股时，本公司控股股东双汇集团承诺：双汇集团在其生产经营业务中将不会利用其对上市公司的控股关系转移利润和损害上市公司及其众多小股东的利益，并在适当的时候将双汇集团与上市公司存在关联交易、同业竞争的经营性资产转让予上市公司，以消除这一同业竞争关系。 | 目前，公司控股股东的部分全资或控股子公司在生猪屠宰、肉制品加工方面仍与公司存在关联交易和同业竞争。近年来受国内养殖业疫情、消费通缩、国际金融危机等因素的影响，公司及控股股东将工作重心放在生产、经营、市场等关系到企业生存和发展的紧迫问题上的同时，也在积极探讨、研究解决问题的方案。目前，公司正在积极、密切与控股股东及实际控制人的沟通、协商，设计合理、兼顾各方利益的整改方案，力争尽快解决同业竞争问题。 |
| 其他承诺（含追加承诺） | 无 | 无 | 不适用 |
（上接70版）
④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2010年，本公司预计向该公司采购总额为20000万元，销售总额为42000万元，支付代理费总额为500万元，提供劳务总额为500万元。
20、杜邦双汇（漯河）食品有限公司
①基本情况：该公司法定代表人R.Michael Reed，注册资本7400万元，主营业务：生产各类蛋白产品、以蛋白为基础的产品和蛋白食品产品，公司注册地址：漯河市赣江路。
②与本公司关联关系：本公司控股股东的参股子公司，其一名董事同时担任该公司董事，属关联自然人担任董事的企业。
③履约能力分析：截止2009年12月31日，该公司总资产15574万元，净资产7429万元，2009年度，该公司实现营业收入26926万元，实现净利润101万元。2010年本公司与之发生的关联交易为向其采购大豆蛋白，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2010年，本公司预计向该公司采购总额为23000万元。
21、南通汇羽丰新材料有限公司
①基本情况：该公司法定代表人田原真生，注册资本3808万美元，主营业务：生产聚偏氯稀(PVDC)混合粉，销售自产产品，公司注册地址：南通市经济开发区吉兴路8号。
②与本公司关联关系：本公司的参股子公司，属本公司的联营企业。
③履约能力分析：截止2009年12月31日，该公司总资产41052万元，净资产38064万元。2009年度，该公司实现营业收入21529万元，实现净利润4599万元。2010年本公司与之发生的关联交易为向其采购PVDC树脂粉，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2010年，本公司预计向该公司采购总额为7000万元。
22、江苏淮安双汇食品有限公司
①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本30000万元，主营业务：禽畜屠宰、加工、肉类和肉类制品加工、销售。公司注册地址：淮安市淮阴区经济开发区嫩江路127号。
②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的全资子公司，与本公司同受一实际控制人控制。
③履约能力分析：截止2009年12月31日，该公司总资产53585万元，净资产37788万元。2009年度，该公司实现营业收入134522万元，实现净利润4905万元。2010年本公司与之发生的关联交易为向其采购原料肉、受托销售鲜冻肉、肉制品、向其销售香辅料、包装物、为其提供物流运输服务，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2010年，本公司预计向该公司采购总额为254000万元，销售总额为11000万元，提供劳务总额为6500万元。
23、望奎双汇北大荒食品有限公司
①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本5000万元，主营业务：生猪屠宰、加工及肉类销售，公司注册地址：黑龙江省绥化市望奎县先锋镇白五村。
②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的控股子公司，与本公司同受一实际控制人控制。
③履约能力分析：截止2009年12月31日，该公司总资产30855万元，净资产13609万元。2009年度，该公司实现营业收入120277万元，实现净利润5173万元。2010年本公司与之发生的关联交易为向其受托销售鲜冻肉、肉制品、向其销售原料肉、香辅料、为其提供物流运输服务，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2010年，本公司预计向该公司采购总额为160000万元，销售总额为5500万元，提供劳务总额为4000万元。
24、哈尔滨双汇北大荒食品有限公司
①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本5000万元，主营业务：生产、销售肉类制品，公司注册地址：黑龙江省哈尔滨市平房区哈平路集中区渤海东路7号。
②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的控股子公司，与本公司同受一实际控制人控制。
③履约能力分析：截止2009年12月31日，该公司总资产15159万元，净资产11305万元。2009年度，该公司实现营业收入48492万元，实现净利润4740万元。2010年，本公司与之发生的关联交易为向其受托销售肉制品、向其销售原料肉、香辅料、包装物、为其提供物流运输服务，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2010年，本公司预计向该公司采购总额为62000万元，销售总额为12000万元，提供劳务总额为2000万元。
25、济源双汇食品有限公司
①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本9000万元，主营业务：畜禽屠宰、肉类及肉类制品加工、销售。公司注册地址：济源市行政区9号。
②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的全资子公司，与本公司同受一实际控制人控制。
③履约能力分析：截止2009年12月31日，该公司总资产35609万元，净资产20547万元。2009年度，该公司实现营业收入36820万元，实现净利润556万元。2010年本公司与之发生的关联交易为向其受托销售鲜冻肉、肉制品、向其销售香辅料、包装物、为其提供物流运输服务，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2010年，本公司预计向该公司采购总额为165000万元，销售总额为6500万元，提供劳务总额为2500万元。
26、漯河卓智新型包装有限公司
①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本3980万元，主营业务：生产、销售水印、胶印纸箱，公司注册地址：漯河市高新技术开发区。
②与本公司关联关系：该公司为本公司实际控制人的全资子公司，与本公司同受一实际控制人控制。
③履约能力分析：截止2009年12月31日，该公司总资产15599万元，净资产12544万元。2009年度，该公司实现营业收入30239万元，实现净利润6654万元。2010年本公司与之发生的关联交易为向其采购纸箱、为其提供物流运输服务，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2010年，本公司预计向该公司采购总额为28000万元，提供劳务总额为500万元。
27、漯河天润彩印包装有限公司
①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本3200万元，主营业务：生产、销售PVDC彩色印刷品，公司注册地址：漯河市高新技术开发区。
②与本公司关联关系：该公司为本公司实际控制人的全资子公司，与本公司同受一实际控制人控制。
③履约能力分析：截止2009年12月31日，该公司总资产18876万元，净资产14508万元。2009年度，该公司实现营业收入58283万元，实现净利润9525万元。2010年本公司与之发生的关联交易为向其采购PVDC印刷膜、销售PVDC吹膜，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2010年，本公司预计向该公司采购总额为30000万元、销售总额为3000万元。
28、漯河双汇泰威逊食品有限公司
①基本情况：该公司法定代表人张留安，注册资本3257.26万元，主营业务：生物制品加工，公司注册地址：漯河市高新技术开发区。
②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的参股子公司，与本公司同受一实际控制人控制。
③履约能力分析：截止2009年12月31日，该公司总资产7728万元，净资产6618万元。2009年度，该公司实现营业收入41884万元，实现净利润1940万元。2010年本公司与之发生的关联交易为向其采购猪肠衣、销售猪毛肠，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2010年，本公司预计向该公司采购总额为28000万元，销售总额为10000万元。
29、漯河天瑞生化有限公司
①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本75万美元，主营业务：生产、销售红曲米及其他添加剂，公司注册地址：漯河市高新技术开发区。
②与本公司关联关系：该公司为本公司实际控制人的控股子公司，与本公司同受一实际控制人控制。
③履约能力分析：截止2009年12月31日，该公司总资产2854万元，净资产2246万元。2009年度，该公司实现营业收入4625万元，实现净利润735万元。2010年本公司与之发生的关联交易为向其采购红曲米，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2010年，本公司预计向该公司采购总额为3000万元。
30、漯河连邦化学有限公司
①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本4000万元，主营业务：生产销售PVDC肠衣膜，公司注册地址：漯河市高新技术开发区。
②与本公司关联关系：该公司为本公司实际控制人的全资子公司，与本公司同受一实际控制人控制。
③履约能力分析：截止2009年12月31日，该公司总资产19671万元，净资产15730万元。2009年度，该公司实现营业收入33072万元，实现净利润8941万元。2010年本公司与之发生的关联交易为向其销售PVDC吹膜，根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2010年，本公司预计向该公司销售总额为3000万元。
31、漯河万源食品有限公司
①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本300万元，主营业务：卡拉胶等食品添加剂的生产销售，公司注册地址：漯河市经济开发区双汇工业园。
②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的参股子公司，其一名高管同时担任该公司董事，属关联自然人担任董事的企业。
③履约能力分析：截止2009年12月31日，该公司总资产1179万元，净资产667万元。2009年度，该公司实现营业收入5720万元，实现净利润270万元。2010年本公司与之发生的关联交易为向其采购卡拉胶，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2010年，本公司预计向该公司采购总额为9000万元。
32、黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司
①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本10000万元，主营业务：畜禽屠宰、肉类及肉类制品加工、销售。公司注册地址：黑龙江省罗北县宝泉岭。
②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的控股子公司，与本公司同受一实际控制人控制。
③履约能力分析：截止2009年12月31日，该公司总资产21749万元，净资产9870万元。2009年度，该公司实现营业收入30554万元，实现净利润-971万元。2010年本公司与之发生的关联交易为向其受托销售鲜冻肉、肉制品、向其销售香辅料、包装物、为其提供物流运输服务，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2010年，本公司预计向该公司采购总额为111000万元，销售总额为3000万元，提供劳务总额为1500万元。
三、定价政策和定价依据
| 交易标的 | 定价政策和定价依据 |
| 采购原料肉、饲料、纸箱、PVDC印刷膜、PVDC树脂粉、猪肠衣、卡拉胶、调味料、红曲米、蛋白 | 执行市场价格（指供方所在地的第三人提供相同货物的价格）；如无市场价格则执行约定价格（由双方参照国内同等或类似货物的市场价格协商确定）。供方提供的货物价格不高于其提供给第三人同样货物的价格。 |
| 受托买断式销售鲜冻肉（含调理产品）、肉制品 | 2、受托销售的高温肉制品：普通级肉制品，提取的销售代理费标准为60元/吨；特优级肉制品，提取的销售代理费标准为100元/吨；王中王，提取的销售代理费标准为1075元/吨，广告费标准为351元/吨；精制特制香肠，提取的销售代理费标准为1460元/吨，广告费标准为351元/吨；其他高温肉制品，提取的销售代理费标准为390元-7455/吨。以上产品，若产地为漯河本部，提取的运杂费标准为200元/吨；若产地为漯河以外的其他地区，则不提取运杂费。 3、受托销售的低温肉制品：台式烤香肠、沪式煎烤肠，提取的销售代理费标准为1460元/吨，广告费标准为351元/吨；Q趣儿、台湾烤香肠，提取的销售代理费标准为745元/吨，广告费标准为351元/吨；其他低温肉制品，提取的销售代理费标准为180元/吨。以上产品，若产地为漯河本部，提取的运杂费标准为620元/吨；若产地为漯河以外的其他地区，则不提取运杂费。 |
| 采购水电汽 | 由双方根据国家定价、供应成本加上合理利润协商确定，但不高于市场价格。 |
| 采购连锁店外购商品 | 在参照市场采购价格的基础上，增加1%以内的服务费、运杂费后作为采购价格。 |
| 销售原料肉、PVDC吹膜、香辅料、鲜冻肉、包装物、肉制品、猪毛肠 | 执行市场价格（指本公司所在地的第三人提供相同货物的价格）；如无市场价格则执行约定价格（由双方参照国内同等或类似货物的市场价格协商确定）。公司提供的货物价格不高于本公司向市场第三方销售同类产品的价格。 |
| 提供物流运输服务 | 运费计价标准由双方参考当地市场同类货物运输费用协商确定，交易对方向本公司提供的运输服务价格不高于向第三方提供同类服务的价格。 |
| 委托技术开发 | 技术开发费由双方根据委托开发技术的难易程度、经济效益等协商确定。 |
| 委托代理进口业务 | 公司按进口货值的0.6%向关联方支付代理进口费用。 |
四、交易目的和交易对本公司的影响
| 交易类别 | 交易的必要性 及持续性 | 交易的原因和真实意图 | 交易的 公允性 | 对公司独立性 的影响 |
| 采购原料肉 | 公司肉制品的生产需要大量优质原料肉的稳定供应，预计在未来两年内仍需持续向关联方采购。 | 保证产品的安全和稳定生产。 | 交易价格公允，没有损害公司利益，不会对公司的财务状况及经营成果产生不利影响。 | 公司在采购优质原料肉方面对关联方存在一定程度的依赖性，但并不受其控制，公司可自主向第三方采购，但必须符合公司的质量标准，公司为逐步减少关联交易，有可能采取股权收购的方式加以解决。 |
| 受托买断式销售鲜冻肉、肉制品 | 关联方产品依托本公司的销售渠道进行销售，预计在未来两年内其仍需依托本公司对外销售。 | 关联方没有自己的销售渠道，其产品通过本公司对外销售。 | 该类交易不会影响本公司的独立性，也不存在本公司对关联方依赖或受其控制的情形。 | |
| 采购水电汽 | 本公司没有足够的能源动力供应设施，需由关联方提供，今后仍将继续向关联方采购水电汽。 | 该等水电汽供应与本公司生产相配套，能够保证本公司的稳定生产。 | 该类交易不会影响本公司的独立性，公司如有需要，可自主向第三方采购，也不存在本公司对关联方依赖或受其控制的情形。 | |
| 采购纸箱、PVDC印刷膜、PVDC树脂粉、猪肠衣 | 本公司此类包装物大部分由关联方提供，今后仍将继续由关联方提供。 | 保证产品包装形式统一和食品安全，提高公司形象。 | 公司对关联方存在一定程度的依赖性，但其对本公司同样存在依赖性，双方以协议形式约定相互之间的权利和义务。 | |
| 采购饲料 | 公司的种猪养殖需要高质量的饲料供应，今后仍需持续向关联方采购。 | 保证种猪养殖的安全，降低疫病风险。 | 该类交易不会影响本公司的独立性，也不存在本公司对关联方依赖或受其控制的情形。 | |
| 采购调味料、蛋白、卡拉胶、红曲米 | 公司肉制品生产的需要，属于持续性关联交易。 | 能够满足本公司对该类物资的部分需求。 | 除向关联方采购该类物资外，公司需向其他第三方采购，因此不影响本公司的独立性，本公司也不受其控制。 | |
| 采购连锁店外购商品 | 公司连锁店依托关联方的渠道采购商品时可支付较低的价格，属于持续性关联交易。 | 能够满足本公司连锁店对外销售的部分需求。 | 除向关联方采购该类物资外，公司需向其他第三方采购，因此不影响本公司的独立性，本公司也不受其控制。 | |
| 销售原料肉、鲜冻肉、肉制品、猪毛肠 | 公司产品除直接面向市场外，部分产品通过关联方销售，可在一定程度上带动公司生产规模扩张，属持续性关联交易。 | 增加本公司的销售渠道，是对本公司销售渠道的有益补充。 | 该类交易不会影响本公司的独立性，也不存在本公司对关联方依赖或受其控制的情形。 | |
| 销售香辅料、包装物 | 关联方对该类产品有需要，也有利于本公司销售收入和利润的提高，属持续性关联交易。 | 基于关联方对该类产品的需求。 | 该类交易不会影响本公司的独立性，也不存在本公司对关联方依赖或受其控制的情形。 | |
| 销售PVDC吹膜 | 本公司将该类产品销售给关联方进行彩色印刷，再由本公司采购，用于肉制品生产的包装物，属持续性关联交易。 | 本公司没有印刷设备和技术，需要由关联方提供。 | 公司对关联方存在一定程度的依赖性，但其对本公司同样存在依赖性，双方以协议形式约定相互之间的权利和义务。 | |
| 提供物流运输服务 | 公司为关联方提供物流运输服务，属持续性关联交易。 | 基于关联方对本公司物流运输服务的需求。 | 该类交易不会影响本公司的独立性，也不存在本公司对关联方依赖或受其控制的情形。 | |
| 委托技术开发 | 公司委托关联方在屠宰、肉制品、香辅料、生化制药等方面进行技术开发，保证公司产品和技术的不断更新换代。 | 关联方拥有公司需要的技术开发能力，能够满足公司需求。 | 公司对关联方存在一定程度的依赖性，双方以合同形式约定相互之间的权利和义务。 | |
| 委托代理进口业务 | 保证进口原材料、包装物、机器设备的稳定供应。 | 关联方有可靠而高效率的进出口渠道，能够满足公司需求。 | 该类交易不会影响本公司的独立性，也不存在本公司对关联方依赖或受其控制的情形。 |
五、审议程序
1、会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2010年预计与内蒙古双汇食品有限公司、漯河华意食品有限公司、漯河华懋双汇包装制业有限公司、漯河华懋双汇胶印有限公司发生的关联交易。关联董事万隆、张俊杰、游牧、王玉芬依法履行了回避表决义务。
2、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2010年预计与河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司、绵阳双汇食品有限责任公司、德州双汇食品有限公司、唐山双汇食品有限公司、阜新双汇肉类加工有限公司、广东双汇食品有限公司、阜新汇福食品有限公司、漯河卓智新型包装有限公司、漯河双汇彩印包装有限公司、漯河双汇海樱调味料食品有限公司、漯河天瑞生化有限公司、漯河双汇进出口贸易有限责任公司、武汉双汇食品有限公司、江苏淮安双汇食品有限公司、望奎双汇北大荒食品有限公司、济源双汇食品有限公司、黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司、哈尔滨双汇北大荒食品有限公司、漯河天润彩印包装有限公司、漯河连邦化学有限公司发生的关联交易，关联董事万隆、游牧、王玉芬依法履行了回避表决义务；会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2010年预计与漯河双汇商业连锁有限公司、漯河汇特食品有限公司发生的关联交易，关联董事万隆、张俊杰、游牧依法履行了回避表决义务。
3、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2010年预计与杜邦双汇（漯河）蛋白有限公司、杜邦双汇（漯河）食品有限公司发生的关联交易，关联董事万隆、游牧依法履行了回避表决义务；会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2010年预计与南通汇羽丰新材料有限公司、漯河华懋双汇动力有限公司发生的关联交易，关联董事万隆、张俊杰依法履行了回避表决义务。
4、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2010年预计与漯河万源食品有限公司、漯河泰威逊食品有限公司发生的关联交易，关联董事游牧依法履行了回避表决义务。
上述关联采购、关联销售、提供物流运输服务业务的关联交易总额已分别达到公司最近一期经审计净资产的5%以上，尚须提交公司2009年度股东大会进行审议。
公司三位独立董事事前已书面同意将上述关联交易事项提交董事会审议，并对上述关联交易发表了独立意见。
独立董事认为，以上关联交易的表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务，关联交易的交易价格公允，关联交易的实施符合公司的实际需要，有利于增强公司的整体实力和整合资源、整合市场的能力，有利于公司生产经营和整体发展，没有损害本公司利益，没有损害非关联股东的利益，符合公司长远发展的需要。
六、关联交易协议签署情况
公司于2010年4月22日分别就上述关联交易与各关联方签署了相关的《供货协议》、《能源动力供应协议》、《运输合同》、《委托开发合同》、《委托销售协议》、《委托代理进口合同》，协议（合同）主要内容如下：
1、《供货协议》的主要内容
交易价格：采购原料肉、饲料、包装物、调味料、蛋白、红曲米、卡拉胶，销售原料肉、鲜冻肉、肉制品、香辅料、包装物、猪毛肠：如果有国家定价则执行国家定价。执行国家定价的，如国家定价调整，上涨的执行原价格；价格降低的，按交货时执行。在无国家定价时执行市场价格，如无市场价格则执行约定价格。“市场价格”是指供方所在地的第三人提供相同货物的价格，“约定价格”是指双方结算的货款价格，该价格由双方参照国内同等或类似货物的市场价格协商确定。供方承诺，提供给需方的货物价格不高于其提供给第三人同样货物的价格。
采购连锁店外购商品：在参照市场采购价格的基础上，增加1%以内的服务费、运杂费后作为采购价格。
付款安排和结算方式：以现款方式结算，帐期一个月。
协议签署日期：2010年4月22日。
生效条件和日期：协议于2010年4月22日经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。
协议有效期：协议的有效期为一年，自2010年1月1日起至2010年12月31日止。
2、《能源动力供应协议》的主要内容
交易价格：由双方根据国家定价、供应成本并加上合理利润协商确定，但不得高于市场价格。
付款安排和结算方式：以现款方式结算，帐期一个月。
协议签署日期：2010年4月22日。
生效条件和日期：协议于2010年4月22日经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。
协议有效期：协议的有效期为一年，自2010年1月1日起至2010年12月31日止。
3、《运输合同》的主要内容
交易价格：运费计价标准由双方参考当地市场同类货物运输费用协商确定，但不得高于向第三方提供同类服务的价格。
付款安排和结算方式：以现款方式结算，帐期一个月。
合同签署日期：2010年4月22日。
生效条件和日期：合同于2010年4月22日经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。
合同有效期：合同的有效期为一年，自2010年1月1日起至2010年12月31日止。
4、《委托开发合同》的主要内容
交易价格：技术开发费由双方根据委托开发的技术难易程度、经济效益等因素协商确定，全年技术开发费为3700万元。
付款安排和结算方式：技术开发费由本公司按月平均支付，每月10日之前以现款结算方式将上月的技术开发费支付完毕。
合同签署日期：2010年4月22日。
生效条件和日期：合同于2010年4月22日经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。
合同有效期：合同的有效期为一年，自2010年1月1日起至2010年12月31日止。
5、《委托代理进出口合同》的主要内容
交易价格：本公司按进口货值的0.6%向关联方支付代理进口费用。
付款安排和结算方式：以现款方式结算，帐期一个月。
合同签署日期：2010年4月22日。
生效条件和日期：合同于2010年4月22日经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。
合同有效期：合同的有效期为一年，自2010年1月1日起至2010年12月31日止。
6、《委托销售协议》的主要内容
交易价格：在参照市场类似产品终端销售价格的基础上，扣减一定数额的广告费、销售代理费、运杂费后作为采购价格。按照以往惯例，年末根据实际发生的销售费用按照收支相当的原则进行调整。
①委托销售的冷鲜肉、冻肉、调理产品提取的销售费标准为193元/吨；直营商超渠道根据区域不同，另分别提取693-1150元/吨的商超费用。
②委托销售的高温肉制品：普通级肉制品，提取的销售代理费标准为60元/吨；特优级肉制品，提取的销售代理费标准为100元/吨；王中王，提取的销售代理费标准为1075元/吨，广告费标准为351元/吨；精制特制香肠，提取的销售代理费标准为1460元/吨，广告费标准为351元/吨；其他高温肉制品，提取的销售代理费标准为390元-7455/吨。以上产品，若产地为漯河本部，提取的运杂费标准为200元/吨；若产地为漯河以外的其他地区，则不提取运杂费。
③委托销售的低温肉制品：台式烤香肠、沪式煎烤肠，提取的销售代理费标准为1460元/吨，广告费标准为351元/吨；Q趣儿、台湾烤香肠，提取的销售代理费标准为745元/吨，广告费标准为351元/吨；其他低温肉制品，提取的销售代理费标准为180元/吨。以上产品，若产地为漯河本部，提取的运杂费标准为620元/吨；若产地为漯河以外的其他地区，则不提取运杂费。
付款安排和结算方式：以现款方式结算，帐期一个月。
合同签署日期：2010年4月22日。
生效条件和日期：合同于2010年4月22日经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。
合同有效期：合同的有效期为一年，自2010年1月1日起至2010年12月31日止。
七、备查文件目录
1、本公司第四届董事会第十五次会议决议；
2、交易各方签署的《供货协议》、《能源动力供应协议》、《运输合同》、《委托开发合同》、《委托代理进出口合同》、《委托销售协议》；
3、独立董事事前认可关联交易的书面文件；
4、独立董事发表的独立意见。
河南双汇投资发展股份有限公司董事会
二Ｏ一Ｏ年四月二十二日