证券代码：600543 证券简称：莫高股份 公告编号：临2010-06

甘肃莫高实业发展股份有限公司

第五届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

经甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事长赵国柱先生提议，公司于2010年4月10日以传真方式发出召开第五届董事会第二十四次会议的通知。本次会议于2010年4月22日上午在甘肃省兰州市东岗西路638号财富中心23层公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和管理层人员列席了会议。根据《公司法》和本公司章程规定，会议合法有效。会议由董事长赵国柱先生主持。会议审议并通过如下决议：

一、《2009年度董事会工作报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

二、《2009年度总经理工作报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

三、《独立董事2009年度述职报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

四、《2009年度报告及摘要》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

五、《2009年度财务决算报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

六、《2009年度利润分配方案》。经立信大华会计师事务所有限公司审计，公司（母）2009年度实现净利润41,964,207.09元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司按净利润的10%提取法定盈余公积金4,196,420.71元，按净利润的10%提取任意盈余公积金4,196,420.71元后，加上年初未分配利润，本次剩余未分配利润152,086,142.90元结转下一年度。

2009年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

七、《2010年第一季度报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

八、《关于续聘会计师事务所的议案》。同意续聘立信大华会计师事务所有限公司（原名：广东大华德律会计师事务所）为公司2010年度财务审计机构，聘期一年，报酬为50万元。

九、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（具体内容附后）

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

十、《公司外部信息使用人管理制度》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

十一、《公司内幕信息知情人管理制度》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

十二、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

十三、《关于公司2010年度日常关联交易预案》。（具体内容详见公司《关于公司2010年度日常关联交易公告》，公告编号：临2010-09号）

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

十四、《关于公司董事会换届选举的议案》。同意提名赵国柱、李金有、张金虎、李宗文、石怀仁、贾洪文、毕阳、严复海、崔明等九人（简历附后）为第六届董事会董事候选人，其中：毕阳、严复海、崔明为独立董事候选人（严复海为会计专业人士）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

十五、《关于召开公司2009年度股东大会的议案》。（具体内容详见公司《关于召开2009年度股东大会的通知》，公告编号：临2010-08号）

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

以上第一、三、四、五、六、八、九、十四项议案提请公司2009年度股东大会审议。

特此公告。

甘肃莫高实业发展股份有限公司

董 事 会

二○一○年四月二十四日

附：

甘肃莫高实业发展股份有限公司

第六届董事会董事、独立董事候选人简历

第六届董事会董事候选人简历：

1、赵国柱：男，现年46岁，中共党员，研究生学历，高级农业经济师，曾任甘肃省国营临泽农场副场长，甘肃省农垦总公司体改办主任。1999年10月任本公司董事。曾任本公司党委书记、副董事长、总经理。现任本公司董事长。

2、李金有：男，现年49岁，中共党员，本科学历，高级工程师。曾任甘肃省物产集团公司工会主席、副书记、纪委书记、甘肃农垦事业管理办公室副主任、党委委员，现任甘肃省农垦集团有限责任公司党委副书记、纪委书记、董事，甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司监事会主席。

3、张金虎：男，现年48 岁，中共党员，研究生学历，高级政工师、农业经济师。曾任甘肃省农垦集团有限责任公司处长、甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司监事会主席，现任甘肃省农垦集团有限责任公司副总经理、甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司副董事长、甘肃亚盛天润薯业有限责任公司董事长。

4、李宗文：男，现年46岁，中共党员，研究生文化，高级农业经济师。曾任甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司财务部长、总经理助理、副总经理、总经理。现任本公司董事、甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司董事长。

5、石怀仁：男，现年50岁，中共党员，大专文化，工程师。曾荣获“甘肃省劳动模范”、“甘肃省优秀企业家"荣誉称号”，曾任甘肃省国营八一农场副场长。现任本公司董事、甘肃省国营八一农场场长、党委副书记，兼任金昌水泥（集团）有限责任公司董事长、总经理、党委副书记。

6、贾洪文：男，现年39岁，经济学硕士。现任本公司董事、董事会秘书。

第六届董事会独立董事候选人简历：

7、毕 阳，男，现年48岁，博士，教授，博士生导师。曾任兰州市果品茶叶公司贮藏实验站技术员、甘肃农业大学食品科学与工程学院教师。现任甘肃农业大学食品科学与工程学院院长，社会兼职：教育部高等学校高职高专食品类专业教学指导委员会副主任委员。

8、严复海：男，现年43岁，硕士学历，教授，硕士生导师，中国注册会计师。1989年5月至今，在兰州理工大学工作，1996年-2002年，任兰州理工大学经管学院会计系副主任。现任兰州理工大学经管学院副院长。

9、崔 明：男，现年44岁，大学学历，副教授，硕士生导师，MBA导师，2008年9月取得独立董事培训证书。1988年6月兰州大学经济系毕业留校，在国际政治系任助教、讲师；1999年9月至今在兰州大学管理学院任副教授。现任兰州大学管理学院副教授、兰州大学出版社社长、青岛啤酒（甘肃）农垦股份有限公司独立董事、西北化工独立董事。

独立董事候选人声明

声明人：毕阳，作为甘肃莫高实业发展股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与甘肃莫高实业发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系未在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有或间接持有该公司已发行股份的1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属未在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属未在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有在该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件；

十、包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：毕阳

二○一○年四月二十二日于 兰州

独立董事候选人声明

声明人：严复海，作为甘肃莫高实业发展股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与甘肃莫高实业发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系未在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有或间接持有该公司已发行股份的1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属未在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属未在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有在该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件；

十、包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：严复海

二○一○年四月二十二日于 兰州

独立董事候选人声明

声明人：崔明，作为甘肃莫高实业发展股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与甘肃莫高实业发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系未在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有或间接持有该公司已发行股份的1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属未在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属未在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有在该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件；

十、包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：崔明

二○一○年四月二十二日于 兰州

独立董事提名人声明

提名人甘肃莫高实业发展股份有限公司董事会现就提名毕阳、严复海、崔明为甘肃莫高实业发展股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与甘肃莫高实业发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任甘肃莫高实业发展股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）。提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格；

二、符合甘肃莫高实业发展股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在甘肃莫高实业发展股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

3、被提名人不是为本公司及本公司的附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

4、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家；

5、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

6、被提名人在最近一年内不具有上述5项所列情形。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：甘肃莫高实业发展股份有限公司董事会

二○一○年四月二十二日

甘肃莫高实业发展股份有限公司独立董事

关于董事会未做出现金利润分配预案的独立意见

甘肃莫高实业发展股份有限公司于2010年4月22日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2009年度利润分配方案》，未提出现金分红方案。我们作为公司独立董事，根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，发表如下独立意见：

鉴于公司处在快速发展期，项目资金需求量大，我们同意公司2009年度利润分配方案。

独立董事（签字）：徐浩桐 王兴学 毕阳

二○一○年四月二十二日

甘肃莫高实业发展股份有限公司独立董事

关于日常关联交易及续聘会计师事务所的认可意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，我们作为甘肃莫高实业发展股份有限公司的独立董事，就公司第五届董事会第二十四次会议拟审议公司2010年度日常关联交易预案及续聘会计师事务所发表如下认可意见：

1、本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了《公司2010年度日常关联交易预案》，我们认为关联交易遵循了市场公平、公正、公开的原则，属日常经营性关联交易，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。我们同意将《公司2010年度日常关联交易预案》提交公司第五届董事会第二十四次会议审议。

2、同意将续聘立信大华会计师事务所有限公司为公司2010年度财务审计机构的议案提交公司第五届董事会第二十四次会议审议。

独立董事：徐浩桐 王兴学 毕阳

二○一○年四月二十一日

甘肃莫高实业发展股份有限公司独立董事

关于关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为甘肃莫高实业发展股份有限公司的独立董事，就公司第五届董事会第二十四次次会议审议公司《关于公司2010年度日常关联交易预案》发表独立意见如下：

1、公司与各关联方进行的各项关联交易，属日常经营性关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，制定日常关联交易预案，有利于规范公司的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。

2、我们认为上述关联交易预案审议程序合法合规，关联董事进行了回避。不存在损害本公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力产生影响，不会影响公司未来财务状况和经营成果，上述关联交易不会对公司独立性产生影响。

3、我们同意公司《关于公司2010年度日常关联交易预案》。

独立董事：徐浩桐 王兴学 毕 阳

二○一○年四月二十二日

甘肃莫高实业发展股份有限公司独立董事

关于提名第六届董事会董事候选人的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发〔2001〕102号）等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，本着客观、公正的原则对公司董事会提名的第六届董事会董事候选人的任职资格进行了认真审查，现就有关情况发表如下独立意见：

一、经审查，公司董事会提名赵国柱、李金有、张金虎、李宗文、石怀仁、贾洪文、毕阳、严复海、崔明等九人为第六届董事会董事候选人，其中：毕阳、严复海、崔明为独立董事候选人（严复海为会计专业人士），上述九人符合董事、独立董事任职资格，不存在《公司法》第147条、规范性文件和《公司章程》规定的不得担任公司董事、独立董事的情形。

二、董事、独立董事提名程序、表决程序合法合规，不存在违反法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。

三、同意提名赵国柱、李金有、张金虎、李宗文、石怀仁、贾洪文、毕阳、严复海、崔明等九人为公司第六届董事会董事候选人，其中：毕阳、严复海、崔明为独立董事候选人（严复海为会计专业人士）。并同意提交公司2009年度股东大会审议。

独立董事：徐浩桐 王兴学 毕阳

二○一○年四月二十二日

甘肃莫高实业发展股份有限公司

2009年度募集资金存放与使用情况专项报告

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2008]735号文核准，甘肃莫高实业发展股份有限公司非公开发行A股股票不超过4,000万股。本公司以非公开发行股票的方式向江西省嘉园投资管理有限公司、江西国际信托投资股份有限公司、华宝信托投资有限责任公司、中融国际信托有限公司、三亚中海湾房地产开发有限公司、吴荣荃、王毅共七家特定投资者发行4,000万股人民币普通股（A股），发行价格10.07元/股。截止2008年6月19日，发行对象的认购款项全部到账。截止2008年6月23日，本期发行募集资金总额402,800,000.00元，扣除发行费用13,010,000.00元，募集资金净额389,790,000.00元。2008年6月23日广东大华德律会计师事务所出具了深华验字[2008]69号验资报告对本期非公开发行股票的募集资金到位情况予以验证确认。

(二) 累计投入情况、本年度使用金额及当前余额

1.本公司2008年度募集资金总额402,800,000.00元，扣除发行费用13,010,000.00元，募集资金净额389,790,000.00元，实际存入公司账户392,730,000.00元（包括已扣除未支付的发行费用2,940,000.00元）。本公司截止2009年12月31日累计投入募集资金项目金额为人民币113,769,785.00元,其中国际酒庄项目72,962,440.38元，营销网络项目17,003,455.80元，2万亩葡萄基地及榨汁站项目23,803,888.82元。其中募集资金累计投入总额为71,623,098.62元,酒庄项目50,500,000.00元，营销网络项目2,963,489.80元，2万亩葡萄基地及榨汁站项目18,159,608.82元；自有资金投入总额为42,146,686.38元，国际酒庄项目22,462,440.38 元，营销网络项目14,039,966.00元，2万亩葡萄基地及榨汁站项目5,644,280.00元。2009年度本公司以自有资金支付已经扣除发生费用但在发行时未支付的发行费用2,940,000.00元。

根据2010年4月16日召开的第五届二十三次董事会决议，本公司以募集资金置换自有资金，总金额为45,086,686.38元。该次置换由保荐机构首创证券有限责任公司出具《关于甘肃莫高实业发展股份有限公司变更部分募集资金投向、用募集资金置换已投入募投项目的自有资金事项的保荐意见》。该置换尚需通过股东大会决议。

2. 根据2009年7月24日第五届第十八次董事会会议及2009年8月10日召开的2009年第二次临时股东大会决议通过《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用非公开发行股票闲置募集资金14,000万元暂时补充流动资金。公司承诺在保证募集资金项目建设的资金需要以及项目正常进行的前提下，不改变募集资金用途，承诺补充流动资金时间最长不超过6个月。公司使用该部分限制募集资金暂时补充流动资产的金额为50,000,000.00元。公司于2010年2月10日归还。

3.募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后净额8,104,438.38元。

综上所述，截至2009 年12 月31 日，尚未使用的募集资金余额为279,211,339.76元，与募集资金银行账户实际余额一致。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所股票上市公司募集资金管理规定》等法律法规，制定了《甘肃莫高实业发展股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐机构可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐机构每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。2008年7月17日，本公司与首创证券有限责任公司、交通银行兰州城关支行签订了《募集资金三方监管协议》。

为提高募集资金的使用效率，公司将一部分暂时闲置资金以专户派生的定期存单、通知存款等方式存储，根据中国证监会甘肃监管局的要求，2008年12月30日，公司与首创证券、交通银行股份有限公司兰州分行签订了《<募集资金专户存储三方监管协议>之补充协议》，对上述资金存储方式进行了规范。

截至2009年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	备注
交通银行兰州城关支行	621060106018010016391	392,730,000.00	279,211,339.76	注1

注1：为了提高资金存款收益，本公司在交通银行股份有限公司兰州城关支行另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户和七天存款账户，该账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户，上表中交通银行股份有限公司兰州城关支行的存储余额已包括定期存款账户余额190,000,000.00 元和七天存款账户余额89,000,000.00 元。

三、2009年度募集资金的使用情况

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

四、募集资金投向变更的情况

根据本公司2010年4月16日召开的公司第五届董事会二十三次会议决议，本公司改变募集资金投向，具体情况列示如下表：

募集资金实际投资项目变更表

金额单位：人民币万元

变更前项目	投入募集资金	变更后项目	投入募集资金
国际酒庄项目	6,405.00	国际酒庄项目	11,405.00
营销网络项目	18,782.80	营销网络项目	18,782.80
2万亩葡萄基地及榨汁站项目	13,791.20	2万亩葡萄基地及榨汁站项目	8,791.20
合计	38,979.00	合计	38,979.00

该议案尚需通过股东大会的通过。

注释：关于部分募集资金变更用途说明：

2007年5月，公司委托甘肃省农业工程规划院编制了《莫高国际酒庄项目可行性研究报告》，根据该可行性研究报告，项目估算总投资132,250,000.00元。本项目经公司2007年第二次临时股东大会审议通过，利用募集资金进行建设。根据项目建设的实际情况，公司对项目投资重新进行了预算，预算工程总投资为182,179,426.00元，比原投资估算132,250,000.00元增加49,929,426.00元，因此，公司拟对该项目增加投资5000万元。拟通过变更募集资金用途来完成该部分投资，预计项目完成后可实现销售收入32,000.00万元（含税），利润总额4,757.40万元，平均净利润为3,568.00万元。项目所得税后财务内部收益率21.2%，财务净现值7,436.00万元，静态投资回收期7.1年（含建设期）。资本金财务内部收益率34.6%。总投资收益率21.6%，资本金净收益率48.9%。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截止2009年12月31日，公司募集资金的使用和已披露的募集资金使用的相关信息不存在违规情形。

六、保荐机构意见

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》、《上市公司持续督导工作指引》等有关规定，首创证券有限责任公司作为本公司2008年非公开发行股票的保荐人，就公司募集资金年度使用情况进行了专项核查，并发表核查意见如下：

1、莫高股份已按规定与保荐机构和专户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，将募集资金存入专户进行管理，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。

2、莫高股份利用闲置募集资金暂时补充流动资金事项按规定履行了相应的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所对募集资金使用的相关规定。

3、莫高股份于2010年4月16日召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于用募集资金置换已投入募投项目的自有资金的议案》，置换金额为45,086,686.38元，符合有关规定和公司实际情况。

3、莫高股份于2010年4月16日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更募集资金投向的议案》，符合有关规定和公司实际情况。

4、莫高股份有关募集资金存放与使用等方面的资料客观反映了公司2009年度募集资金使用的实际情况。

附件1：募集资金使用情况对照表

甘肃莫高实业发展股份有限公司

二○一○年四月二十二日

募集资金使用情况对照表

2009年度

编制单位：甘肃莫高实业发展股份有限公司 单位：人民币元

募集资金总额				457,990,000.00		本年度投入募集资金总额					24,951,000.91
变更用途的募集资金总额				50,000,000.00		已累计投入募集资金总额					113,769,785.00
变更用途的募集资金总额比例				10.92%
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
莫高国际酒庄项目		132,250,000.00	182,250,000.00	50,500,000.00	2,593,246.29	72,962,440.38	22,462,440.38	144.48%	分期实施	-	否	无
葡萄酒营销网络建设项目		187,828,000.00	187,828,000.00	183,330,000.00	3,446,819.80	17,003,455.80	(166,326,544.20)	9.27%	分期实施	-	否	无
新增2万亩酿酒葡萄基地及榨汁发酵站项目		137,912,000.00	87,912,000.00	112,700,000.00	18,910,934.82	23,803,888.82	(88,896,111.18)	21.12%	分期实施	-	否	无
合计		457,990,000.00	457,990,000.00	346,530,000.00	24,951,000.91	113,769,785.00	(232,760,215.00)	---
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					根据2009年1月6日第五届第十五次董事会会议及2009年1月23日召开的2009年第一次临时股东大会决议通过《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用非公开发行股票闲置募集资金15,000万元暂时补充流动资金。公司承诺在保证募集资金项目建设的资金需要以及项目正常进行的前提下，不改变募集资金用途，承诺补充流动资金时间最长不超过6个月。本公司于2009年7月20日归还。
					根据2009年7月24日第五届第十五次董事会会议及2009年8月10日召开的2009年第二次临时股东大会决议通过《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用非公开发行股票闲置募集资金14,000万元暂时补充流动资金。公司承诺在保证募集资金项目建设的资金需要以及项目正常进行的前提下，不改变募集资金用途，承诺补充流动资金时间最长不超过6个月。本公司于2010年2月10日归还。
募集资金结余的金额及形成原因					本报告期末募集资金余额279,211,339.76 元(包含利息收入)，为项目尚未投入的余额。
募集资金其他使用情况					无其他使用情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况					根据2010年4月16日召开的第五届二十三次董事会决议，本公司以募集资金置换自有资金，总金额为45,086,686.38元。该次置换由保荐机构首创证券有限责任公司出具《关于甘肃莫高实业发展股份有限公司变更部分募集资金投向、用募集资金置换已投入募投项目的自有资金事项的保荐意见》。该置换尚需通过股东大会决议。

注：该募集资金总额中包括已使用完毕的上次募集资金使用在莫高国际酒庄项目6,820.00万元。

证券代码：600543 证券简称：莫高股份 公告编号：临2010-07

甘肃莫高实业发展股份有限公司

第五届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议于2010年4月22日下午在甘肃省兰州市东岗西路638号财富中心23层公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席杨英才先生主持，会议审议并通过如下决议：

一、《2009年度监事会工作报告》，并同意将其提交公司2009年度股东大会审议。

二、《2009年度报告及摘要》，监事会认为：公司2009年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息客观真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；在公司董事会、监事会审议2009年度报告及摘要前及审议过程中，参与2009年度报告及摘要编制和审议的人员没有发生违反保密规定的行为。

三、《2009年度财务决算报告》。

四、《2009年度利润分配方案》。

五、《2010年第一季度报告》，监事会认为：公司《2010年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息客观真实地反映了公司本季度的财务状况和经营成果；在公司董事会、监事会审议《2010年第一季度报告》前及审议过程中，参与《2010年第一季度报告》编制和审议的人员没有发生违反保密规定的行为。

六、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

七、《关于公司监事会换届选举的议案》。同意提名杨英才、李大宏为公司第六届监事会由股东代表出任的监事候选人，并同意提交公司2009年度股东大会审议。（杨英才、李大宏先生简历附后）

特此公告。

甘肃莫高实业发展股份有限公司

监 事 会

二○一○年四月二十四日

附：

甘肃莫高实业发展股份有限公司

第六届监事会股东代表出任的监事候选人简历

杨英才，男，现年53岁，中共党员，大学文化，农业经济师。曾任甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司董事长兼总经理、党委副书记、书记，本公司副董事长、总经理。现任本公司监事会主席，甘肃省农垦集团有限公司党委委员、副总经理，甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事。

李大宏，男，现年52岁，中共党员，大学文化，助理农艺师。曾任甘肃黄羊河农场一分场副场长、场长，甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司农业总场副场长、场长，甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司副总经理。现任本公司监事会副主席，甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司总经理、党委委员。

证券代码：600543 证券简称：莫高股份 公告编号：临2010-08

甘肃莫高实业发展股份有限公司

关于召开2009年度股东大会的通知

根据《公司法》和《公司章程》规定，甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称公司）决定于2010年5月31日召开公司2009年度股东大会，有关会议事项如下：

一、会议时间：2010年5月31日（星期一）上午9:00

二、会议地点：甘肃省兰州市东岗西路638号财富中心23层公司会议室

三、召开方式：现场召开

四、有关议题：

1、《2009年度董事会工作报告》。

2、《2009年度监事会工作报告》。

3、《独立董事2009年度述职报告》。

4、《2009年度报告及摘要》。

5、《2009年度财务决算报告》。

6、《2009年度利润分配方案》。

7、《关于续聘会计师事务所的议案》。

8、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

9、《关于公司董事会换届选举的议案》。

10、《关于公司监事会换届选举的议案》。

五、参加人员：

1、公司董事、监事、高级管理人员。

2、截止2010年5月26日下午收市时在中国证券登记有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人。

3、全体股东均有权出席股东大会，因故不能出席会议的股东可委托代理人出席。

六、登记办法：

1、符合出席会议资格的股东持本人身份证、上海股东账户卡到公司证券部登记；委托代理人持本人身份证、委托人身份证、上海股东账户卡、授权委托书登记。股东可通过传真、信函方式登记。

2、股东单位代表持股东单位授权委托书、上海股东账户卡及代理人身份证登记。

3、登记时间：2010年5月30日（上午9：00—11：30，下午15：00—17：30）；信函登记以收到地邮戳为准。

4、登记地点：甘肃省兰州市东岗西路638号财富中心23层公司证券部。

七、其他事项：

办公地址：甘肃省兰州市东岗西路638号财富中心23层

邮政编码：730000

电 话：（0931）8776219 8776209

传 真：（0931）4890543

联 系 人：贾洪文 朱晓宇

会议会期半天，出席会议的股东食宿及交通费自理。

甘肃莫高实业发展股份有限公司

董 事 会

二○一○年四月二十四日

附：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席甘肃莫高实业发展股份有限公司2010年5月31日召开的2009年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权：

序号	议 案	同意	弃权	反对
1	《2009年度董事会工作报告》
2	《2009年度监事会工作报告》
3	《独立董事2009年度述职报告》
4	《2009年度报告及摘要》
5	《2009年度财务决算报告》
6	《2009年度利润分配方案》
7	《关于续聘会计师事务所的议案》
8	《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
9	《关于公司董事会换届选举的议案》
9.1	赵国柱
9.2	李金有
9.3	张金虎
9.4	李宗文
9.5	石怀仁
9.6	贾洪文
9.7	毕 阳
9.8	严复海
9.9	崔 明
10	《关于公司监事会换届选举的议案》
10.1	杨英才
10.2	李大宏

委托人姓名：（签字或盖章） 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账户卡号码：

受托人姓名：（签字） 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票；本授权委托书打印件和复印件均有效。

证券代码：600543 证券简称：莫高股份 公告编号：临2010-09

甘肃莫高实业发展股份有限公司

2010年度日常关联交易公告

一、预计2010年日常关联交易的基本情况

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	预计总金额（万元）		占同类交易的比例（%）	去年的总金额（万元）
销售产品	葡萄酒	甘肃省农垦集团有限责任公司	400	总计：1880	2%	0
土地租赁	土地租金	甘肃省农垦集团有限责任公司	120		100%	120
工程建设	工程项目建设	甘肃省农垦建筑工程公司	800		20%	2515.59
购买原材料、燃料、动力	啤酒大麦	甘肃省国营黄花农场	500		5%	690.67
	电力供应	甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司	60		100%	38.89

二、关联方介绍和关联关系

（一）甘肃省农垦集团有限责任公司

1、基本情况。

甘肃省农垦集团有限责任公司成立于2004年5月10日，注册资本：56,576万元，注册地：兰州市城关区南滨河东路 753 号，法定代表人：杨树军，经营范围：国有资产的经营管理；经济信息咨询；（以下限分支机构经营）：特种药材种植、加工及销售；农作物种植；农副食品，酒类，乳制品，水泥，硫化碱的制造及销售。

2、与公司的关联关系。

该公司直接持有本公司国有法人股28,273,494股，占公司总股本的8.80%，通过其控股子公司甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司间接持有本公司13.31%的股份；通过其全资子公司甘肃省国营八一农场间接持有本公司6.13%的股份，以上合计直接、间接持有本公司28.24%的股份，为本公司实际控制人。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）第10.1.3第（一）项规定的情形。

3、关联人履约能力分析。

本公司向该公司及其下属子公司销售葡萄酒产品，报告期该公司生产经营状况和财务状况良好，本公司认为该公司不存在无法履行交易的情况，亦不存在形成坏账的可能性。

（二）甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司

1、基本情况。

甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司成立于1997年9月19日，注册资本：10,000万元，注册地：甘肃省武威市黄羊镇新河街1号，法定代表人：李宗文，经营范围：农业、农副产品、机电产品（不含小轿车）、建筑材料、包装材料的批发零售。

2、与公司的关联关系。

该公司持有本公司国有法人股42,729,215股，占公司总股本的13.31%。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）第10.1.3第（一）项规定的情形。

3、关联人履约能力分析。

本公司向该公司采购电力，报告期该公司生产经营状况和财务状况良好，本公司认为该公司不存在无法履行交易的情况。

（三）甘肃省国营黄花农场

1、基本情况。

甘肃省国营黄花农场成立于2004年3月22日，注册资本：900万元，注册地：玉门镇黄花农场，法定代表人：张延林，经营范围：主营农、林、牧、渔和种植、养殖，兼营农副产品。

2、与本公司的关联关系。

该公司与本公司属受同一实际控制人控制的公司，系本公司关联企业。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）第10.1.3第（二）项规定的情形。

3、关联人履约能力分析。

报告期该公司生产经营状况和财务状况良好。本公司向该场采购啤酒大麦，啤酒大麦为该公司主营业务之一，已经营多年，啤酒大麦的产量和品质较为稳定。本公司认为该场不存在无法履行交易的情况，亦不存在该场占用本公司资金并形成坏账的可能性。

（四）甘肃省农垦建筑工程公司

1、基本情况。

甘肃省农垦建筑工程公司成立于1964年2月8日，注册资本：2000万元，注册地：甘肃省玉门市玉门街，法定代表人：张家林，经营范围：建筑、安装。

2、与公司的关联关系。

该公司与本公司属受同一实际控制人控制的公司，系本公司关联企业。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）第10.1.3第（二）项规定的情形。

3、关联人履约能力分析。

报告期该公司生产经营状况和财务状况良好，本公司认为该公司不存在无法履行交易的情况。

三、关联交易协议的定价政策和定价依据

1、关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。

2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

四、日常关联交易的必要性、持续性以及对公司独立性的影响说明

根据公司持续生产经营的需要，公司与关联方之间的销售和购货往来业务仍会继续。所发生的交易均由交易双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行的。没有也不会对公司目前及未来财务状况及经营成果产生影响，公司对关联方也不存在依赖，日常关联交易对公司的独立性未造成损害和影响。

五、审议程序

1、2010年4月22 日公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2010 年度日常关联交易预案》。该议案为关联交易议案，关联董事何宗仁、李宗文、张海、石怀仁对本议案回避表决，其余五名非关联董事一致同意上述议案。

2、本公司独立董事对上述关联交易进行了审慎查验，一致同意将其提交董事会审议，并就上述关联交易发表了独立意见，认为上述关联交易遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理。关联董事回避表决，程序合法。未损害公司和非关联股东的利益。

3、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易制度》有关条款的规定，本公司与上述关联人的关联交易总额未达到提交股东大会审议通过的标准。因此，上述关联交易不提交公司股东大会的批准。

六、关于交易协议

本公司与关联方发生的关联交易按照彼此间签署的合同执行。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第二十四次会议决议。

2、公司独立董事认可意见和独立意见。

甘肃莫高实业发展股份有限公司

董 事 会

二○一○年四月二十四日