证券代码：600640 股票简称：中卫国脉 编号：临2010-003

中卫国脉通信股份有限公司

董事会六届十六次会议决公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中卫国脉通信股份有限公司于2010年4月22日上午在上海通茂大酒店召开了董事会六届十六次会议。会议应到董事10名，实际出席10名。会议由董事长鲍康荣主持。列席本次会议的有公司监事和高级管理人员等。本次董事会会议的召开及其程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

一、关于推荐李虎为公司董事候选人的议案。

曾宪国先生因个人原因，提出辞去公司董事职务。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，并经公司控股股东—中国电信集团公司推荐，同意李虎先生为本届董事会董事候选人，任期与本届董事会相同。

同意10票，反对0票, 弃权0票。

二、关于公司总经理任免的议案。

曾宪国先生因个人原因，提出辞去公司总经理职务。根据《公司章程》等有关规定，会议同意曾宪国先生辞去公司总经理的职务，并经公司董事长提名，决定聘请李虎先生担任公司总经理，任期与本届董事会相同。

公司独立董事吕廷杰、罗伟德、谢勤和王欢根据《股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定及其赋予独立董事的职责，从保护公司和全体股东整体利益的原则出发，在切实履行诚信义务的基础上发表如下独立意见：李虎先生具有合法的任职资格，中国电信集团公司推荐李虎先生为公司本届董事会董事候选人和总经理人选及相关提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，对其聘任的审议和决议过程亦均符合相关的程序。因此，我们同意推荐李虎先生为公司本届董事会董事候选人，同意聘请李虎先生担任公司总经理。

董事会对曾宪国先生在担任公司董事、总经理期间对公司管理、改革和发展所作出的贡献表示感谢。

同意10票，反对0票, 弃权0票。

三.关于公司2009年工作总结及2010年发展工作计划的报告。

2009年在董事会的领导下，在电信集团大股东的支持下,通过加大销售力度、严控成本费用等措施，经过公司干部员工的共同努力，实现营业收入50560万元，完成预算的116%，同比增加98%；全年累计净利润358万元，实现了扭亏为盈目标。

2010年公司将在确保完成年度经营指标，实现对资本市场承诺的同时，按照酒店市场竞争的要求，切实履行对中国电信集团现有酒店的管理职责，完善组织架构和管理体制，建立专业化的管理体系，逐步构建公司酒店集团的核心竞争优势，从而为开创公司未来发展新局面打下坚实的基础。

同意10票，反对0票, 弃权0票。

四、关于公司2009年年度报告及摘要的议案。

同意10票，反对0票, 弃权0票。

五、关于公司2009年度财务决算的议案。

同意10票，反对0票, 弃权0票。

六、关于对原寻呼业务已计提存货跌价准备库存提请核销的议案。

同意10票，反对0票, 弃权0票。

七、关于公司2009年度利润分配预案(草案)的议案。

经利安达会计师事务所审计，公司2009年度合并净利润为358.36万元,加期初未分配利润-7,346.00万元，则可供分配的利润为-6,987.64万元（母公司可供分配的利润为-6,257.75万元）。因此公司2009年度拟不实施利润分配和资本公积转增。

同意10票，反对0票, 弃权0票。

八、关于公司2010年度财务预算及固定资产投资草案的议案。

同意10票，反对0票, 弃权0票。

九.关于公司2010年度日常关联交易的议案。

公司董事鲍康荣、陈曼其和王英栋因涉及关联关系回避表决。内容详见 “临2010-004”公告。

同意7票，反对0票, 弃权0票。

十.审议关于公司2010年第一季度报告及摘要的议案。

同意10票，反对0票, 弃权0票。

上述第一、三、四、五、七、八、九项议案将提请公司股东大会2010年度第一次会议（暨2009年度大会）审议。

同意11票，反对0票, 弃权0票。

特此公告

中卫国脉通信股份有限公司

董 事 会

2010年4月22日

附：李虎先生简历

李虎，男，1964年12月出生，中共党员，长江商学院EMBA。1984年2月参加工作，曾任新疆乌鲁木齐市电信局银都发展公司总经理、乌鲁木齐电信发展总公司总经理。1995年至今任新疆银都酒店有限责任公司任董事、总经理，并担任中国旅游饭店业协会副会长、中国名酒店组织副理事长、新疆旅游饭店业协会会长、新疆工商业联合会执委、新疆乌鲁木齐市工商业联合会副会长、新疆乌鲁木齐市十三届、十四届人大代表。

证券代码：600640 证券简称：中卫国脉 编号：临 2010-004

中卫国脉通信股份有限公司

2010 年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：

公司预计2010 年度将发生的日常关联交易类别主要是销售、采购商品与提供、接受劳务，以及酒店服务、受托管理和房屋租赁收入等，主要是本公司及子公司与中国电信集团公司及其成员单位可能发生的日常交易；

●关联人回避事宜：2010 年4 月22 日，公司董事会六届十六次会议审议通过了《关于公司2010年日常关联交易的议案》，公司董事鲍康荣、陈曼其和王英栋因涉及关联关系回避表决；

●上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况和经营成果。

一、2010年日常关联交易的预计

（一）本次重大资产重组完成之前的日常关联交易

2009年10月，中国电信集团公司启动了本公司重大资产重组。2010年1月22日，中国电信集团公司因国有股权无偿划转成为本公司控股股东。目前相关重组工作正在进行之中。本次重大资产重组完成之前，预计公司拟置出的数字集群业务、综合电信销售业务、呼叫中心与增值业务和信息工程业务在销售与采购移动终端、提供和接受劳务等方面与中国电信集团公司及其成员单位存在持续性的日常关联交易，估计金额如下：

单位：万元

关联交易类别	关联人	预计关联交易金额
销售商品及提供劳务	中国电信集团公司及其成员单位	11,830.00
采购商品及接受劳务	中国电信集团公司及其成员单位	3,160.00
合计		14,990.00

本次重组完成后，由于本公司原主业资产的剥离，本公司将主要从事酒店经营及管理，与中国电信集团公司其它下属公司经营的电信及相关业务的行业差异较大，从而此类关联交易金额将大幅减少。

（二）本次重大资产重组完成之后的日常关联交易

本次重大资产重组完成之后，本公司最主要的业务将变更为酒店及其相关的持有型物业的经营和管理，经营管理通茂控股下属7家酒店，7家酒店与中国电信集团公司及其成员单位存在持续性的日常关联交易；同时根据《酒店委托经营管理框架合同》,通茂控股将受托管理中国电信集团公司旗下24家酒店,收取管理费。另外,本公司存续资产中国脉大厦、徐泾乡培训基地和长安大厦等房屋外租业务中也将与中国电信集团公司及其成员单位存在持续性的日常关联交易，估计金额如下：

单位：万元

关联交易类别	关联人	预计关联交易金额
7家酒店的客房、餐饮和会务等服务费用	中国电信集团公司及其成员单位	3,000.00
酒店销售收入	中国电信集团公司及其成员单位	5,000.00
酒店托管管理费收入	中国电信集团公司及其成员单位	1,300.00
房屋出租	中国电信集团公司及其成员单位	742.50
合计		10,042.50

在2010年日常关联交易的预计中，考虑到重要性和必要性原则，本公司与中国电信集团公司及其成员单位之间的固定电话费、移动通信费以及宽带互联网费用不作为关联交易统计。

二、关联方介绍和关联关系

中国电信集团公司（含其成员单位），法定代表人：王晓初，住所：北京市西城区金融大街31号，注册资本：15,800,000万元。许可经营项目：包括固定通信业务、蜂窝移动通信业务、卫星通信业务、数据通信业务和网络接入业务在内的基础电信业务；相关增值电信业务以及经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、技术培训、设计施工、设备生产与销售、广告、信息咨询；进出口业务等。

2010年1月22日，中国电信集团公司因国有股权无偿划转成为本公司控股股东。公司与中国电信集团公司及其成员单位成为关联方，其相互之间的交易构成关联交易。

三、定价政策和定价依据

关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，依据一般商业条款而制定。关联交易定价主要依据市场价。本公司所有关联交易的定价均参照市场价。

四、交易目的和交易对本公司的影响

本次重大资产重组前，本公司的主营业务已多年亏损，且依靠自身力量扭亏无望；而中国电信集团公司下属的两家H股上市公司中电信、中通服的主营业务又与本公司的数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务构成同业竞争。为保证本公司健康持续的发展，保护中小股东的利益，顺利完成电信行业重组的收尾工作，中国电信集团公司于2009年10月启动了对本公司进行重大资产重组。重组的主要内容就是出售亏损的数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务的资产和业务，注入可持续盈利的通茂控股100%股权的酒店资产，使上市公司扭亏为盈。

本次重大资产重组完成后，本公司全资控股子公司通茂控股将经营管理下属7家酒店。这7家酒店将为中国电信集团及其成员单位提供包括住宿、餐饮等在内的服务。

同时，通茂控股还将根据其与中国电信集团公司签署的《酒店委托经营管理框架合同》，接受中国电信集团公司委托，管理其下属的24家酒店，并收取酒店托管费。通茂控股将通过其总部人员对旗下管理的酒店进行监督及指导，并按照国际酒店行业通行的托管收费比例收取管理费。通茂控股提供的酒店输出管理业务包括管理监控、定价、招聘与培训、物业与设施维护、安全、餐饮、集中采购、销售与营销等。

另外，本公司存续资产中国脉大厦、徐泾乡培训基地和长安大厦等房屋外租业务中将与中国电信集团公司及其成员单位存在持续性的日常关联交易。

为规范关联交易，中国电信集团公司对于在本次重大资产重组完成之后其可能与本公司发生的关联交易已经做出如下承诺：“中国电信及其控制的其他企业与中卫国脉之间的一切交易行为，均将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行。中国电信保证不通过关联交易取得任何不当的利益和/或使中卫国脉承担任何不当的责任和义务。”

五、审议程序

1、公司董事会六届十六次会议对该关联交易议案进行审议，公司董事鲍康荣、陈曼其和王英栋因涉及关联关系回避表决。

2、公司独立董事吕廷杰、罗伟德、谢勤和王欢对上述日常关联交易议案发表如下独立意见：(1)公司2010年度日常关联交易金额的预计和定价是遵循诚实守信和公开、公正、公平的原则进行的，不存在损害公司和中小股东利益的行为。(2)相关关联交易的开展是公司正常的生产经营需要，有利于促进公司的业务增长，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展。(3)关联交易方中国电信集团公司对在本次重大资产重组完成之后其可能与本公司发生的关联交易做出承诺：“保证不通过关联交易取得任何不当的利益和/或使中卫国脉承担任何不当的责任和义务。”(4)董事会六届十六次会议对于关联交易的审议及表决严格按照《公司章程》及关联交易决策程序执行，在表决过程中关联方公司董事长鲍康荣、副董事长陈曼其和董事王英栋进行了回避表决，决策程序合法、合规。

3、根据《股票上市规则》有关条款的规定，公司与上述关联公司的日常关联交易预计金额达到提交公司股东大会审议的标准，因此该项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

六、关联交易协议的签署情况

（一）中国电信集团公司与中卫国脉签署了《战略合作框架协议》，中国电信集团公司承诺在中卫国脉本次重大资产重组后的主营业务范围内，本着平等互利、合作双赢的原则，与中卫国脉在酒店业务方面、房地产开发业务方面和酒店行业信息化应用的CP/SP业务等方面建立战略合作关系。

（二）中国电信集团公司与通茂控股签署了《酒店委托经营管理框架合同》，通茂控股将管理中国电信集团公司旗下正常经营且可以委托第三方经营的本次未注入的24家酒店，并以托管酒店的营业收入为基数按照一定比例收取管理费，且对该等托管酒店有优先购买权。

七、备查文件

1、公司董事会六届第十六次会议决议；

2、独立董事关于公司2010年度日常关联交易的独立意见；

3、公司与关联方签订的相关协议。

中卫国脉通信股份有限公司

董 事 会

2010年4月22日

证券代码：600640 股票简称：中卫国脉 编号：临2010-005

中卫国脉通信股份有限公司

监事会六届十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负连带责任。

中卫国脉通信股份有限公司第六届监事会第十次会议于2010年4月22日在上海通茂大酒店举行。会议由监事长李宏主持。本次会议的召集、召开及程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了如下决议：

一、关于同意《2009年度监事会工作报告》的决议；

二、关于同意《公司2009年年度报告及摘要的议案》的决议；

三、关于同意《公司2009年度财务决算的议案》的决议；

四、关于同意《公司2009年度利润分配预案草案议案》的决议；

五、关于同意《公司2010年度财务预算及固定资产投资草案议案》的决议；

六、关于同意《公司2010年日常关联交易的议案》的决议；

七、关于同意《公司2010年度第一季度报告及摘要议案》的决议；

八、关于同意《核销原寻呼业务遗留库存资产议案》的决议；

监事会经审议后认为，公司2009年年度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。本年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定，所包含的信息从所有重大方面真实地反映出公司报告期的经营业绩和财务状况。在提出上述意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告

中卫国脉通信股份有限公司监事会

2010年4月22日