股票简称：兖州煤业 股票代码：600188 编号：临2010-009

兖州煤业股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兖州煤业股份有限公司（“公司”）第四届董事会第十四次会议通知于2010年4月9日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于2010年4月23日在山东省邹城市公司总部召开。会议应出席董事13名，实际出席董事13名，符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章和公司章程的规定。

经出席会议董事一致赞成，会议形成决议如下：

一、批准《兖州煤业股份有限公司2009年年报》及《年报摘要》，在境内外公布2009年度业绩。

二、通过《兖州煤业股份有限公司董事会2009年度工作报告》，提交2009年度股东周年大会讨论审议。

三、通过《兖州煤业股份有限公司2009年度财务报告》，提交2009年度股东周年大会讨论审议。

四、通过《兖州煤业股份有限公司2009年度利润分配预案》，提交2009年度股东周年大会讨论审议。

建议公司2009年度按一贯坚持的股利政策，向股东派发现金股利12.296亿元（含税），即0.25元/股（含税）。

公司2009年度不进行资本公积金转增股本。

五、通过《关于讨论审议兖州煤业股份有限公司董事、监事2010年度酬金的议案》，提交2009年度股东周年大会讨论审议；独立董事发表了同意意见。

2009年度从公司领取薪酬的非独立董事实际酬金合计为105.77万元（含税），人均酬金水平21.15万元（含税），另计提养老保险金合计21.15万元；独立董事薪金合计为43.42万元（含税），人均酬金水平10.85万元（含税）；从公司领取薪酬的监事实际酬金合计为47.89万元（含税），人均酬金水平23.94万元（含税），另计提养老保险金合计9.58万元。

建议公司2010年度完成经营目标后，从公司领取薪酬的非独立董事、独立董事及监事的2010年度人均实际酬金比2009年酬金水平增长9%左右。

六、批准《关于讨论审议兖州煤业股份有限公司高级管理人员2010年度酬金的议案》；独立董事发表了同意意见。

公司非董事高级管理人员共9人，2009年度从公司领取酬金合计175.54万元（含税），另计提养老保险金合计24.30万元。其中4人由山东省国资委负责考核兑现，自2009年8月起从公司领取酬金。其他5人人均酬金水平30.21万元（含税）。

批准在公司2010年度完成经营目标后，非董事高级管理人员2010年度人均实际酬金比2009年酬金水平增长9%左右。

七、批准《关于确认兖州煤业股份有限公司2009年度持续性关联交易的议案》。

董事会确认2009年度公司与控股股东各类别持续性关联交易的执行金额，均未超过独立股东批准的上限额度。

本决议事项涉及关联交易，4名关联董事回避表决，其余9名非关联董事一致批准。

八、批准《兖州煤业股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告》。

九、批准《关于讨论审议核销坏账准备的议案》。

批准公司核销应收账款坏账684,585.89元，并相应冲减应收账款坏账准备。

十、批准《兖州煤业股份有限公司关于会计估计变更的议案》

批准自2010年1月1日起，公司下属各煤矿采矿权价款的摊销方法统一执行产量法，即按照原煤采出量摊销采矿权使用费。目前涉及对公司两座煤矿的采矿权价款摊销方法进行调整，预计影响公司2010年成本费用减少1,676万元，利润总额增加1,676万元，企业所得税增加419万元，净利润增加1,257万元，占2009年度公司净利润的0.32%。

公司全体独立董事对会计估计变更事项发表以下独立意见：公司此次统一煤矿采矿权价款的摊销方法是根据法律、法规及会计制度，结合公司的实际情况而做出的变更。变更后，能够更公允地反映公司经营业绩，提供更可靠、更准确的会计信息，防范经营风险，有利于维护全体股东权益。同意公司此次会计估计变更。

十一、批准《关于讨论审议兖州煤业股份有限公司与兖矿集团财务有限公司持续性关联交易的议案》

（一）批准公司与兖矿集团财务有限公司签署《金融服务协议》；

（二）批准《金融服务协议》限定交易2010~2011年每年的上限金额，其中：

1、存款服务2010~2011年每年的上限金额为14亿元；

2、贷款服务2010~2011年每年的上限金额10亿元；

3、票据贴现费用及结算服务等其他金融服务手续费：2010年的上限交易金额为2,354万元；2011年的上限交易金额为2,854万元。

（三）授权吴玉祥董事代表公司确定并签署《金融服务协议》，有权根据实际情况对《金融服务协议》做出必要修改，办理具体事宜。

本决议事项涉及关联交易，4名关联董事回避表决，其余9名非关联董事一致批准。

公司将于签署《金融服务协议》后，按照监管规定发布关联交易临时公告。

十二、通过《关于续买董事、监事、高级职员责任保险的议案》，提交2009年度股东周年大会讨论审议。

公司拟继续购买保障限额为1500万美元的董事、监事、高级职员责任保险。详情请见公司根据监管规定适时发出的2009年股东大会资料。

十三、批准《关于修订<兖州煤业股份有限公司募集资金管理及使用制度>的议案》。

修订后的《兖州煤业股份有限公司募集资金管理及使用制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）。

十四、批准《关于修订<兖州煤业股份有限公司管理层证券交易守则>的议案》。

修订后的《兖州煤业股份有限公司管理层证券交易守则》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）。

十五、批准《兖州煤业股份有限公司2009年度社会责任报告》。

十六、通过《关于讨论审议聘任2010年度外部审计机构及其酬金的议案》，提交2009年度股东周年大会讨论审议。

董事会建议2010年度续聘均富会计师行、信永中和会计师事务所分别为公司境外和境内会计师。

建议2010年度支付会计师报酬如下：

1、境内业务的审计服务费为人民币730万元，其中信永中和会计事务所、均富会计师行各人民币365万元；

2、境外业务的审计服务费用为80万澳元，其中信永中和会计事务所60万澳元、均富会计师行20万澳元；

3、授权公司董事会决定并支付其他服务费用。

十七、通过《关于给予公司董事会增发H股股份一般性授权的议案》，提交2009年度股东周年大会讨论审议。

建议授权公司董事会根据市场情况，适机决定是否增发不超过已发行H股20%的H股股份。

十八、通过《关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案》，提交2009年度股东周年大会、2010年度第一次A股类别股东大会及2010年度第一次H股类别股东大会讨论审议。

建议授权公司董事会根据市场情况，适机决定是否回购不超过有关决议案通过之日公司已发行H股总额10%的H股股份。

授权董事陈长春、吴玉祥代表董事会，在公司董事会获得回购H股总额10%的一般性授权、并履行相关审批、披露程序后，适时决定回购H股的具体事项，包括但不限于：决定回购股份的时间、数量、价格，开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续，向股东发出有关回购H股股份的说明函件，通知债权人并进行公告，向中国证券监督管理委员会备案，注销回购股份，修订公司《章程》并办理变更登记手续以及签署及办理其他与回购股份相关的文件及事宜。

十九、决定召开公司2009年度股东周年大会。

二十、决定召开公司2010年度第一次A股类别股东大会及2010年度第一次H股类别股东大会。

二十一、批准《兖州煤业股份有限公司2010年第一季度报告》，在境内外公布2010年第一季度业绩。

兖州煤业股份有限公司董事会

二○一○年四月二十三日

股票简称：兖州煤业 股票代码：600188 公告编号：临2010-010

兖州煤业股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

特别提示

公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兖州煤业股份有限公司（“公司”）第四届监事会第八次会议，于2010年4月23日在公司总部会议室召开，会议应出席监事6人，实际出席监事6人，会议由监事会主席宋国先生主持。会议的召开和表决符合《公司法》和公司《章程》的有关规定、合法有效。

经出席会议监事一致赞成，会议审议通过了以下事项：

一、审议通过了《兖州煤业股份有限公司2009年度监事会报告》，提交公司2009年度股东周年大会讨论审议。

二、审议通过了《兖州煤业股份有限公司2009年年报》。

监事会认为：

1、公司2009年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2009年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

3、在提出本意见前，未发现参与2009年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、审议通过了《兖州煤业股份有限公司2009年度财务报告》。

四、审议通过了《兖州煤业股份有限公司2009年度利润分配预案》。

五、审议通过了《核销坏账准备的议案》。

监事会认为：

公司董事会审议的《关于核销坏账准备的议案》，符合公司实际情况，核销金额对公司而言不属巨大且不涉及关联交易，其对公司财务状况和经营成果并无重大影响。

六、审核通过了《兖州煤业股份有限公司2009年度履行社会责任的报告》。

监事会认为：

该报告的内容是真实准确的，并肯定了公司在履行社会责任等方面所做出的成绩。

七、审议通过了《关于对公司信息披露管理制度2009年度实施情况的评价意见》。

监事会认为：

公司2009年度信息披露工作符合境内外上市地的监管要求，公司信息披露管理体制和业务流程能够有效运行。

八、审议通过了《会计估计变更的议案》。

监事会认为：公司此次统一煤矿采矿权价款的摊销方法是根据法律、法规及会计制度，结合公司的实际情况而做出的变更。变更后，能够更公允地反映公司经营业绩，提供更可靠、更准确的会计信息，防范经营风险，有利于维护全体股东权益。本次会计估计变更对公司无重大影响。

九、审议通过了《兖州煤业股份有限公司2010年第一季度报告》。

监事会认为：

1、公司2010年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2010年第季一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

3、在出具本意见前，未发现参与2010年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

兖州煤业股份有限公司监事会

二○一○年四月二十三日

股票简称：兖州煤业 股票代码：600188 编号：临2010-011

兖州煤业股份有限公司关于召开

2009年度股东周年大会的通知

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 会议召开时间	2010年6月25日上午 8点30分
● 会议召开地点	山东省邹城市凫山南路329号公司外招楼会议室
● 会议方式	现场书面投票的表决方式
● 重大议题	6、审议《关于给予公司董事会增发H股股份一般性授权的议案》 7、审议《关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案》

根据兖州煤业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十四次会议决议，现将召开公司2009年度股东周年大会（以下简称“股东周年大会”）的有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：兖州煤业股份有限公司董事会。

2、会议召开日期和时间：2010年6月25日上午8点30分。

3、会议地点：山东省邹城市凫山南路329号公司外招楼会议室。

4、会议方式：本次会议现场召开，采取书面投票的表决方式。

二、会议审议事项

普通决议案：

1、审议公司2009年度董事会报告；

2、审议公司2009年度监事会报告；

3、审议公司2009年度经审计的财务报告；

4、审议公司2009年度利润分配方案；

公司董事会建议向全体股东派发2009年度现金股利总计人民币12.296亿元（含税），即每股派发现金股利人民币0.25元（含税）。

5、确定公司董事、监事2010年度酬金；

6、审议《关于讨论审议聘任2010年度外部审计机构及其酬金的议案》；

审议续聘均富会计师行、信永中和会计师事务所分别为公司境外、境内年审会计师（任期至下届股东周年大会结束），及决定其酬金安排。

7、审议《关于续买董事、监事、高级职员责任保险的议案》；

公司拟继续购买保障限额为1500万美元的董事、监事、高级职员责任保险。

特别决议案：

8、审议《关于增加兖州煤业股份有限公司经营范围和修改<章程>的议案》

公司经营范围增加“焦炭、铁矿石的销售；货物和技术进出口；仓储；汽车修理”。

公司《章程》第十二条第二款：

“公司的经营范围包括：煤炭采选、销售（其中出口应按国家现行规定由拥有煤炭出口权的企业代理出口）；矿区自有铁路货物运输；公路货物运输；港口经营；生产、销售、租赁、维修相关矿用机械；其他矿用材料的生产、销售；销售、租赁电器设备及销售相关配件；金属材料、机电产品、建筑材料、木材、橡胶制品、甲醇的销售；煤矿综合科学技术服务；矿区内的房地产开发，房屋租赁，并提供餐饮、住宿等相关服务；煤矸石系列建材产品的生产、销售。”

拟修订为：

“公司的经营范围包括：煤炭采选、销售（其中出口应按国家现行规定由拥有煤炭出口权的企业代理出口）；矿区自有铁路货物运输；公路货物运输；港口经营；生产、销售、租赁、维修相关矿用机械；其他矿用材料的生产、销售；销售、租赁电器设备及销售相关配件；金属材料、机电产品、建筑材料、木材、橡胶制品、甲醇的销售；煤矿综合科学技术服务；矿区内的房地产开发，房屋租赁，并提供餐饮、住宿等相关服务；煤矸石系列建材产品的生产、销售；焦炭、铁矿石的销售；货物和技术进出口；仓储；汽车修理。”

9、审议《给予公司董事会增发H股一般性授权的议案》；

审议授权公司董事会，在相关期间决定是否增发H股(增发数量不超过本次股东周年大会决议通过之日已发行H股股份总额的20%)及相关事项，并对公司《章程》作出相应修订。

相关期间是指股东周年大会批准本提案起至下列三者最早的日期为止的期间：

(1) 在本提案通过后，至公司2010年度股东周年大会结束时；

(2) 在本提案通过后12个月届满之日；或

(3) 本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤销或更改本提案授权之日。

10、审议《给予公司董事会回购H股一般性授权的议案》；

审议授权公司董事会，在相关期间决定是否回购H股(回购数量不超过有关决议案通过之日已发行H股股份总额的10%)及相关事项，并对公司《章程》作出相应修订。该回购授权还需分别获得公司A股及H股类别股东审议批准。

相关期间是指股东周年大会批准本提案起至下列三者最早的日期为止的期间：

(1) 在本提案通过后，至公司2010年度股东周年大会结束时；

(2) 在本提案通过后12个月届满之日；或

(3) 本公司股东于任何股东大会上，或本公司H股股东或A股股东于各自的类别股东大会上通过特别决议案撤销或更改本提案授权之日。

三、出席会议对象

1、截止2010年5月25日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东或其委托代理人；

(下转57版)