(上接56版)
注：
1、上表所注任期终止日分别以选举产生新一届董事、监事的股东大会结束日、任免高级管理人员的董事会结束日为准。
2、李位民、金太、张英民、何烨四位先生的薪酬由山东省国资委负责考核兑现，自2009年8月起在本公司领取薪酬。公司原任副董事长、总经理杨德玉先生于2009年度从公司领取的薪酬为177千元（含税）。
公司尚未实施股票期权激励机制。报告期内，公司董事、监事和高级管理人员未被授予限制性股票。
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
（一）2009年经营工作回顾
2009年是本集团实现跨越式发展的重要一年。在公司股东大力支持下，本集团抓住国际金融危机引发大宗商品价格大幅下滑和煤炭类上市公司估值降低所带来的历史性机遇，成功收购澳大利亚菲利克斯公司，是迄今为止中国在澳大利亚规模最大的并购交易。本次收购进一步增加了公司后备资源储量，提高了煤炭产能，对于公司突破发展瓶颈和实现可持续发展具有重要意义。
面对金融危机和煤炭价格下滑带来的不利影响，公司坚持产业运营与资本运营并重战略。在做好产业运营的基础上，通过实施资本运作、提高经营管理水平和完善公司治理等经营策略，全年取得良好经营业绩。
2009年，本集团生产商品煤3,577万吨，与2008年相比增长0.7%；销售煤炭3,802万吨，与2008年相比增长1.2%；实现归属于母公司股东的净利润38.803亿元，与2008年相比减少38.6%。
以资本运营促发展，公司经营领域和产业规模不断扩大。通过收购澳大利亚菲利克斯公司股权，进一步巩固和拓展了公司海外业务发展平台。菏泽能化赵楼煤矿于2009年12月正式投产，万福煤矿项目申请报告正式上报国家发展和改革委员会。设立鄂尔多斯能化公司，搭建起公司开发内蒙古自治区煤炭资源的平台。陕西省榆树湾煤矿正在办理公司设立手续。兖州煤业榆林能化有限公司（“榆林能化”）60万吨甲醇项目于2009年8月正式投入商业运营。收购华聚能源95.14%股权，建立了公司电力业务管理平台，有利于公司获得稳定的电力供应，降低运营成本，减少关联交易和促进节能环保。
积极应对危机，经营管理水平进一步提升。重点加大安全生产管理工作力度，提高资源回采率，公司现有矿井产量保持稳定；继续实施以“管理零缺陷、产品零杂物、顾客零投诉”为主要内容的“三零工程”，煤炭产品质量和品牌信誉进一步提升，公司直属矿井精煤万吨含杂率稳定在1.2公斤左右，全部实现“零赔付”；适应市场变化，及时调整营销策略，公司煤炭销售保持稳定。持续完善财务控制体系，加大成本费用控制；加强资金预算管理，进一步提高了资金使用效率。
公司治理进一步完善。根据境内外监管新规定，适时完善治理制度，修订公司《章程》，公司及管理层规范化运作的意识进一步强化。积极推进公司内部控制建设，进一步健全和完善公司内控相关制度。公司董事会评估认为，本报告期内公司内部控制制度健全，执行有效，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。加强全面风险管理体系建设，有效防范和控制了经营风险。
全面履行企业社会责任，实现企业和谐发展。坚持安全发展，连续三年原煤生产百万吨死亡率为零。澳思达煤矿连续三年被评为澳大利亚新南威尔士州安全最好矿井。加强环境保护，注重洁净生产，公司被命名为“中华环境友好煤炭示范矿区”，公司直属六座矿井全部被授予“中华环境友好矿井”称号，两座矿井被确定为“全国首批煤炭行业节能示范企业”。努力回报社会，在企业效益增长的同时，促进了区域经济快速发展和社会和谐稳定。公司荣获“2009年A股上市公司最具潜力社会责任报告奖。”
（二）管理层对各业务分部经营业绩的分析
本集团主营业务分行业经营情况表：
| 营业收入 （千元） | 营业成本 （千元） | 毛利率(%) | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减 | |
| 1、煤炭业务 | 19,947,748 | 10,468,297 | 47.52 | -19.84 | -12.61 | 减少4.34个百分点 |
| 2、铁路运输业务 | 267,346 | 243,957 | 8.75 | 4.55 | 3.55 | 增加0.88个百分点 |
| 3、煤化工业务 | 258,867 | 352,943 | -36.34 | 569.47 | 832.87 | 减少38.50个百分点 |
| 4、电力业务 | 187,541 | 188,855 | -0.70 | -9.64 | -1.73 | 减少8.10个百分点 |
| 5、热力业务 | 15,638 | 7,364 | 52.91 | 7.56 | -12.50 | 增加10.80个百分点 |
1、煤炭业务
（1）煤炭产量
2009年本集团生产原煤3,630万吨，同比增加22万吨或0.6%；生产商品煤3,577万吨，同比增加25万吨或0.7%。
2009年本集团煤炭产量如下表：
| 2009年 | 2008年 | 增减 | 增减幅 | |
| （千吨） | （千吨） | （千吨） | （%） | |
| 一、原煤产量 | 36,295 | 36,076 | 219 | 0.61 |
| 1、公司 | 33,359 | 33,103 | 256 | 0.77 |
| 2、山西能化 | 1,023 | 1,110 | -87 | -7.84 |
| 3、菏泽能化 | 39 | 0 | 39 | — |
| 4、兖煤澳洲注 | 1,874 | 1,863 | 11 | 0.59 |
| 二、商品煤产量 | 35,768 | 35,515 | 253 | 0.71 |
| 1、公司 | 33,130 | 32,840 | 290 | 0.88 |
| 2、山西能化 | 1,002 | 1,105 | -103 | -9.32 |
| 3、菏泽能化 | 31 | 0 | 31 | — |
| 4、兖煤澳洲 | 1,605 | 1,570 | 35 | 2.23 |
注：“兖煤澳洲”指兖州煤业澳大利亚有限公司
（2）煤炭价格与销售
受全球金融危机和国内外宏观经济影响，2009年度本集团煤炭销售平均价格同比下降。
2009年本集团销售煤炭3,802万吨，同比增加46万吨或1.2%，其中对内（华聚能源）销售煤炭102万吨，对外销售煤炭3,700万吨；实现煤炭业务销售收入201.169亿元，同比减少48.210亿元或19.3%，其中对内（华聚能源）销售煤炭实现的销售收入为1.692亿元，对外销售煤炭实现的销售收入为199.477亿元。
2009年本集团煤炭销售情况如下表：
| 2009年 | 2008年 | |||||
| 销量 | 销售价格 | 销售收入 | 销量 | 销售价格 | 销售收入 | |
| （千吨） | （元/吨） | （千元） | （千吨） | （元/吨） | （千元） | |
| 一、公司 | ||||||
| 1号精煤 | 694 | 758.93 | 526,595 | 363 | 1,122.67 | 407,051 |
| 2号精煤 | 8,362 | 767.10 | 6,414,420 | 7,431 | 1,049.70 | 7,800,446 |
| 国内销售 | 8,362 | 767.10 | 6,414,420 | 7,396 | 1,051.96 | 7,780,935 |
| 出口 | 0 | — | 0 | 35 | 566.00 | 19,511 |
| 3号精煤 | 1,717 | 673.49 | 1,156,481 | 2,916 | 910.10 | 2,653,934 |
| 国内销售 | 1,636 | 675.83 | 1,105,737 | 2,657 | 925.43 | 2,458,643 |
| 出口 | 81 | 626.24 | 50,744 | 259 | 753.04 | 195,291 |
| 块煤 | 1,402 | 739.68 | 1,036,778 | 1,161 | 998.63 | 1,159,153 |
| 精煤小计 | 12,175 | 750.28 | 9,134,274 | 11,871 | 1,012.64 | 12,020,584 |
| 国内销售 | 12,094 | 751.11 | 9,083,530 | 11,577 | 1,019.79 | 11,805,782 |
| 出口 | 81 | 626.24 | 50,744 | 294 | 731.10 | 214,802 |
| 经筛选原煤 | 17,100 | 430.40 | 7,359,625 | 17,934 | 483.38 | 8,669,011 |
| 混煤及其他 | 4,055 | 249.84 | 1,013,401 | 2,597 | 155.57 | 404,101 |
| 公司合计 | 33,330 | 525.27 | 17,507,300 | 32,402 | 651.00 | 21,093,696 |
| 国内销售 | 33,249 | 525.02 | 17,456,556 | 32,108 | 650.26 | 20,878,894 |
| 二、山西能化 | 986 | 293.52 | 289,547 | 1,099 | 271.77 | 298,566 |
| 经筛选原煤 | 986 | 293.52 | 289,547 | 1,099 | 271.77 | 298,566 |
| 三、菏泽能化 | 16 | 528.48 | 8,291 | — | — | — |
| 2号精煤 | 5 | 950.46 | 4,933 | — | — | — |
| 经筛选原煤 | 2 | 656.42 | 1,162 | — | — | — |
| 混煤及其他 | 9 | 251.57 | 2,196 | — | — | — |
| 四、兖煤澳洲 | 1,627 | 737.21 | 1,199,261 | 1,484 | 1,102.06 | 1,635,984 |
| 半硬焦煤 | 1,627 | 737.21 | 1,199,261 | 1,484 | 1,102.06 | 1,635,984 |
| 五、外购煤 | 2,058 | 540.67 | 1,112,502 | 2,577 | 741.09 | 1,909,638 |
| 六、本集团总计 | 38,017 | 529.16 | 20,116,901 | 37,562 | 663.91 | 24,937,884 |
影响煤炭销售收入变动因素分析如下表：
| 煤炭销量变化影响 | 煤炭销售价格变化影响 | |
| （千元） | （千元） | |
| 公司 | 604,185 | -4,190,581 |
| 山西能化 | -30,465 | 21,446 |
| 兖煤澳洲 | 156,888 | -593,611 |
本集团煤炭产品销售主要集中于中国、日本、韩国和澳大利亚等市场。
2009年本集团按地区分类的煤炭销售情况如下表：
| 2009年 | 2008年 | |||
| 销量 | 销售收入 | 销量 | 销售收入 | |
| （千吨） | （千元） | （千吨） | （千元） | |
| 一、中国 | 36,665 | 19,081,678 | 35,762 | 23,066,465 |
| 华东地区 | 26,814 | 14,573,130 | 30,871 | 19,819,401 |
| 华南地区 | 680 | 340,846 | 2,059 | 1,246,391 |
| 华北地区 | 754 | 254,347 | 1,102 | 496,465 |
| 其他地区 | 8,417 | 3,913,355 | 1,730 | 1,504,208 |
| 二、日本 | 518 | 479,821 | 1,416 | 1,476,080 |
| 三、韩国 | 354 | 235,231 | 212 | 312,385 |
| 四、澳大利亚 | 57 | 44,803 | 22 | 16,853 |
| 五、其他 | 423 | 275,368 | 150 | 66,101 |
| 六、本集团总计 | 38,017 | 20,116,901 | 37,562 | 24,937,884 |
注：2009年度兖煤澳洲煤炭产品分别销往中国华东地区356千吨、日本437千吨、韩国354千吨、澳大利亚57千吨、美国375千吨、瑞士48千吨。
本集团煤炭产品大部分销往电力、冶金和化工等行业。
2009年本集团按行业分类的煤炭销售情况如下表：
| 2009年 | 2008年 | |||
| 销量 | 销售收入 | 销量 | 销售收入 | |
| （千吨） | （千元） | （千吨） | （千元） | |
| 一、电力 | 14,203 | 5,845,403 | 16,145 | 7,641,091 |
| 二、冶金 | 2,764 | 2,085,357 | 3,710 | 3,574,676 |
| 三、化工 | 3,740 | 2,764,266 | 5,494 | 4,526,548 |
| 四、其他 | 17,310 | 9,421,875 | 12,213 | 9,195,569 |
| 五、本集团总计 | 38,017 | 20,116,901 | 37,562 | 24,937,884 |
（3）煤炭销售成本
2009年本集团煤炭业务销售成本为104.683亿元，同比减少15.110亿元或12.6%。
按经营主体分类的煤炭业务销售成本情况如下表：
| 单位 | 2009年 | 2008年 | 增减 | 增减幅（%） | ||
| 公 司 | 销售成本总额 | 千元 | 8,803,079 | 9,428,885 | -625,806 | -6.64 |
| 吨煤销售成本 | 元/吨 | 264.12 | 291.00 | -26.88 | -9.24 | |
| 山西能化 | 销售成本总额 | 千元 | 254,158 | 233,584 | 20,574 | 8.81 |
| 吨煤销售成本 | 元/吨 | 257.65 | 212.62 | 45.03 | 21.18 | |
| 菏泽能化 | 销售成本总额 | 千元 | 36,788 | — | — | — |
| 吨煤销售成本 | 元/吨 | 2,344.95 | — | — | — | |
| 兖煤澳洲 | 销售成本总额 | 千元 | 638,357 | 641,448 | -3,091 | -0.48 |
| 吨煤销售成本 | 元/吨 | 392.41 | 432.10 | -39.69 | -9.19 | |
| 外 购 煤 | 销售成本总额 | 千元 | 1,077,538 | 1,810,342 | -732,804 | -40.48 |
| 吨煤销售成本 | 元/吨 | 523.59 | 702.50 | -178.91 | -25.47 | |
2009年公司吨煤销售成本为264.12元，同比减少26.88元或9.2%。主要是由于：⑴公司支付的塌陷地及地面附着物补偿费减少，使吨煤销售成本同比减少47.96元；⑵员工工资增加，使吨煤销售成本同比增加14.71元；⑶公司固定资产残值率由3%变更为0%，使计提的折旧额增加，影响吨煤销售成本增加3.03元。
2009年山西能化吨煤销售成本为257.65元，同比增加45.03元或21.2%。主要是由于商品煤销量同比减少11万吨或10.3%，使单位固定成本增加。
2、铁路运输业务
2009年公司铁路资产完成货物运量1,990万吨，同比增加71万吨或3.7%；实现铁路运输业务收入（按离矿价结算并由客户承担矿区专用铁路资产运费的货物运量实现的收入）2.673亿元，同比增加11,632千元或4.5%；铁路运输业务成本为2.440亿元，同比增加8,357千元或3.5%。
3、煤化工业务
榆林能化负责运营的60万吨甲醇项目于2009年8月投入商业运营。
山西能化控股子公司山西天浩化工股份有限公司（“天浩化工”）负责运营的10万吨甲醇项目受生产所需原料——焦炉尾气供应短缺影响，2009年未能正常生产。
2009年本集团甲醇业务经营情况如下：
| 产量 | 销量 | 销售收入 | 销售成本 | |
| （千吨） | （千吨） | （千元） | （千元） | |
| 榆林能化 | 190 | 178 | 239,626 | 347,393 |
| 山西能化 | 9 | 12 | 19,241 | 32,699 |
4、电力业务
2009年本集团电力业务经营情况如下：
| 发电量 | 售电量 | 销售收入 | 销售成本 | |
| （万千瓦时） | （万千瓦时） | （千元） | （千元） | |
| 华聚能源 | 105,121 | 96,810 | 389,729 | 311,214 |
| 其中：外销 | — | 41,215 | 152,144 | 121,496 |
| 榆林能化 | 4,716 | 4,716 | 11,285 | 18,666 |
| 山西能化 | 10,285 | 10,285 | 24,112 | 48,693 |
5、热力业务
2009年华聚能源生产热力117万蒸吨，销售热力117万蒸吨。其中对外销售热力14万蒸吨，实现销售收入15,638千元，销售成本为7,364千元。
（三）管理层对本集团主要财务状况的分析
1、资产负债表项目变动情况
(1)资产项目
| 12月31日 | 增减幅 | 主要变动原因 | ||
| 2009年 | 2008年 | |||
| （千元） | （千元） | （%） | ||
| 货币资金 | 12,292,871 | 9,695,144 | 26.79 | 销售产品使银行存款增加 |
| 应收票据 | 4,990,894 | 2,772,083 | 80.04 | 以承兑汇票结算的煤炭销量增加，使应收票据余额增加22.188亿元 |
| 预付款项 | 76,448 | 110,279 | -30.68 | 预付设备款减少 |
| 应收利息 | 3,361 | 989 | 239.84 | 并入菲利克斯公司应收银行存款利息3,361千元 |
| 其他应收款 | 295,453 | 197,635 | 49.49 | 并入菲利克斯公司其他应收款1.428亿元 |
| 其他流动资产 | 1,903,140 | 1,377,141 | 38.19 | 因收购菲利克斯公司，新增尚未计入本期损益的露天煤矿剥采成本3.507亿元；已预付与未来开采有关的土地塌陷、复原、重整及环保费用余额比年初增加1.366亿元 |
| 可供出售金融资产 | 264,673 | 139,447 | 89.80 | 所持上海申能股份有限公司和江苏连云港港口股份有限公司股票价格上涨 |
| 固定资产 | 17,079,527 | 9,392,015 | 81.85 | 榆林能化60万吨甲醇项目和菏泽能化赵楼煤矿投入商业运营，使在建工程转入固定资产；并入菲利克斯公司固定资产 |
| 在建工程 | 1,180,569 | 4,827,326 | -75.54 | 榆林能化60万吨甲醇项目和菏泽能化赵楼煤矿投入商业运营，使在建工程转入固定资产 |
| 工程物资 | 12,178 | 25,997 | -53.16 | 工程物资投入在建工程 |
| 无形资产 | 19,335,818 | 1,548,150 | 1,148.96 | 并入菲利克斯公司无形资产178.283亿元 |
| 商誉 | 776,862 | 10,045 | 7,633.82 | 收购菲利克斯公司产生7.668亿元商誉 |
| 递延所得税资产 | 1,611,885 | 611,807 | 163.46 | 兖煤澳洲递延所得税增加6.433亿元；公司递延所得税资产增加3.532亿元 |
| 资产总计 | 62,252,349 | 32,941,354 | 88.98 | 并入菲利克斯公司资产及生产经营活动实现了资产增值 |
(2)负债项目
| 12月31日 | 增减幅 | 主要变动原因 | ||
| 2009年 | 2008年 | |||
| （千元） | （千元） | （%） | ||
| 短期借款 | 0 | 120,000 | -100.00 | 华聚能源偿还了短期借款1.200亿元 |
| 应付账款 | 1,306,860 | 853,642 | 53.09 | 并入菲利克斯公司应付账款3.909亿元 |
| 预收款项 | 1,664,427 | 795,654 | 109.19 | 预收售煤款增加 |
| 应付利息 | 16,614 | 1,313 | 1,165.35 | 兖煤澳洲应付银行贷款利息增加 |
| 其他应付款 | 3,312,207 | 2,198,497 | 50.66 | 并入菲利克斯公司其他应付款6.223亿元；公司其他应付款增加2.716亿元 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,620,196 | 94,648 | 1,611.81 | 并入菲利克斯公司一年内到期的非流动负债15.834亿元 |
| 其他流动负债 | 1,588,973 | 480,414 | 230.75 | 已计提尚未支付的土地塌陷、复原、重整及环保费用余额比年初增加11.097亿元 |
| 长期借款 | 20,911,728 | 176,000 | 11,781.66 | 因收购菲利克斯公司，兖煤澳洲新增银行贷款207.577亿元 |
| 预计负债 | 122,558 | 0 | — | 并入菲利克斯公司为未来矿场的恢复而预计的复垦、复原及环境恢复负债1.226亿元 |
| 递延所得税负债 | 1,791,460 | 76,359 | 2,246.10 | 并入菲利克斯公司递延所得税负债16.246亿元 |
| 负债合计 | 33,792,852 | 6,176,723 | 447.10 | — |
2、损益表项目变动情况
| 截至12月31日止年度 | 增减幅 | 主要变动原因 | ||
| 2009年 | 2008年 | |||
| （千元） | （千元） | （%） | ||
| 营业收入 | 21,500,352 | 26,353,291 | -18.41 | 煤炭销售价格下降，使煤炭业务销售收入同比减少51.822亿元；甲醇销量增加，使甲醇业务销售收入同比增加4.340亿元 |
| 营业成本 | 12,220,217 | 13,491,458 | -9.42 | 煤炭业务销售成本同比减少15.110亿元 |
| 财务费用 | -162,199 | 245,771 | — | 报告期内产生汇兑收益46,150千元，2008年产生汇兑损失3.289亿元；利息收入同比增加44,153千元 |
| 投资收益 | 112,074 | 74,654 | 50.12 | 按权益法核算的华电邹县发电有限公司实现投资收益1.098亿元 |
| 营业外支出 | 39,010 | 26,418 | 47.66 | 山西能化预付投建铁路往来款损失13,735千元 |
| 所得税费用 | 1,504,645 | 2,322,377 | -35.21 | 应纳税所得额同比减少 |
3、现金流量表项目变动情况
| 截至12月31日止年度 | 增减幅 | 主要变动原因 | ||
| 2009年 | 2008年 | |||
| （千元） | （千元） | （%） | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,171,766 | 7,418,631 | -16.81 | 销售商品、提供劳务收到的现金同比减少51.963亿元；购买商品、接受劳务支付的现金同比减少50.539亿元；支付给职工以及为职工支付的工资及福利费同比增加11.526亿元 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -24,494,079 | -3,500,973 | 599.64 | 收购菲利克斯公司支付现金204.280亿元；收购华聚能源支付现金7.662亿元 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 18,498,680 | -1,158,734 | — | 因收购菲利克斯公司，兖煤澳洲新增银行贷款207.577亿元 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 78,254 | 2,709,044 | -97.11 | 经营活动产生的现金净流入额同比减少；投资活动产生的现金净流出额及筹资活动产生的现金净流入额同比增加 |
（四）资本性开支计划
预计2010年本集团资本性支出为40.852亿元，资金来源主要是本集团的自有资金。
本集团2009年及预计2010年资本性支出情况如下表：
| 预计2010年 | 2009年 | |
| （亿元） | （亿元） | |
| 公司 | 11.746 | 9.951 |
| 山西能化 | 0.258 | 0.311 |
| 兖煤澳洲 | 21.101 | 2.118 |
| 榆林能化 | 0.727 | 2.833 |
| 菏泽能化 | 3.199 | 5.251 |
| 华聚能源 | 0.793 | 0.762 |
| 鄂尔多斯能化 | 3.028 | — |
| 合计 | 40.852 | 21.226 |
本集团目前拥有的现金和充足的资金来源能够满足营运和发展的需要。
（五）本集团主要控股公司、参股公司的经营情况及业绩
单位：千元
| 公司名称 | 业务性质 | 主要产品 或服务 | 注册资本 | 公司注册出资 | 2009年12月31日 总资产 | 2009年12月31日 净资产 | 2009年度净利润 |
| 一、控股公司 | |||||||
| 榆林能化 | 能源化工 | 60万吨甲醇项目的建设运营 | 1,400,000 | 1,400,000 | 3,555,895 | 926,300 | -268,982 |
| 山西能化 | 投资管理 | 公司在山西省投资项目的管理 | 600,000 | 600,000 | 1,022,138 | 176,437 | -166,126 |
| 菏泽能化 | 能源 | 巨野煤田煤炭资源开发工作 | 1,500,000 | 1,450,000 | 3,363,349 | 1,233,932 | -119,615 |
| 鄂尔多斯能化 | 能源化工 | 60万吨甲醇项目的筹建 | 500,000 | 500,000 | 500,007 | 498,999 | -1,001 |
| 兖煤澳洲 | 投资管理 | 公司在澳大利亚投资项目的管理 | 澳元64,000千元 | 澳元64,000千元 | 27,106,263 | 812,937 | 247,204 |
| 华聚能源 | 电力 | 火力发电及供热 | 288,590 | 274,590 | 898,743 | 662,766 | 135,088 |
| 山东兖煤航运有限公司 | 货物运输 | 河道运输，煤炭等销售 | 5,500 | 5,060 | 37,016 | 13,514 | 4,419 |
| 青岛保税区中兖贸易有限公司 | 国际贸易 | 国际贸易、加工整理、商品展示、区内企业之间贸易、仓储 | 2,100 | 1,100 | 8,633 | 7,953 | 455 |
| 二、参股公司 | |||||||
| 华电邹县发电有限公司 | 电力 | 火力发电与上网销售 | 3,000,000 | 900,000 | 6,945,366 | 3,133,271 | 365,954 |
（六）公司面临的主要风险、影响及应对措施
1、行业竞争风险
随着煤炭企业重组整合形成大型煤业集团，煤炭行业的集中度进一步提高，导致市场竞争激烈。同时，以电力企业为主的大量非煤行业企业，开始从事煤炭开采，加剧了煤炭市场竞争。而煤炭企业以煤为基础原料的一体化产业模式发展迅速，使同质化竞争更加激烈。
对策：围绕建成国际化、现代化的跨国公司这一战略目标，采取产业运营和资本运营并重的发展方式，依靠先进的技术和管理，有重点的进行企业整合和调整，以取得新的优势。
2、产品价格波动风险
受经济环境、国家宏观调控政策、国内外煤炭供需变化以及煤炭运力的影响，煤炭市场价格波动很大。
对策：提高对市场的监测和研究水平，增强自主分析预测市场的能力，准确把握市场行情。针对不同煤炭品种的价格变化和市场走势，及时调整销售策略，认真落实“三零工程”和“四个优化”政策，以降低煤炭价格波动对公司业绩产生的负面影响。
3、安全生产风险
煤炭行业属于高风险行业，近年来公司的多数矿井进入深部开采，部分矿井的开采地质条件越来越复杂；同时本公司的经营业务由煤炭行业向煤化工行业延伸，使得安全生产的风险进一步加大。在安全生产方面一旦发生重大安全事故，将对本公司的正常运行造成重大影响。
对策：一方面，持续完善相关的制度措施、落实安全责任、排查风险隐患、强化安全意识教育；另一方面，加强应急管理，在事故发生后的最短时间内实现及时响应、有效控制，降低损失和影响程度。
4、煤炭资源风险
到目前为止，公司的煤炭生产主要还是依靠本部。而本部矿井三下压煤和新增建设项目压煤现象日趋严重，受政策和地方限制，导致部分煤炭资源无法开采，资源枯竭加速。同时，外部开发工作受各种复杂外部环境因素的影响明显，使公司在资源获取的实施过程中面临一定困难。若不能有效获取更多的优质煤炭资源，公司持续发展的能力将受到严重影响。
对策：第一，加强科技攻关、研发和推广，进一步提高开采技术水平和资源回收率，稳定本部产量，充分利用现有资源。第二，进一步做好外部煤炭资源开发努力获取新资源，加快外部资源建设，确保项目尽快投产，提高资源保障能力。第三，加强同地方政府的沟通，协调村庄压煤搬迁、新增建设项目合理规划建设问题，提高公司现有资源的可采量。
（七）发展展望
煤炭市场展望
受宏观经济复苏影响，2010年煤炭需求逐步增加，国内外煤炭市场供需关系将呈现总体平衡态势。
国内煤炭市场供求基本平衡，部分地区、部分时段煤炭供应紧张现象仍可能存在。宏观经济企稳回升，以及国家继续实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策，将带动主要用煤行业保持快速发展态势，国内煤炭需求稳步增长。新建矿井陆续投产，山西省煤矿经整合后产能释放等因素将增加国内煤炭资源供应量。煤炭运输能力进一步增加，但产运需结构性矛盾依然制约煤炭有效供给。煤炭资源税费改革、环保节能政策导向以及部分省份加快推进煤炭企业重组等将对煤炭价格形成有力支撑。煤炭资源整合和煤炭企业大集团建设步伐加快，将进一步提升煤炭产业集中度，增强大型煤炭企业市场竞争能力。
国际煤炭市场需求稳步回升，供给增长有限，煤炭价格将高位震荡。世界经济走出低谷并逐步复苏，能源需求稳步回升。印度、日本、韩国、中国台湾等地区煤炭进口增加，中国继续保持煤炭净进口，亚太地区煤炭需求将小幅增长。世界主要煤炭出口国中，印度尼西亚煤炭产能提高，出口量继续增加；越南产量下降、出口量减少；澳大利亚、南非受港口基础设施限制，煤炭出口能力增长有限，预计亚太地区煤炭市场供给基本稳定。受供需关系变化影响，国际煤炭价格将保持高位震荡并有望继续攀升。
预计2010年本集团煤炭销售平均价格将比2009年有所上升。目前已签订国内煤炭销售合同及意向3,217万吨，其中，已签订合同1,001万吨，平均含税基准价比2009年度上涨17.6%；签订煤炭销售意向2,216万吨，销售价格将随市场变化而调整。
预计兖煤澳洲煤炭产品价格同比将大幅提升。目前兖煤澳洲已签订全年煤炭销售合同812万吨，其中：已签订4-6月份煤炭销售合同192万吨，平均合同价格为130.96美元/吨。
本集团2010年煤炭销售计划4,355万吨，其中：公司3,180万吨，山西能化110万吨，菏泽能化160万吨，兖煤澳洲905万吨。
国内甲醇市场展望
2010年，国内甲醇市场将延续供大于求的局面，甲醇价格难有大幅回升。国内新建及原有甲醇产能陆续释放，国外低成本优质甲醇进口增加，将进一步增加国内甲醇供应量。二甲醚、醋酸等下游产品对甲醇需求虽有增加，但甲醇市场整体需求较为平淡。国家加快实施石化产业调整振兴规划，淘汰甲醇落后产能，推广车用燃料甲醇，以及甲醇生产企业限产等措施，将有利于国内甲醇市场趋于稳定。煤炭、天然气等原材料价格上涨，将对甲醇价格形成支撑。
本集团2010年甲醇销售计划61万吨，其中榆林能化55万吨，山西能化6万吨。
6.2 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正
（一）会计政策变更
根据2009年6月11日财政部颁布的《企业会计准则解释第3号》（财会［2009］8号）的规定，本集团对维持简单再生产费用、安全生产费用和其他具有类似性质费用的会计核算办法进行了政策变更调整。具体调整内容如下：
本集团对维持简单再生产费用、安全生产费用和其他具有类似性质费用原采用以下方法进行核算：计提上述费用时在所有者权益中的“盈余公积－专项储备”项目单独反映；对在规定使用范围内的费用性支出，计入当期损益；属于资本性的支出,于完工时转入固定资产，并按照折旧政策计提折旧，同时按照当期实际使用金额在所有者权益内部进行结转，冲减“盈余公积－专项储备”项目并增加“未分配利润”项目，以“盈余公积－专项储备”余额冲减至零为限。
会计政策变更后，本集团于2009年对上述费用改用以下方法进行核算：提取时计入生产成本或当期损益，同时计入所有者权益下的“专项储备”；对属于费用性质的支出于发生时直接冲减“专项储备”；属于资本性的支出，于完工时转入固定资产，并全额计提累计折旧，同时冲减“专项储备”，该项固定资产在以后期间不再计提折旧。
此项会计政策变更采用追溯调整法。本集团对前期已披露的2009年期初资产负债表和2008年度利润表相关科目作如下调整：
| 资产负债表项目 | 2008年12月31日（千元） | ||
| 调整前注 | 调整数 | 调整后 | |
| 资产总额 | 32,117,510 | 823,844 | 32,941,354 |
| 其中：固定资产 | 9,321,995 | 70,020 | 9,392,015 |
| 递延所得税资产 | 46,022 | 565,785 | 611,807 |
| 股东权益 | 26,417,952 | 346,678 | 26,764,630 |
| 其中： 未分配利润 | 12,847,985 | -137,930 | 12,710,055 |
| 盈余公积 | 3,987,459 | -1,166,483 | 2,820,976 |
| 专项储备 | 0 | 1,164,284 | 1,164,284 |
| 利润表项目 | 2008年度（千元） | ||
| 调整前注 | 调整数 | 调整后 | |
| 营业成本 | 13,107,309 | 384,149 | 13,491,458 |
| 利润总额 | 8,868,776 | -209,212 | 8,659,564 |
| 所得税费用 | 2,387,130 | -64,753 | 2,322,377 |
| 净利润 | 6,481,646 | -144,459 | 6,337,187 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 6,483,641 | -159,657 | 6,323,984 |
| 少数股东损益 | -1,996 | 15,199 | 13,203 |
注：公司于本报告期内收购了华聚能源95.14%股权，本集团对2009年度比较财务报表进行了调整。标注列数据为针对该事项调整后的数据。
（二）会计估计变更
公司原值为159.40亿元的固定资产，原预计使用年限为5-40年，净残值率为3%。经公司于2009年8月21日召开的第四届董事会第九次会议审议批准，自2009年4月1日起公司将上述固定资产的净残值率变更为0%。主要是由于国家安全要求提高，淘汰后的部分生产设备不能继续使用；部分井下资产、建筑物等处置收益很小或无处置收益，此次针对固定资产的净残值率调整更符合会计估计的谨慎性原则及公司现有实际。
本次会计估计变更影响本集团2009年度净利润减少1.075亿元。
6.3 主要供应商及客户
本集团2009年度从五大供货商采购的商品及接受的服务金额少于总采购额的30%。
本集团2009年度向五大客户的销售收入占总营业收入的28%。2009年度本集团向最大客户华电国际电力股份有限公司的销售收入为31.227亿元，占本集团2009年度总营业收入的14.5%。就董事所知，本公司任何董事、董事的联系人或持有公司股本5%以上的股东在五大客户未拥有权益。
6.4 特殊目的主体情况
截至本报告期末，本集团不存在特殊目的主体。
6.5 技术创新实施情况
本集团大力实施“科技强企”战略，2009年继续发挥以技术委员会为决策层，以专家委员会为咨询层，以技术中心为管理层，以公司、各基层技术研究机构以及产学研联合体为研发层的自主创新体系的作用。2009年，本集团新建14个创新团队，研发体系保持了高效运行。
2009年，本集团完成科技项目81项；荣获技术专利19项，获科技进步奖励88项次。同时，本集团通过加强环保节能项目研发，加大技术改造，提前一年完成“十一五”环保节能目标。
6.6 募集资金使用情况
□适用 √不适用
变更项目情况
□适用 √不适用
6.7 非募集资金投资情况
√适用 □不适用
报告期内，本集团没有募集资金，也没有报告期之前募集的资金延续到报告期内使用的情况。
报告期内，本集团非募集资金投资情况如下：
| 项目名称 | 主要经营活动 | 项目金额 | 占被投资公司权益的比例(%) | 项目进度 | 项目收益情况 |
| 收购华聚能源股权 | 火力发电及供热 | 5.932亿元 | 74.00 | 已于2009年2月18日完成股权过户手续 | 2009年华聚能源实现净利润1.351亿元，为本集团贡献净利润1.061亿元 |
| 1.730亿元 | 21.14 | 已于2009年7月29日完成股权过户手续 | |||
| 收购菲利克斯公司股权 | 煤炭开采、营销和勘探 | 204.280亿元 | 100.00 | 已于2009年12月23日完成股权过户手续 | — |
| 设立鄂尔多斯能化 | 筹建60万吨甲醇项目 | 5.000亿元 | 100.00 | 已于2009年12月18日完成公司设立手续 | — |
报告期内，本集团非募集资金投资总额为216.942亿元，与2008年度的7.713亿元相比，增加了209.229亿元或2,712.7%。
6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
√适用 □不适用
董事会建议2009年度利润分配方案如下：
单位：千元
| 年初未分配利润 | 12,710,055 |
| 加：归属于母公司股东的净利润 | 3,880,329 |
| 减：提取法定盈余公积 | 420,026 |
| 应付普通股股利 | 1,967,360 |
| 华聚能源应付原控股股东股利 | 34,965 |
| 年末未分配利润 | 14,168,033 |
| 其中：资产负债表日后决议分配的现金股利 | 1,229,600 |
为回报股东长期以来对公司的支持，公司董事会建议按一贯坚持的派息政策派发2009年度现金股利人民币12.296亿元（含税），即每股人民币0.25元（含税）。该等股息分配方案将提交2009年度股东周年大会批准，并于股东周年大会召开后两个月内（若被通过）发放给公司所有股东。
根据公司《章程》规定，现金股利将以人民币计算和宣布。
公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率如下：
| 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 现金分红的数额(亿元)(含税) | 19.6736 | 8.361 | 9.837 |
| 归属于母公司股东的净利润(亿元) | 64.836 | 26.933 | 17.493 |
| 与净利润的比率(%) | 30.34 | 31.04 | 56.23 |
注：上表中“归属于母公司股东的净利润”是当年度经审计的按中国会计准则计算的数据。此后，根据有关规定，进行了追溯调整。
§7 监事会报告
公司监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购资产交易和关联交易不存在问题。
§8 重要事项
8.1 收购资产
√适用 □不适用
| 交易对方 或最终控制方 | 被收购资产 | 购买日 | 收购价格 | 自购买日起至本年末为上市公司贡献的净利润 | 是否为关联交易（如是，说明定价原则） | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 |
| 兖矿集团 | 华聚能源74%股权 | 2009年2月18日 | 5.93亿元 | 2009年华聚能源实现净利润1.351亿元，为本集团贡献净利润1.061亿元 | 是关联交易。以华聚能源经评估净资产值为基准，按股权比例折算收购价款。 | 是 | 是 |
| 山东创业投资发展有限公司、济宁圣地投资管理有限公司、武增华 | 华聚能源14.21%股权、6.9%股权、0.03%股权 | 2009年7月29日 | 1.73亿元 | 否 | 是 | 是 | |
| 菲利克斯公司股东 | 菲利克斯公司100%股权 | 2009年12月23日 | 204.28亿元 | — | 否 | 是 | 是 |
8.2 出售资产
□适用 √不适用
8.3 重大担保
√适用 □不适用
公司2009年10月30日召开的2009年度第一次临时股东大会，批准了《关于收购澳大利亚菲利克斯公司股权项目融资方案》。
1、2009年10月16日，兖煤澳洲与中国银行悉尼分行、国家开发银行香港分行、中国建设银行香港分行签署融资协议，由上述三家银行向兖煤澳洲提供共计29亿美元的贷款，用于收购菲利克斯公司股权项目。
2、2009年12月9日，兖煤澳洲与中国银行悉尼分行签署融资协议，由中国银行悉尼分行向兖煤澳洲提供1.4亿美元的贷款，用于收购菲利克斯公司股权项目。
上述收购融资合计30.4亿美元，公司承担保证责任，担保总额占公司按中国会计准则计算的截止2009年12月31日经审计净资产283.578亿元的73.2%。兖矿集团为上述担保提供反担保。
在澳思达公司收购菲利克斯公司前，菲利克斯公司因生产经营需要向其子公司和共同控制经营实体提供了4,669万澳元的担保，并延续至本报告期。
8.4 重大关联交易
8.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用 □不适用
本集团的关联交易主要是与控股股东（包括其附属公司）之间相互提供材料和服务供应发生的持续性关联交易以及资产购买交易。
1、持续性关联交易
公司上市重组时，控股股东把与煤炭生产经营相关的主要资产和业务注入公司，控股股东余下业务及资产继续为公司提供产品、材料物资、服务及后勤保障等服务供应。由于控股股东和公司均位于中国山东省邹城市，本集团可以从控股股东获得及时、稳定和持续的材料物资、社会后勤及其他服务，能够降低经营风险，有利于公司日常生产经营；本集团按市场价格向控股股东提供产品及材料物资，可确保公司获得稳定的销售市场。上述关联交易是必要的和具有持续性的。
按照香港联交所、上海证券交易所关于持续性关联交易的监管规定以及公司和控股股东运营发展的实际情况，2008年第四季度，公司履行了修订持续性关联交易的法定审批程序，与控股股东签订了《材料物资供应协议》、《劳务及服务供应协议》、《保险金管理协议》、《煤炭产品、材料物资供应协议》和《电力及热能供应协议》等五项持续性关联交易协议，界定了公司与控股股东日常持续性关联交易。确定交易价格的主要方式有：国家规定的价格；若无国家规定的价格则采用市场价格；若无国家定价、市场价格则按实际成本价格。供应的费用可一次性或分期支付。每个公历月发生的持续性关联交易款项应于紧随下一个月度内结算完毕，但不包括当时尚未完成交易所涉及款项和仍有争议的款项。
上述持续性关联交易协议及其所限定交易在2009年至2011年每年的交易金额上限，于2008年12月23日获得公司2008年度第二次临时股东大会审议批准，协议期限为2009年1月1日至2011年12月31日。
(1) 商品和服务供应持续性关联交易
2009年本集团向控股股东销售商品、提供服务收取的费用总金额为26.081亿元；控股股东向本集团销售商品、提供服务收取的费用总金额为21.442亿元。
2009年本集团与控股股东购销商品、提供服务发生的持续性关联交易如下表：
| 2009年 | 2008年 | 关联交易额增减（%） | |||
| 金额 （千元） | 占营业收入比例（%） | 金额 （千元） | 占营业收入比例（%） | ||
| 本集团向控股股东销售商品、提供服务 | 2,608,082 | 12.13 | 2,079,507 | 7.89 | 25.42 |
| 控股股东向本集团销售商品、提供服务 | 2,144,198 | 9.97 | 1,691,058 | 6.42 | 26.80 |
其中：报告期内本集团向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额2,608,082千元。
2009年本集团向控股股东销售煤炭对本集团利润的影响如下表：
| 营业收入 （千元） | 营业成本 （千元） | 毛利 （千元） | |
| 向控股股东销售煤炭 | 2,086,542 | 1,069,144 | 1,017,398 |
(2) 保险金持续性关联交易
根据2008年度第二次临时股东大会审议批准的《保险金管理协议》和该协议所限定交易在2009年至2011年每年的交易金额上限，控股股东就本集团职工的基本养老保险金、基本医疗保险金、补充医疗保险金、失业保险金和生育保险金（“保险金”）免费提供管理及转缴服务。2009年本集团实际支付了8.388亿元。
上述“(1)商品和服务供应持续性关联交易”及“(2)保险金持续性关联交易”协议限定的2009年度交易金额上限及2009年实际交易情况如下：
| 序号 | 关联交易类别 | 执行依据 | 交易金额上限 （千元） | 2009年实际执行金额 （千元） |
| 一 | 从控股股东采购材料物资和设备 | 《材料物资供应协议》 | 600,000 | 598,498 |
| 二 | 接受控股股东劳务及服务 | 《劳务及服务供应协议》 | 1,972,410 | 1,545,700 |
| 三 | 控股股东就本集团职工的保险金免费提供管理及转缴服务 | 《保险金管理协议》 | 1,008,000 | 838,776 |
| 四 | 向控股股东销售煤炭和材料物资 | 《煤炭产品、材料物资供应协议》 | 3,700,000 | 2,404,021 |
| 五 | 向控股股东提供电力及热能供应 | 《电力及热能供应协议》 | 310,000 | 204,061 |
8.4.2 资产购买交易
1、济宁三号煤矿采矿权
根据公司与兖矿集团2000年签署的《济三矿项目收购协议》，济宁三号煤矿采矿权价款1.325亿元，从2001年起分十年等额无息支付。公司于2009年支付了采矿权价款13,248千元。
2、收购华聚能源股权
详情请见本章“8.1 收购资产”一节。
8.4.3 关联债权债务往来
√适用 □不适用
| 关联方 | 向关联方提供资金 | 关联方向本集团提供资金 | ||
| 发生额 （千元） | 余额 （千元） | 发生额 （千元） | 余额 （千元） | |
| 兖矿集团有限公司 | 3,157,510 | 732,220 | 3,658,160 | 1,495,770 |
其中：报告期内本集团向控股股东及其子公司提供资金的发生额3,157,510千元，余额732,220千元。
截至2009年12月31日，不存在控股股东及其附属企业非经营性占用本集团资金的情况。
8.4.4 本集团与关联方共同对外投资发生的关联交易
2007年8月3日，公司第三届董事会第十三次会议批准公司与兖矿集团、中诚信托投资有限责任公司共同出资设立兖矿集团财务有限公司。该公司主营业务是办理成员单位之间的内部转账结算、吸收成员单位的存款和对成员单位办理贷款等业务（最终名称及主营业务尚需中国银行业监督管理委员会批准、工商登记部门核准）。该公司拟注册资本5亿元，其中兖州煤业以现金出资1.25亿元，持股25%。中国银监会于2009年11月16日批准兖矿集团筹建兖矿集团财务有限公司。
根据第三届董事会第十三次会议决议，公司与兖矿集团、中诚信托投资有限责任公司于2010年4月20日签署了《出资设立兖矿集团财务有限公司协议书》。截至本报告披露日，兖矿集团财务有限公司尚未完成设立程序。
2010年4月23日，公司第四届董事会第十四次会议批准公司与兖矿集团财务有限公司设立之后的存款、贷款及结算等持续性关联交易及2010～2011年的年度上限交易金额。
除本章所披露重大关联交易事项外，报告期内本集团概无其他重大关联交易。
8.5 委托理财
√适用 □不适用
报告期内发生及延续到报告期内的公司委托贷款事项如下表所示，除下表所披露外，公司目前无其他委托贷款计划。
(下转58版)
(上接56版)
2、H股股东（根据香港有关要求发送通知、公告，不适用本通知）；
3、公司董事、监事和高级管理人员；
4、公司境内律师；
5、公司境外及境内年审会计师。
四、登记方法
1、登记时间：拟出席公司2009年度股东周年大会的股东须于2010年6月4日或之前办理登记手续。
2、登记地点：山东省邹城市凫山南路298号兖州煤业股份有限公司董事会秘书处。
3、登记手续：
法人股东股东代表人持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡、持股凭证、出席人身份证和公司2009年度股东周年大会回执进行登记。
自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东账户卡、持股凭证和公司2009年度股东周年大会回执办理登记手续；委托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东账户卡、持股凭证和公司2009年度股东周年大会回执办理登记手续。
公司股东可通过邮寄、传真方式办理登记手续。
五、其他事项
1、会议联系方式：
联系地点：山东省邹城市凫山南路298号（邮编：273500）
兖州煤业股份有限公司董事会秘书处
联系人：张宝才
电话：（0537）5382319
传真：（0537）5383311
2、本次股东周年大会会期预计约两小时，出席会议人员的交通及食宿费自理。
六、备查文件目录
兖州煤业股份有限公司第四届董事会第十次会议决议；
兖州煤业股份有限公司第四届监事会第八次会议决议。
特此通知。
附件一：兖州煤业股份有限公司2009年度股东周年大会授权委托书；
附件二：兖州煤业股份有限公司2009年度股东周年大会回执；
兖州煤业股份有限公司董事会
二○一○年四月二十三日
附件一：
兖州煤业股份有限公司2009年度股东周年大会授权委托书
本人(本单位)作为兖州煤业股份有限公司(以下简称“公司”)的股东，委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席公司2009年度股东周年大会：
投票指示：
| 提案序号 | 会议审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 普通决议案： | ||||
| 1 | 审议公司2009年度董事会报告 | □ | □ | □ |
| 2 | 审议公司2009年度监事会报告 | □ | □ | □ |
| 3 | 审议公司2009年度经审计的财务报告 | □ | □ | □ |
| 4 | 审议公司2009年度利润分配方案 | □ | □ | □ |
| 5 | 确定公司董事、监事2010年度酬金 | □ | □ | □ |
| 6 | 审议续聘均富会计师行、信永中和会计师事务所分别为公司境外、境内年审会计师（任期至下届股东周年大会结束），及决定其酬金安排 | |||
| 7 | 审议《关于续买董事、监事、高级职员责任保险的议案》 | □ | □ | □ |
| 特别决议案： | ||||
| 8 | 审议《关于增加兖州煤业股份有限公司经营范围和修改<章程>的议案》 | □ | □ | □ |
| 9 | 审议《关于给予公司董事会增发H股股份一般性授权的议案》 | □ | □ | □ |
| 10 | 审议《关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案》 | □ | □ | □ |
| 2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。 3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 | ||||
| 委托人签名(盖章)： | 身份证号码 (营业执照号码)： |
| 委托人持股数： | 委托人股东账号： |
| 受托人签名： | 身份证号码： |
委托日期： 年 月 日 | |
| 注：社会公众股东签名，法人股东加盖法人公章。 | |
附件二：
兖州煤业股份有限公司2009年度股东周年大会回执
| 股东姓名（法人股东名称） | |||||
| 股东地址 | |||||
| 出席会议人员姓名 | 身份证号码 | ||||
| 委托人（法定代表人姓名） | 身份证号码 | ||||
| 持股量 | 股东代码 | ||||
| 联系人 | 电 话 | 传 真 | |||
| 股东签字（法人股东盖章） | 年 月 日 | ||||
| 兖州煤业股份有限公司确认（盖章） | 年 月 日 | ||||
注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
股票简称：兖州煤业 股票代码：600188 编号：临2010-012
兖州煤业股份有限公司
关于召开2010年度第一次A股类别股东大会及2010年度第一次H股
类别股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
| ● 会议召开时间 | 2010年度第一次H股类别股东大会时间： 2010年6月25日上午11点30分 |
| ● 会议召开地点 | 山东省邹城市凫山南路329号公司外招楼会议室 |
| ● 会议方式 | 现场书面投票的表决方式 |
| ● 重大议题 | 审议《关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案》 |
根据兖州煤业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十四次会议决议，现将召开公司2010年度第一次A股类别股东大会及2010年度第一次H股类别股东大会的有关事宜通知如下：
一、会议基本情况
1、会议召集人：兖州煤业股份有限公司董事会。
2、会议召开日期和时间：
2010年度第一次A股类别股东大会时间：
2010年6月25日上午10点30分
2010年度第一次H股类别股东大会时间：
2010年6月25日上午11点30分
3、会议地点：山东省邹城市凫山南路329号公司外招楼会议室。
4、会议方式：本次会议现场召开，采取书面投票的表决方式。
二、会议审议事项
（一）2010年度第一次A股类别股东大会
特别决议案：
讨论审议《关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案》。
于本次分别召开的A股类别股东大会和H股类别股东大会上，给予公司董事会在不超过公司于该等决议案获股东大会通过时已发行H股总额10%的限额内，回购公司H 股股份的一般性授权（包括但不限于决定回购股份的时间、数量、价格，开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续，通知债权人并进行公告，向中国证券监督管理委员会备案，注销回购股份，修订公司章程并办理变更登记手续以及签署及办理其它与回购股份相关的文件及事宜）。授权有效期至下列三者最早的日期为止的期间：
(1) 在本提案通过后，至公司2010年度股东周年大会结束时；
(2) 在本提案通过后12个月届满之日；或
(3) 本公司股东于任何股东大会上，或本公司H股股东或A股股东于各自的类别股东大会上通过特别决议案撤销或更改本提案授权之日。
（二）2010年度第一次H股类别股东大会
特别决议案：
讨论审议《关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案》。
详情请见前述2010年度第一次A股类别股东大会的特别决议案。
三、出席会议对象
（一）2010年度第一次A股类别股东大会
1、截止2010年5月25日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东或其委托代理人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司律师。
（二）2010年度第一次H股类别股东大会
详情请见公司于香港联交所网站另行发布的2010年度第一次H股类别股东大会通知。
四、登记方法
（一）2010年度第一次A股类别股东大会
1、登记时间：拟出席公司2010年度第一次A股类别股东大会的股东须于2010年6月4日或之前办理登记手续。
2、登记地点：山东省邹城市凫山南路298号兖州煤业股份有限公司董事会秘书处。
3、登记手续：
法人股股东持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股票帐户卡、持股凭证、出席人身份证和公司2010年度第一次A股类别股东大会回执进行登记。
自然人股东本人出席会议的，持本人身份证、股票帐户卡、持股凭证和公司2010年度第一次A股类别股东大会回执办理登记手续；委托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股票帐户卡、持股凭证和公司2010年度第一次A股类别股东大会回执办理登记手续。
公司股东可通过邮寄、传真方式或到登记地点办理登记手续。
（二）2010年度第一次H股类别股东大会
拟出席公司2010年度第一次H股类别股东大会的H股股东，详情请参见公司于香港联交所网站另行发布的2010年度第一次H股类别股东大会授权委托书及回执。
五、其他事项
1、会议联系方式：
联系地点：山东省邹城市凫山南路298号（邮编：273500）
兖州煤业股份有限公司董事会秘书处
联系人：张宝才
电话：（0537）5382319
传真：（0537）5383311
2、本次类别股东大会会期预计约一小时，出席会议人员的交通及食宿费自理。
七、备查文件目录
兖州煤业股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议。
特此公告
附件一：兖州煤业股份有限公司2010年度第一次A股类别股东大会授权委托书。
附件二：兖州煤业股份有限公司2010年度第一次A股类别股东大会回执；
兖州煤业股份有限公司董事会
二○一○年四月二十三日
附件一:
兖州煤业股份有限公司
2010年度第一次A股类别股东大会授权委托书
本人（本公司）作为兖州煤业股份有限公司（以下简称“公司”）的A股股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席公司2010年度第一次A股类别股东大会：
投票指示：
| 提案序号 | 会议审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 1 | 《关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案》； | □ | □ | □ | |
| 2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。 3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 | |||||
| 委托人签名(盖章)： | 身份证号码 (营业执照号码)： | ||||
| 委托人持股数： | 委托人股东账号： | ||||
| 受托人签名： | 身份证号码： | ||||
| 委托日期： 年 月 日 | |||||
| 注：社会公众股东签名，法人股东加盖法人公章。 | |||||
附件二:
兖州煤业股份有限公司
2010年度第一次A股类别股东大会回执
| 股东姓名 \ 法人股东名称 | |||||
| 股东地址 | |||||
| 出席会议人员姓名 | 身份证号码 | ||||
| 委托人 \ 法定代表人姓名 | 身份证号码 | ||||
| 持股量（股） | 股东代码 | ||||
| 联系人 | 电 话 | 传 真 | |||
| 股东签字（法人股东盖章） | 年 月 日 | ||||
| 兖州煤业股份有限公司确认（盖章） | 年 月 日 | ||||
注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。