本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、重要内容提示

本次股东大会召开前、会议召开期间没有增加、否决和变更提案。

二、会议召开情况

1、召开时间：2010年4月23日上午9：00

2、召开地点：成都市马家花园路10号中铁二局大厦8楼视频会议室

3、召开方式：现场投票

4、召集人：公司董事会

5、主持人：公司董事长唐志成先生主持本次会议。

6、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。本次股东大会对审议议案采取现场记名投票表决方式进行表决。

三、会议的出席情况

出席本次股东大会的股东及股东代表7人，代表股份756，579，835股，占公司总股本1，459，200，000股的51.85%。

公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师出席了本次股东大会。

四、提案审议和表决情况

本次会议按照《关于召开2009年年度股东大会的通知》中列明的议题进行，经与会股东逐项审议，通过了以下议案：

（一） 审议《公司2009年度董事会工作报告》

表决结果：同意756，579，835股，占出席会议的所有股东所持表决权100%；反对0 股，弃权0股。

（二）审议通过了《公司2009年度监事会工作报告》

表决结果：同意756，579，835股，占出席会议的所有股东所持表决权100%；反对0 股，弃权0股。

（三）审议通过了《独立董事2009年度述职报告》

表决结果：同意756，579，835股，占出席会议的所有股东所持表决权100%；反对0 股，弃权0股。

（四）审议通过了《公司2009年度财务决算报告》

表决结果：同意756，579，835股，占出席会议的所有股东所持表决权100%；反对0 股，弃权0股。

（五）审议通过了《公司2010年度财务预算方案》

表决结果：同意756，579，835股，占出席会议的所有股东所持表决权100%；反对0 股，弃权0股。

（六）审议通过了《关于2009年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》

同意公司以2009年末股本总数1，459， 200，000股为基数，每10股派送现金红利1元(含税)，共计分配利润145，920，000元，本次利润分配方案实施后，公司尚余未分配利润 592，092，874.97 元，全部结转以后年度分配。

同意2009年度公司不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意756，579，835股，占出席会议的所有股东所持表决权100%；反对0 股，弃权0股。

（七）审议通过了《关于日常性关联交易的议案》

1.确认公司2009年度执行情况

2009年度，本年度公司与中国中铁股份有限公司、中铁二局集团公司及其控股子公司（以下简称“关联方”）共发生日常关联交易106.44亿元，其中向关联方承包工程92.06亿元，分包工程9.31亿元，物资采购4.78亿元，物资销售、租赁及其他0.29亿元。

2.同意公司2010年执行以下关联交易

根据公司现有的施工任务和经营计划及已签订的机械设备购置合同，预计2010年度与关联方将发生各项日常性关联交易金额约55.63亿元，其中关联承包工程约计45.43亿元，关联分包工程约计8.34亿元，关联物资采购1.73亿元，关联物资销售及其他0.13亿元；具体交易金额以实际发生额为准。

本议案涉及关联交易，关联股东回避表决，由非关联关系的股东表决。

表决结果：同意2，684，486股，占出席会议的有表决权股东100%；反对0 股，弃权0股。

（八）审议通过了《公司2009年年度报告》及其摘要

表决结果：同意756，579，835股，占出席会议的所有股东所持表决权的100%；反对0 股，弃权0股。

（九）审议通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所的议案》

同意公司续聘德勤华永会计师事务所有限公司为公司2010年度财务报告审计机构，支付审计费用238万元（含交通费和住宿费），现场审计期间伙食费由公司承担。

表决结果：同意756，579，835股，占出席会议的所有股东所持表决权的100%；反对0 股，弃权0股。

（十）审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

同意公司为控股子公司提供担保491，100万元，期限为12个月。

1. 授信银行名称

中国建设银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、深圳发展银行、中信银行。

2.提供担保的控股子公司名称、担保种类、担保控制额度如下：

序 号	控股子公司	最高额担保额度(万元)
		流动资金贷款 银行承兑汇票	银行保函 信贷证明	小 计
1	中铁二局第一工程有限公司	2000	82000	84000
2	中铁二局第二工程有限公司		50000	50000
3	中铁二局第三工程有限公司		10000	10000
4	中铁二局第四工程有限公司		60000	60000
5	中铁二局第五工程有限公司	20000	66000	86000
6	中铁二局机械筑路工程有限公司		53300	53300
7	中铁二局集团建筑有限公司		3000	3000
8	中铁二局集团电务工程有限公司		24000	24000
9	成都中铁二局铁达商品混凝土有限公司		800	800
10	中铁二局集团物资有限公司	80000		80000
11	中铁二局瑞隆物流有限公司	20000		20000
12	成都中铁置业有限公司	20000		20000
合 计		142000	349100	491100

3. 董事会授权董事长在上述担保额度内为控股子公司提供担保签署相关的法律文本，公司均承担连带责任。

表决结果：同意756，579，835股，占出席会议的所有股东所持表决权100%；反对0 股，弃权0股。

（十一）审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》

同意对《股东大会议事规则》修改如下：

原《股东大会议事规则》第十四条“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

股东大会召开前修改提案，公司应当在股东大会召开10日前公告股东大会补充通知，披露修改后的提案内容。

除前两款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。”

修改为：

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

表决结果：同意756，579，835股，占出席会议的所有股东所持表决权100%；反对0 股，弃权0股。

（十二）审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

同意对《公司章程》修改如下：

原《公司章程》第四十条（九）“对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；”

修改为：对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

表决结果：同意756，579，835股，占出席会议的所有股东所持表决权100%；反对0 股，弃权0股。

（十三）审议通过了《关于谢封女士辞去公司监事的议案》

同意谢封女士因年龄原因辞去公司监事。

表决结果：同意756，579，835股，占出席会议的所有股东所持表决权100%；反对0 股，弃权0股。

（十四）审议通过了《关于增补王大奇先生为公司监事的议案》

同意增补王大奇先生为公司监事。

表决结果：同意756，579，835股，占出席会议的所有股东所持表决权100%；反对0 股，弃权0股。

（十五）审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》

同意将公司独立董事津贴由每人每年5万元人民币（税后）调整到每人每年6.5万元人民币（税后）。

表决结果：同意756，579，835股，占出席会议的所有股东所持表决权100%；反对0 股，弃权0股。

本次股东大会所有议案已经刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

五、律师出具的法律意见书

1、律师事务所名称：北京市天银律师事务所

2、律师姓名：朱玉栓、吴团结

3、结论意见：朱玉栓、吴团结律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

六、备查文件 

1、中铁二局股份有限公司2009年年度股东大会决议；

2、北京市天银律师事务所为本次股东大会出具的法律意见书。

特此公告。

中铁二局股份有限公司董事会

二〇一〇年四月二十六日

  证券代码:600528 证券简称:中铁二局 公告编号:临2010-010

  中铁二局股份有限公司2009年年度股东大会决议公告