首届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：601179 股票简称：中国西电 编号：临2010-006
中国西电电气股份有限公司
首届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国西电电气股份有限公司（“公司”）首届董事会第二十一次会议（“本次会议”）于2010年4月12日以书面形式发出会议通知，本次会议于2010年4月22日以现场会议方式在公司会议室召开。本次会议应到董事7人，实到董事6人，独立董事刘彭龄委托董事李俊玲代为行使表决权，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定。
本次会议由董事长张雅林先生主持。经过有效表决，本次会议形成以下决议：
一、审议通过了《关于中国西电电气股份有限公司2009年度总经理工作报告的议案》
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权
二、审议通过了《关于中国西电电气股份有限公司2009年度董事会工作报告的议案》；
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权
三、审议通过了《关于中国西电电气股份有限公司2009年度独立董事述职报告的议案》；
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权
四、审议通过了《关于中国西电电气股份有限公司2009年度财务决算报告的议案》；
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权
五、审议通过了《关于中国西电电气股份有限公司2009年度利润分配的议案》；
经安永华明会计师事务所对公司2009年度财务决算报告审计确认：2009年末公司合并未分配利润为780,712,267.50元，母公司2009年末未分配利润为627,851,217.68元，按照合并报告与母公司报告审计确认的未分配利润孰低原则，可供股东分配的利润为627,851,217.68元。
鉴于公司正处在一个较快发展阶段，面对后金融危机给宏观经济带来的诸多不确定因素，为确保公司2010年能够有较好的发展，拟对2009年末可供股东分配的利润暂不进行分配。
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权
针对该事项，独立董事认为：公司上述利润分配方案是公司在综合考虑企业长远发展和投资者利益的基础上拟定的，符合企业的实际情况，同意提交公司2009年年度股东大会审议通过后实施。
六、审议通过了《中国西电电气股份有限公司关于2009年度与西电集团及其控股子公司日常关联交易执行情况及2010年关联交易预计的议案》；
详情见公司临2010-010号公告。
表决结果：4票同意、0 票反对、0 票弃权
七、审议通过了《中国西电电气股份有限公司关于2009年年度报告及其摘要的议案》；
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权
八、审议通过了《中国西电电气股份有限公司关于2010年度聘任会计师事务所及其报酬的议案》；
鉴于安永华明会计师事务所执行公司2009年度审计过程中能够恪守“独立、客观、公正”的执业原则，对公司提供的会计报表及其相关资料进行了独立、客观、公正、谨慎的审计，出具了审计报告并提出了管理建议，提供了优质的审计服务，职业操守和履职能力值得信赖，继续聘任安永华明会计师事务所为公司2010年度财务决算报告的审计机构。2010年的审计服务费届时将视审计子公司户数变动确定，授权董事会批准。
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权
九、审议通过了《中国西电电气股份有限公司关于综合授信及公司为授信提供担保的议案》；
详情见公司临2010-011号公告。
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权
十、审议通过了《中国西电电气股份有限公司关于西安西电高压开关有限责任公司以股权转让款偿还委托贷款的议案》；
经公司2010年3月11日首届董事会第二十次会议决议，同意公司收购西安西电高压开关有限责任公司（“西开有限”）所持有西安西电开关电气有限公司（“西开电气”）100%股权，以2009年12月31日西开电气经审计后账面净资产值58,409.65万元实施协议转让。
根据上述决议，2010年3月11日公司与西开有限签订了股权转让协议，2010年3月26日，西开电气完成股东变更的工商登记手续，自此西开电气成为公司直接持有100%股权的子公司。
根据公司上市募集资金使用安排，公司已将用于西开有限的超高压（特高压）敞开式开关及配套设备产业化项目建设的部分募集资金58,410万元以委托贷款方式提供给西开有限。
为降低西开有限的资本成本，提高其资金使用效率，西开有限在收到公司支付的股权转让价款后，即应全额归还公司原给与西开有限项目建设委托贷款58,410万元，并将收到的股权转让款用于超高压（特高压）敞开式开关及配套设备产业化项目建设；公司收讫该笔项目委托贷款资金后作为补充公司因支付股权转让款而减少的自有营运资金处理。
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权
十一、审议通过了《中国西电电气股份有限公司关于承诺以进口退税资金转增国家资本金并向相关下属企业增资的议案》；
根据财政部、国家发展和改革委员会、工业和信息化部、海关总署、国家税务总局、国家能源局等六部委《关于调整重大技术装备进口税收政策的通知》（财关税[2009]55号）文件的相关规定，国家对重大技术装备进口关键零部件的进口税收，在2009年7月1日之前实行先征后退的政策，所退税款作为国家投资处理，转增国家资本金。同时规定，国有独资企业需在收到全部退税款后半年内一次性将所退税款转增国家资本；上市公司需在收到全部退税款后两年内一次性将所退税款转增国家资本金。
本公司下属企业中有4家预计涉及上述退税额18,224万元，其中已经海关审核确认的2008年度应退税款3,896万元，2009年1-6的应退税款14,328万元正在海关审核确认之中（详见下表），且本公司为上市公司，故公司的国有股东须按国家六部委文件的规定向财政部做出承诺，即在收到符合政策的全部退税款后两年内，一次性将所退税款转作国家资本金。
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权
十二、审议通过了《关于修改<中国西电电气股份有限公司章程>的议案》；
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权
十三、审议通过了《关于修改<中国西电电气股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权
十四、审议通过了《关于修改<中国西电电气股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权
十五、审议通过了《关于修改<中国西电电气股份有限公司对外投资管理制度>的议案》
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权
十六、审议通过了《关于修改<中国西电电气股份有限公司关联交易管理制度>的议案》；
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权
十七、审议通过了《关于修改<中国西电电气股份有限公司公开募集资金管理和使用制度>的议案》；
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权
十八、审议通过了《关于修改<中国西电电气股份有限公司对外担保管理制度>的议案》；
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权
十九、审议通过了《关于修改<中国西电电气股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权
十二、审议通过了《中国西电电气股份有限公司关于2010年一季度报告的议案》；
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权
二十一、审议通过了《关于<中国西电电气股份有限公司董事会关于公司2009年度内部控制自我评估报告>的议案》；
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权
二十二、审议通过了《关于<中国西电电气股份有限公司外部信息使用人管理制度>的议案》；
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权
二十三、审议通过了《关于<中国西电电气股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权
二十四、审议通过了《关于<中国西电电气股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》；
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权
二十五、审议通过了《关于修改<中国西电电气股份有限公司信息披露管理制度>的议案》；
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权
二十六、审议通过了《关于修改<中国西电电气股份有限公司董事会秘书工作制度>的议案》；
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权
上述第二至十九项需要提交公司股东大会审议。
二十七、审议通过了《关于提议召开中国西电电气股份有限公司2009年度股东大会的议案》。
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权
特此公告。
中国西电电气股份有限公司董事会
2010 年4月23日
证券代码：601179 股票简称：中国西电 编号：临2010-007
中国西电电气股份有限公司
首届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国西电电气股份有限公司（“公司”）首届监事会第二十次会议（“本次会议”）于2010年4月12日以书面形式发出会议通知，本次会议于2010年4月22日以现场会议方式在公司会议室召开。本次会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议的召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定。
本次会议由监事会主席白武勤先生主持。经过有效表决，本次会议形成以下决议：
一、审议通过了《关于中国西电电气股份有限公司2009年度监事会工作报告的议案》；
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权
二、审议通过了《关于中国西电电气股份有限公司2009年度财务决算报告的议案》；
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权
三、审议通过了《中国西电电气股份有限公司关于2009年度与西电集团及其控股子公司日常关联交易执行情况及2010年关联交易预计的议案》；
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权
四、审议通过了《中国西电电气股份有限公司关于2009年年度报告及其摘要的议案》；
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权
五、审议通过了《中国西电电气股份有限公司关于监事退休并提议补选监事的议案》；
公司股东华融公司原派出监事邵群慧女士已经退休，不再担任公司监事，经监事会提议推荐张群女士为公司监事候选人，同意提交股东大会审议。
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权
六、审议通过了《中国西电电气股份有限公司关于2010年一季度报告的议案》；
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权
七、审议通过了《关于<中国西电电气股份有限公司董事会关于公司2009年度内部控制自我评估报告>的议案》；
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权
上述第一至五项需要提交股东大会审议。
监事候选人简历：
张群，女，1966年7月出生，1984年3月参加工作，经济师，大专学历。1984年3月至1990年12月在西安市工商银行纺织城办事处工业信贷科工作；1991年元月至2000年3月在西安市工商银行土门支行工信科工作；2000年3月至2007年2月在中国华融资产管理公司西安办事处债权管理部任经理；2007年2月至2009年2月在华融公司西安办事处股权管理部任经理；2009年2月至今在华融公司西安办事处股权部任高级副经理，同时兼任中航工业西航制动科技有限公司、西安黄河机电有限公司、陕西长岭电子科技有限责任公司、陕西飞机制造公司、陕西烽火通信集团有限公司董事；兼任西安航空发动机（集团）有限公司监事；兼任西北机器有限公司、陕西建设机械集团有限公司等监事会召集人。
特此公告。
中国西电电气股份有限公司监事会
2010 年4月23日
证券代码：601179 股票简称：中国西电 编号：临2010-008
中国西电电气股份有限公司
关于召开2009年度股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司首届董事会第二十一次会议决议，公司定于2010年5月18日召开2009年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、 会议召集人：公司首届董事会
二、 会议召开时间：2010年5月18日上午9:00
三、 会议地点：陕西省西安市西安天翼新商务酒店五楼会议室
四、 会议审议事项：
1、审议《关于中国西电电气股份有限公司2009年度董事会工作报告的议案》；
2、审议《关于中国西电电气股份有限公司2009年度监事会工作报告的议案》；
3、审议《关于中国西电电气股份有限公司2009年度独立董事述职报告的议案》；
4、审议《关于中国西电电气股份有限公司2009年度财务决算报告的议案》；
5、审议《关于中国西电电气股份有限公司2009年度利润分配的议案》；
6、审议《中国西电电气股份有限公司关于2009年度与西电集团及其控股子公司日常关联交易执行情况及2010年关联交易预计的议案》；
7、审议《中国西电电气股份有限公司关于2010年度聘任会计师事务所及其报酬的议案》；
8、审议《中国西电电气股份有限公司关于2009年年度报告及其摘要的议案》；
9、审议《中国西电电气股份有限公司关于综合授信及公司为授信提供担保的议案》；
10、审议《中国西电电气股份有限公司关于西安西电高压开关有限责任公司以股权转让款偿还委托贷款的议案》；
12、审议《中国西电电气股份有限公司关于承诺以进口退税资金转增国家资本金并向相关下属企业增资的议案》；
12、审议《中国西电电气股份有限公司关于为西安西电国际工程有限责任公司提供综合授信担保的议案》；
13、审议《中国西电电气股份有限公司关于监事退休并提议补选监事的议案》；
14、审议《关于修改<中国西电电气股份有限公司章程>的议案》；
15、审议《关于修改<中国西电电气股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
16、审议《关于修改<中国西电电气股份有限公司公开募集资金管理和使用制度>的议案》；
17、审议《关于修改<中国西电电气股份有限公司对外担保管理制度>的议案》；
18、审议《关于修改<中国西电电气股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；
19、审议《关于修改<中国西电电气股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
20、审议《关于修改<中国西电电气股份有限公司关联交易管理制度>的议案》；
本次股东大会议案的具体内容请查询上海证券交易所网站www.see.com.cn。
五、出席、列席会议的人员：
1、截止2010 年5月11日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东也可以书面委托代理人代为出席会议和参加表决（委托书样本附后）；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、北京市通商律师事务所律师。
六、会议登记事项：
1、股权登记日：
2010年5月11日
2、登记时间：
2010年5月12日至5月17日（休息日除外）的上午8:30-12:00、下午13:00-17:30
3、登记地点：公司董事会办公室
地址：陕西省西安市唐兴路7号
联系人：田喜民 李 利 电话：029－88832083
邮编：710075
传真：029-88832084
4、登记办法：
参加本次会议的股东或授权代理人，请于本通知规定的登记时间持以下证明文件到公司进行登记，领取会议资料。
（1）自然人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、委托人股东帐户卡、持股凭证和授权委托书；
（2）法人股东法定代表人持本人身份证、法定代表人身份证明书、法人股东营业执照复印件、法人股东持股凭证；法人股东法定代表人授权的代理人持法定代表人身份证明书、法人股东营业执照复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证；
异地股东可以用传真或信函方式将上述证明文件发到公司董事会办公室进行登记（如委托其他人参加大会并行使表决权，需在会议开始前将授权委托书原件邮寄或由受托人带到公司董事会办公室进行登记，收到时间以公司董事会办公室人员收到时间为准）。
七、其他事项
会期半天，出席会议股东的食宿费及交通费自理。
八、备查文件
中国西电电气股份有限公司首届董事会第二十一次会议决议。
附件：授权委托书样本
特此公告。
中国西电电气股份有限公司董事会
2010 年4月23日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（或公司名称）出席中国西电电气股份有限公司2009年度股东大会。
委托人对下列议案表决如下（请在相应的表决意见项下画“√”以明确表示同意、反对、弃权）：
| 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 此栏请按本公告第四项“会议审议事项”的具体内容填写 |
如委托人对议案内容未做明确意见表示，受托人可根据其本人意愿代为行使表决权。
委托人签字或盖章： 委托方身份证号码：
委托方持有股份数： 委托方股东账号：
受托人签字： 受托人身份证号码：
受托日期：2010年 月 日
委托期限：至本次股东大会结束时止
注：本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：601179 股票简称：中国西电 编号：临2010-009
中国西电电气股份有限公司
关于限售股解禁的的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国西电电气股份有限公司于2008 年4月30日设立，设立时总股本30.5 亿股，本次公开发行13.07亿股，其中网上发行比例为65%，计84,955万股，网下发行比例为35%,计45,745万股，发行后总股本43.57亿股。本公司于2010 年1 月28 日在上海证券交易所挂牌上市。本公司A 股首次发行中网下配售的45,745万股3 个月锁定期已满，将于2010 年4 月28日上市流通，占总股本的10.5%，配售对象共计154家。本次网下配售的45,745万股股票上市流通后，本公司的股本结构变动如下：
股权结构变动表
单位：万股
| 解禁前股份数量 | 解禁后股份数量 | |
| 一、有限售条件流通股 | ||
| 1、国有法人股 | 305,000 | 305,000 |
| 2、战略投资者配售 | 45,745 | |
| 3、其他 | ||
| 小 计 | 350,,745 | 305,000 |
| 二、无限售条件流通股 | ||
| A 股 | 84,955 | 130,700 |
| 小 计 | 84,955 | 130,700 |
| 三、股份总数 | 435,700 | 435,700 |
特此公告。
中国西电电气股份有限公司董事会
2010 年4月23日
（下转62版）