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（一）公司经营情况的回顾
1、公司总体经营情况
2009年度，实现营业总收入44,225.4万元，较上年同期增长18.06%；实现利润总额7,444.83万元，较上年同期下降13.15 %；实现归属母公司所有者的净利润3,781.59万元，较上年同期下降47.66%；实现扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润3,819.35万元，较上年同期下降15.88%。
表1 主要会计数据
| 2009年 | 2008年 | 本年比上年增减（％） | 2007年 | |
| 营业总收入 | 442,254,008.98 | 374,601,842.41 | 18.06% | 211,878,030.83 |
| 利润总额 | 74,448,261.19 | 85,762,402.80 | -13.19% | 267,961,193.34 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 37,815,926.80 | 72,256,442.96 | -47.66% | 267,156,542.12 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 38,193,513.95 | 45,405,886.05 | -15.88% | -28,829,921.26 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 99,215,872.90 | 100,578,425.46 | -1.35% | -164,417,890.08 |
| 2009年末 | 2008年末 | 本年末比上年末增减（％） | 2007年末 | |
| 总资产 | 674,915,741.75 | 676,546,108.18 | -0.24% | 455,448,167.10 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 141,396,727.07 | 20,375,843.34 | 593.94% | 3,671,322.00 |
| 股本 | 154,700,000.00 | 154,700,000.00 | 0.00% | 154,700,000.00 |
表2 主要财务指标
| 2009年 | 2008年 | 本年比上年增减（％） | 2007年 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.47 | -48.94% | 1.73 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 0.47 | -48.94% | 1.73 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.29 | -13.79% | -0.186 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 56.07% | 236.60% | -180.53% | 194.70% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 56.48% | 95.00% | -38.52% | -21.00% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.64 | 0.65 | -1.54% | -1.06 |
| 2009年末 | 2008年末 | 本年末比上年末增减（％） | 2007年末 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 0.91 | 0.13 | 600.00% | 0.02 |
公司对上述数据反映的公司经营情况分析如下：
(1)报告期内，公司主要业务子公司北京华松房地产开发有限责任公司实现了3亿元的商品房销售收入，较上年同期增加了89.97%，，带给上市公司的净利润3,878.38万元；而公司原孙公司沈阳超力钢筋有限公司则因受市场影响，销售收入大幅下降，全年仅实现销售收入1.35亿元，较上年同期减少了36.87% ，带给上市公司的净利润为－80万元。
报告期内，与商品房销售相关的收入及利润占公司整体收入及利润的比例较上年同期进一步加大，证明公司目前主营业务稳定，持续经营能力进一步加强。
（2）报告期内公司实现归属母公司所有者的净利润3,781.59万元，较上年同期的下降47.66%，主要原因是公司在2008年度因股改获赠资产而产生非经常性损益2685万元，扣除此部分非经常性损益后，报告期内归属母公司所有者的净利润较去年同期下降了15.88%。其中下属子公司北京天源房地产开发有限公司在顺义的一级土地开发项目正在实施当中，尚未产生收益，该公司在2009年度实现净利润-194万，对公司整体利润产生了部分影响。
（3）公司2008年以合并报表计算的归属上市公司股东的净资产2,038万元，每股净资产0.13元/股，本报告期内，由于公司完成了沈阳中辽出国人员服务中心和辽宁国际房地产有限公司股权的处置工作，不再合并其财务报表，其原带给公司的超额亏损得以扣除，加之公司2009年度实现的营业利润，使公司的净资产大幅增长至14,139.67万元，每股净资产比上年同期增加了600%，达到0.91元/每股。
（4）报告期内，公司经营活动产生的现金流净额为9,921.59万元，较上年同期的10,057.84万元变化不大；投资活动产生的现金流量净额为－2,025.24万元，较上年同期的1,654.52万元有所减少，主要原因是出售子公司股权交易取消，上年度所收取的现金退回；筹资活动产生的现金流量净额－5,857.67万元，较上年同期的－10,521.19万元减少44.32%，主要原因是子公司北京华松房地产开发有限公司归还银行开发贷款所致；现金及现金等价物净增加额2,038.68万元，较上年同期的1,191.16万元增长71.11%，期末现金及现金等价物余额4,855.63万元，较上年同期的2,816.95万元增长41.99%。
2、主营业务及其经营状况
（1）主营业务分行业、产品情况表
主营业务分行业情况
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业或分产品 | 营业收入 （万元） | 营业成本 （万元） | 营业利润率 | 营业收入比上年增减 | 营业成本比上年增减 | 营业利润率比上年增减 |
| 房地产业 | 30,462.99 | 19,026.13 | 37.54% | 89.97% | 109.60% | -5.85% |
| 钢压延加工业 | 13,525.02 | 12,498.19 | 7.59% | -36.87% | -36.61% | -0.38% |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 商品房销售 | 30,462.99 | 19,026.13 | 37.54% | 89.97% | 109.60% | -5.85% |
| 钢棒产品销售 | 13,525.02 | 12,498.19 | 7.59% | -36.87% | -36.61% | -0.38% |
主营业务分地区情况
| 地 区 | 营业收入（万元） | 营业收入比上年增减（%） |
| 北 京 | 30,462.99 | 89.97% |
| 沈 阳 | 13,525.02 | -36.87% |
（2）对公司主营业务及其经营情况的分析
公司完成初步资产重组以来，商品房销售已成为公司全部利润来源，而原来遗留的钢压延加工业目前处于略有亏损状态。
3、公司资产构成的变化
报告期内，公司完成了2项不良资产处置工作，详细情况如下：
（1）根据公司第5届董事会第13次会议决议，公司于2008年10月28日与万方投资控股（集团）有限公司（以下简称“万方控股”）签订了《资产置换协议》，将所持沈阳中辽出国人员服务中心（以下简称“沈阳中服”）100％股权与万方控股所持百年同创8.13%的股权进行置换，此次资产置换构成关联交易，但根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.5款规定，无需提交股东大会审议。
万方控股所持百年同创8.13%的股权于2008年11月25日过户至公司名下，公司所持沈阳中服100%的股权于2009年7月9日过户至万方控股名下。
（2）2008年10月30日公司与北京中视菲林商贸有限公司（以下简称“中视菲林”）签订了《辽宁国际房地产开发有限公司股权出售协议》，公司将所持辽宁国际房地产开发有限公司（以下简称“中辽房地产”）51％股权以人民币300万元的价格出售给中视菲林。协议经公司第5届17次董事会会议审议通过、以及确认中辽房地产其他股东无异议后生效。
公司于2008年12月25日收到中视菲林股权转让款300万元，公司所持中辽房地产51%的股权于2009年9月7日过户至中视菲林名下。
鉴于上述2项不良资产已处置完毕，相关股权已经过户，公司不再合并沈阳中服和中辽房地产的报表，因此公司的财务报表得到了较大改观。截至报告期末，公司未分配利润已由2008年末的-3.47亿元增加至-2亿元，公司净资产由2008年末的2,038万元增加至14,139.67万元。
总体而言，公司的主营业务发展正常，现金回流情况良好，资产质量得到有效提升 ，持续经营能力进一步加强。
4、公司人员变动情况
截至报告期末，公司共有在册员工121人（包括公司本部和北京华松、北京天源的人员，但不包括沈阳超力钢筋有限公司的人员），其中管理人员8人，行政人员28人，人力资源5人，成本管理15人，财务18人，专业技术47人。上述人员的学历构成为： 博士占1%，硕士以上占2%，本科占34%，大专占45%，大专以下占18%，本科及其以上学历占总人数的36.36%。
5、公司主要子公司的经营情况及业绩
（1）北京华松的情况
北京华松在北京望京地区开发的“裕景华庭”项目，整体预计产生7.1亿元左右的收入，并实现税后净利润1.4亿元左右。2009年该项目进入全面收房状态，截至报告期末，有136套住宅和3套商业交房，确认收入3.04亿元，确认净利润5,553.84万元。
（2）北京天源的情况
北京天源拥有北京顺义区24.5万平米（367.5亩）太平村土地一级开发（旧村改造）一期项目的一级开发权，目前该项目处于拆迁阶段，尚未产生收益。
（二）对公司未来发展的展望
1、 公司行业发展概述、趋势
2009年上半年，国际金融危机造成的世界经济的剧烈震荡仍未消退。如何应对金融危
机带来的挑战成为各国政府的当务之急。在国际层面，美国政府早在2008年就通过了总额为8500亿美元的救市计划；紧随其后，欧盟区的法国、德国、西班牙、荷兰和奥地利政府也提出了总金额高达13000亿欧元的银行拯救计划。国内方面，中国政府出于自身经济发展的需要也在危机爆发后的第一时间公布了40000亿的经济刺激计划和9000亿的保障性住房建设计划。同时，为缓解实体经济恶劣的生存环境，也实行宽松的货币政策。在各国宏观货币和财政政策以及巨额经济刺激下，全球经济在2009 年逐步走出低谷，进入了缓慢复苏通道。中国经济恢复超过预期，全年GDP 实现了同比8.7%的增长。
从国内房地产行业来看，由于2009年中国经济快速企稳，房产消费的信心得以重新树立。同时，伴随着相关宏调政策和优惠措施的全面落实，压抑许久的“刚需”在宽松政策的带动下全面爆发，成交量呈“井喷”式上涨，成交均价也在短期内急速上涨。开发商在彻底解决了资金的束缚后，又在全国范围内展开了新一轮的“圈地”运动。一时间，全国土地市场异常火热，久违的“地王”也重新进入人们的视野，开发商狂热的拿地激情让人仿佛置身于2007年。
面对过热的市场，为防范地产泡沫扩大,遏制房价过快上涨，政府先后出台了一系列政策“组合拳”。2010年1月10日，“国十一条”正式确定了2010年中国房地产政策的基调和架构，要求进一步加强和改善房地产市场调控，稳定市场预期，促进房地产市场平稳健康发展，“国十一条”涉及到土地、信贷、税收、行政监督等多种调控手段；2010年1月21日，国土资源部发布《国土资源部关於改进报国务院批准城市建设用地申报与实施工作的通知》提出，申报住宅用地的，经济适用住房、廉租住房和中低价位、中小套型普通商品住房用地占住宅用地的比例不得低于70%；2010年3月10日，国土资源部再次出台了19条土地调控新政，即《关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》，该通知明确规定开发商竞买保证金最少两成、1月内付清地价50%、囤地开发商将被“冻结”等19条内容；2010年4月2日，财政部下发通知称，对两个或两个以上个人共同购买90平方米及以下普通住房，其中一人或多人已有购房记录的，该套房产的共同购买人均不适用首次购买普通住房的契税优惠政策；2010年4月15日，国务院出台具体措施，要求对贷款购买第二套住房的家庭，贷款首付款不得低于50%，贷款利率不得低于基准利率的1.1倍，对购买首套住房且套型建筑面积在90平方米以上的家庭，贷款首付款比例不得低于30%；2010年4月17日，国务院下发《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》指出，商品住房价格过高、上涨过快、供应紧张的地区，商业银行可根据风险状况，暂停发放购买第三套及以上住房贷款。从2009年年底和2010年年初政府连续出台的这些政策看，调控的指向主要是投机性及投资性需求，调控的主要手段是增加供给，辅助手段是增加保障性住房和遏制过度投资、过度热炒土地。
2010年3月5日，温家宝总理在2009年政府工作报告中指出，要坚决遏制部分城市房价过快上涨势头，满足民众的基本住房需求；要继续支持居民自住性住房消费，增加中低价位、中小套型普通商品房用地供应，加快普通商品房项目审批和建设进度，规范发展二手房市场，倡导住房租赁消费，盘活住房租赁市场；要抑制投机性购房，加大差别化信贷、税收政策执行力度，完善商品房预售制度；大力整顿和规范房地产市场秩序，完善土地收入管理使用办法，抑制土地价格过快上涨，加大对圈地不建、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的查处力度。从温总理的讲话当中可以预测，2010年的房地产市场更强调“遏制”和“保障”。
2010年房地产市场必然是一个竞争相当激烈的市场。一边是保障性住房供应量的增加，一边是国家宏观调控效果的显现，2010年的房地产市场，或将迎来新的洗牌。在这个洗牌和竞争的过程中，开发商们必将各显神通，力求在竞争中立于不败之地。
2、公司发展战略、机遇与挑战
房地产行业虽然竞争激烈，但机遇与挑战并存，如何在今后较长一段时间内确保公司的持续稳定发展，是公司董事会应该深入研究的问题。针对我国房地产行业的状况和公司自身的资源，公司董事会制订如下战略发展方向：
（1）将开发重点向二、三线城市转移。
随着国家宏观调控的日益加紧，北京、上海、深圳等一线大城市对土地的限制也越来
越紧，土地资源稀缺，拿地成本加大。而二、三线城市的土地资源相对丰富，城市化进程也使得开发空间较大。二、三线城市的地价比一线城市便宜，土地市场的竞争激烈度也相对较小，存在着巨大的市场潜力和获利空间。特别是一些省会城市，随着城市实力的增长，周边县市人口的涌入以及城市化进程而产生的自住需求相对增多，还有一些外地商人看中了这些城市的增值潜力而纷纷投资地产，投资性购房需求不断增加。因此，它的潜在市场庞大，各类需求较一线城市更为突出，公司应把开发重点向二、三线城市转移。
（2）加大土地储备
土地储备是房地产企业的生命线，保持必要的土地储备量以满足业务发展的要求是公司土地储备的原则，公司原则上应有不少于满足三年战略目标的土地储备。公司应根据行业趋势，及时调整土地获取节奏，并坚持科学分析测算，确保合理的销售净利润率和收益率。公司借助资本市场平台，通过定向资产增发模式，与广东省广晟资产经营公司、长城资产管理公司等大型国企建立长期的战略合作关系，获得业务发展所需的优质土地储备，以创新拿地模式，确保公司可持续发展。
（3）深入研究国家房地产调控政策，参与保障性住房的建设。
在当前全国房价过快上涨的宏观形势下，公司选择房地产项目时，要特别关注参与保障性住房的建设，为更多的中低收入的购房者提供优质的产品，为和谐社会的建设做出贡献。
（4）加强管理，引入高素质人才。
作为一家上市公众公司，应坚持规范发展的方向，加强公司各方面的规范管理，并充分利用上市公司的品牌效应，吸引高素质的人才加盟公司。在未来激烈的市场竞争中，人才战略是公司发展的一项长期策略。
（5）充分利用上市公司的融资平台，给上市公司带来稳定的资金保证。
公司应采用定向资产增发、定向现金增发相结合的方式，并与银行、信托等金融机构开展紧密协作，不断拓宽融资渠道，创新融资方式，通过资本市场融资渠道获得开发所需的部分资金，确保后续开发项目顺利实施。
3、 公司2010年的经营目标和工作重点
公司2010年要确保持续盈利，并实现对中小投资者不低于每股0.20元的股改承诺，同时，公司应做好下列几方面的工作：
（1）积极推进首次定向增发的相关工作
为了确保公司持续盈利，并解决与控股股东的同业竞争问题，公司控股股东于2009年12月4日向公司提出首次定向增发议案，公司于2009年12月12日召开的第5届董事第27次会议上审议通过了《万方地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，并于2009年12月16日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上公告了公司董事会审议的相关决议等文件，并在同日的《证券时报》上披露了《万方地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》全文。作为2010年的重点工作，董事会将积极推进合作各方，争取尽快完成定向增发。
（2）进一步处置公司不良资产，加强公司内部风险控制，完善公司治理结构
公司在2009年度完成不良资产沈阳中国出国人员服务中心和辽宁国际房地产开发有限公司的股权处置，但公司历史遗留的问题子公司、孙公司还不少，尤其是公司对沈阳超力钢筋有限公司未完成全面接管，如公司在2010年度不能完成此项工作，将把沈阳超力钢筋有限公司作为非优良资产加以处置。
随着法律法规地不断健全，证券市场也不断规范，本着对全体股东负责的态度，公司董事会将按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，进一步完善公司治理结构，加强内控，使公司成为规范经营、规范管理的优质上市公司。
（3）建设品牌体系与文化体系
以万方地产产品为核心，系统梳理产品以及业务的品牌架构，建立统一品牌形象；不断加强企业文化建设和团队建设，促进文化融合，形成共同的价值观。打造出一支有智慧、能战斗、凝聚力强的团队。
4、面临的风险因素
（1）政策风险：
国家对房地产的调控政策对房地产行业有着重要的影响,包括信贷政策、土地政策、税收政策、行政监管等政策都会直接或间接影响房地产行业的景气度。
应对措施：密切关注国内外经济走势，分析国家房地产调控宏观政策。
（2）经营风险：
房地产位置的不动性在地域上决定了房地产对市场供求的不可调剂性；投资时间的长期性决定了房地产经营对市场供求变动的不灵活性。房地产一个项目的开发要经过前期论证、收购土地、规划设计、施工管理、销售等多个环节，任一环节的变化都可能对项目整体构成影响。
应对措施：扎实做好前期调研工作，加强和完善项目开发各环节的专业能力，缩短项目开发周期，提升资产周转速度。
（3）管控风险：尽管公司以往在项目开发过程中积累了些经验，但随着公司业务量的增加、覆盖地区的扩张，公司的规模、管理工作的复杂程度、管理幅度都将有所增大，公司在内部风险控制、管理能力、人力资源等方面需要进一步提升。
应对措施：建立起与之相适应的组织模式和管理制度、强化总部的服务和督导职能、对资源统一有效调配、清晰界定各级的管理职责和权利、形成有效的激励与约束机制来吸引足够的优秀人才，以保证公司运营安全。
二、报告期内的投资情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目，也不存在报告期之前募集资金的使用延续到报告期的情况。
三、董事会工作情况
（一）报告期内董事会成员变动情况
公司董事会于2009年7月1日接到独立董事李宏女士的书面辞职报告，李宏女士因工作地点不便的原因，辞任本公司独立董事职务。经公司控股股东提名，公司第5届董事会第25次会议及公司2009年第二次临时股东大会审议通过，公司聘请崔劲先生为公司独立董事。
报告期内，公司其他董事会成员无变化。
（二）报告期内董事会会议情况
公司董事会在报告期内共举行了以下7次会议，会议共审议议案40项，具体如下：
（1）第5届第21次会议于2009年3月5日采取现场会议形式召开，会议审议并通过了如下议案：《公司2008年度董事会工作报告》、《2008年度总经理工作报告》、《2008年年度报告全文及摘要》、《2008年度财务决算报告》、《2008年度利润分配及资本金转增股本预案》、《关于续聘会计师事务所及确认2009年度审计费用的议案》、《关于审议公司高级管理人员薪酬的议案》、《关于调整公司董事、监事和独立董事津贴的议案》、《关于公司2008年度期初数据变动的议案》、《2008年度公司内部控制自我评价报告》、《关于审议<总经理工作细则>的议案》、《关于审议<独立董事工作制度>的议案》、《关于审议<对外担保管理制度>的议案》、《关于审议<关联交易管理制度>的议案》、《关于审议<重大信息报告制度>的议案》、《关于审议<重大投资管理制度>的议案》、《关于审议<信息披露事务管理制度>的议案》、《关于审议<股份有限公司分子公司管理制度>的议案》、《关于审议<募集资金使用管理办法>的议案》、《关于审议< 内部控制自查制度>的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》、《关于审议<董事会会议事规则>的议案》、《关于审议<监事会议事规则>的议案》、《独立董事述职报告》、《关于召开2008 年度股东大会的决议》。
会议决议公告于2009年3月7日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上。
（2）第5届第22次会议于2009年3月18日以现场结合通讯形式召开，会议审议并通过了《关于符合恢复上市条件并提出恢复上市申请的议案》。
（3）第5届第23次会议于2009年4月13日以现场结合通讯形式召开，会议审议并通过了《2009年第一季度报告全文及正文》的议案。
（4）第5届第24次会议于2009年4月28日采取现场结合通讯形式召开，会议审议并通过了《关于修改公司章程的预案》和《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》。
会议决议公告于2009年4月30日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上。
（5）第5届第25次会议于2009年7月19日以现场结合通讯形式召开，会议审议并通过了《2009年半年度报告及其摘要》和《关于聘请崔劲先生为公司第5届董事会独立董事候选人的预案》。
会议决议公告于2009年7月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上。
（6）第5届第26次会议于2009年10月20日以现场结合通讯形式召开，会议审议并通过了如下议案：《公司2009年第三季度报告全文及正文》、《关于审议修订<董事会议事规则>的预案》、《关于审议修订<总经理工作细则>的议案》、《关于审议修订<关联交易管理制度>的议案》、《关于审议修订<重大投资管理制度>的议案》、《关于审议<内幕信息知情人报备制度>的议案》、《关于审议<董事、监事和高级管理人员持股及其变动管理制度>的议案》、《关于审议<资金管理制度>的议案》、《公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划》、《关于召开2009年第三次临时股东大会的议案》。
会议决议公告于2009年10月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上。
（7）第5届第27次会议于2009年12月12日以现场结合通讯形式召开，会议审议并通过了如下议案：《关于万方地产股份有限公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的预案》、《逐项审议<万方地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于本次定向增发符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<万方地产股份有限公司关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》、《关于审议万方地产股份有限公司与交易对象签署的<关于万方地产首次定向增发的框架协议>的预案》、《关于审议本次董事会后暂不召集股东大会的议案》。
会议决议公告于2009年12月14日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上。
（三）报告期内董事会所做的主要工作
2009年，在公司董事会的主导下，在中国证监会、深圳证券交易所、辽宁证监局的大力支持下，公司围绕恢复上市、完善治理结构和增强持续经营能力等事项开展了大量的工作。
1、实现股票恢复上市
公司在2008年分别实施了股权分置改革和完成的股权过户，通过股权分置改革，公司的主营业务由原来的国际贸易、劳务输出等变更为房地产开发，股改置入的两块资产在2008年度实现了赢利，并可确保公司在2009年—2010年持续盈利。基于此种情况，公司董事会在2008年12月、2009年3月及2009年5月分别向深圳证券交易所提交了三次恢复上市申请书，最终于2009年5月29日收到深圳证券交易所《关于同意中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上【2009】42号），公司股票从2009年6月5日起恢复上市交易。
公司于2009年5月27日披露了《关于符合撤销退市风险警示条件并恢复上市的公告》、《关于变更公司全称和股票简称的公告》等公告，公司股票自2009年6月5日起恢复上市，公司全称变更为万方地产股份有限公司，股票简称变更为“万方地产”，股票代码000638不变。
2009年6月5日上午9：25分，公司董事长在深交所敲响了上市宝钟，历经了5年多停牌之后，公司股票终于恢复交易。
2、不断促进公司完善规范治理和内部控制
报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2006年修订）》等相关法律、法规和规章，建立健全了一系列制度，并根据实际工作需要，对已建立的制度进行了修订。
2009年3月5日召开的公司第5届董事会第20次会议审议通过了《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《重大信息报告制度》、《重大投资管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《股份有限公司分子公司管理制度》、《募集资金使用管理办法》以及《内部控制自查制度》等一系列进一步加强公司内部控制和规范的规范性文件。
2009年3月28日召开的公司2008年年度股东大会审议通过了关于修改《公司章程》的议案，明确公司分红政策，并同时审议修订后的与《公司章程》配套的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
通过上述制度的建立和实施，公司在规范治理和内部控制方面已基本符合相关法律、法规和规章的要求。
根据中国证监会证监公司字【2007】28号《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和中国证监会辽宁监管局辽证监上市字【2009】42号《关于进一步开展上市公司治理相关活动的通知》的要求，公司董事会会同财务部、行政人力资源部等部门对公司规范治理情况进行了全面自查，并于2009年10月12日披露了《公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》的公告。根据自查结果及整改计划，公司在2009年10月10日召开的第5届董事会第26次会议审议通过了修订后的《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《重大投资管理制度》，并制订了《内幕信息知情人报备制度》、《董事、监事和高级管理人员持股及其变动管理制度 》和《资金管理制度 》。在2009年11月7日召开的2009年第三次临时股东大会上审议通过了修订后的《董事会议事规则》。
通过前述制度的修订，进一步明确了公司董事会及经营层的授权范围；通过制订新制度，完善了公司内幕知情人报备、高管持股和资金管理方面的规范治理。
2010年4月22日召开的公司第5届董事会第28次会议上审议通过了公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《外部信息报送和使用管理规定》。
总之，公司在2009年度，积极响应监管部门的号召，及时开展专项治理活动，并通过整改，使公司的规范治理水平得到进一步提高，为公司后续实施定向增发打下良好的基础。
3、积极推进不良资产出售处置工作
2008年公司围绕不良资产处置签订了一系列资产交易合同，本报告期内，公司董事会积极推进不良资产处置工作，完成了沈阳中辽出国人员服务中心（以下简称“沈阳中服”）100％股权与万方控股所持百年同创8.13%的股权置换，以及与北京中视菲林商贸有限公司签订的《辽宁国际房地产开发有限公司股权出售协议》（详情见本报告第一（一）3节）。不良资产处置的完成提升了公司资产质量，使公司财务状况得到进一步改善。
4、提出首次定向增发预案
为进一步提升公司持续经营能力，解决公司与控股股东之间的同业竞争问题，万方源根据恢复上市时所作承诺，于2009年12月4日如期向公司提出首次定向增发预案。公司于2009年12月12日召开第5届董事会第27次会议，审议通过了《万方地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，并于2009年12月16日披露了审议的相关议案。
本次定向增发引入了长城资产管理公司和湖南广晟地产控股有限公司两个大型国企，顺利实施后，公司将获得至少1500亩的房地产开发用土地，大大扩充了公司的土地储备资源，将为公司后续持续经营和持续盈利提供有效保证。
做为2010年度的重点工作，公司董事会将积极推进并配合相关各方 ，争取尽快完成定向增发。
（四）对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了四次股东大会，具体请情况如下表所示：
| 序号 | 会议名称 | 会议时间 | 公告日期 | 公告编号 | 参会股东人数 | 会议议案名称 |
| 1 | 2008年度股东大会 | 2009-3-28 | 2009-3-31 | 2009-014 | 2名 | 11、关于修改《监事会议事规则》的议案 12、 独立董事2008年度述职报告 |
| 2 | 2009年第一次临时股东大会 | 2009-5-15 | 2009-5-16 | 2009-021 | 2名 | 《关于修改公司章程的预案》 |
| 3 | 2009年第二次临时股东大会 | 2009-8-7 | 2009-8-8 | 2009-035 | 1名 | 《关于聘请崔劲先生为公司第5届董事会独立董事的议案》 |
| 4 | 2009年第三次临时股东大会 | 2009-11-6 | 2009-11-7 | 2009-045 | 1名 | 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 |
公司董事会完全执行了股东大会的相关决议，报告期内，公司未出现利润分配及资本公积金转增股本情况，未有股权激励方案，未有配股、增发等方案。
（五）审计委员会履职情况
报告期内，公司审计委员会认真履行职责，共召开会议5次，分别对公司的外部审计工作安排、4次定期财务报告、会计师事务所选聘、年度利润分配方案、公司内部控制自我评价等事项进行了审议，充分发挥了专业委员会的作用。
在公司2009年年度财务报告审计的相关工作中，严格按照《审计委员会年报工作规程》中的要求，在年审注册会计师进场前，审计委员会成员就审阅了公司编制的财务会计报表，形成书面意见；并在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，年审注册会计师出具初步审计意见后再次审阅公司财务会计报表，形成出面意见。年审注册会计师出具公司年度财务会计报告后，审计委员会对此进行了表决，形成决议后提交董事会审核，确保了公司年度财务报告的真实、准确和完整。
（六）薪酬委员会履职情况
报告期内，公司薪酬委员会共召开会议2次，2009年3月5日，根据对公司所在行业情况的考察结果，分析了公司高管人员及各级员工的工作情况，分析了公司薪酬制度、绩效考核制度、各级管理人员职责分工相关制度，在此基础上向董事会提交了《关于审议公司高级管理人员薪酬的议案》。 2009年5月13日，根据《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》中的相关要求，对公司制订的《万方地产股份有限公司绩效管理办法》进行了审议。
（七）战略委员会履职情况
报告期内，公司战略委员会共召开会议2次，分别对公司两年发展战略和重大投资决策进行了研讨论并提出建议。
2009年8月28日召开的第一次会议上讨论了《万方地产股份有限公司2009-2010年发展战略划》，并以书面形式报告公司董事会。2009年12月10日召开的第二次会议上审议了《万方地产股份有限公司发行股票购买资产暨关联交易预案》，并同意提交董事会审议。
（八）对公司内控制度制定及执行情况的评价
公司针对自身业务特点，构建了合适的内部控制组织架构，制订了较完备的配套管理制度文件，该体系已囊括公司经营及管理的各个层面和各环节，具有规范性、合法性和有效性，能够较好地预防、发现和纠正公司在经营、管理运作中出现的问题和风险，适应公司管理和发展的需要。目前，依靠公司内部控制制度，董事会、管理层的决策能得以有效执行，内部审计监督工作得以有效实施，整体而言，公司内部控制运转高效、规范，在所有大的方面达到了证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。
但是，公司在内控方面还存在下列问题：
1、对历史遗留问题子公司和孙公司的控制不强，导致出现下述孙公司沈阳超力钢筋有限公司对外担保未及时履行审批程序和及时披露的情况。
2、董事会下设的战略委员会和薪酬与考核委员会的履职情况需进一步加强。
3、内部审计部门的职能需进一步加强。
4、有关职能部门对内部管理控制制度的执行力度有待进一步加强。
为此，公司2010年度应在下列方面加强整改：
1、不断加强公司内部管理控制制度的执行力度，争取在2010年内将公司历史遗留的问题公司和不良资产处置完毕，对超力钢筋等不能顺利接管的公司，也在2010年内加以处置。
2、充分发挥战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会作为董事会下设职能部门的作用，促使其积极有效地开展工作。
3、通过进一步完善内部审计制度，丰富内部审计的手段和方法，努力提高审计人员的业务水平和素质，有效开展内部审计工作。建立建全内控检查和评价工作制度，切实发挥内部审计对内部控制的监督职能。
4、为更好地发挥公司内部控制制度体系的作用，在2010年度，董事、监事和高管人员应带头加强学习，充分理解和体会内部控制的重要性，同时，公司应制定统一的内控制度学习和培训计划，加强各层级人员对制度、流程的认识和理解。
四、本次利润分配及资本公积金转增股本预案
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司实现利润应首先用于弥补以前年度亏损，完全弥补以前年度亏损后才能进行分配。经大信会计师事务有限公司审计确认，公司2009年度实现净利润37,815,926.80元，期初未分配利润-347,743487.30元，弥补亏损后，公司尚有未弥补亏损-200,809,844.60元，因此公司2009年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：万元
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 房地产业 | 30,462.99 | 19,026.13 | 37.54% | 89.97% | 109.60% | -5.85% |
| 钢压延加工业 | 13,525.02 | 12,498.19 | 7.59% | -36.87% | -36.61% | -0.38% |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 商品房销售 | 30,462.99 | 19,026.13 | 37.54% | 89.97% | 109.60% | -5.85% |
| 钢棒产品销售 | 13,525.02 | 12,498.19 | 7.59% | -36.87% | -36.61% | -0.38% |
6.3 主营业务分地区情况
单位：万元
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（%） |
| 北京 | 30,462.99 | 89.97% |
| 沈阳 | 13,525.02 | -36.87% |
6.4 采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
6.5 募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.6 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
□ 适用 √ 不适用
6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
经审计确认，公司2009年度实现净利润37,815,926.80元，期初未分配利润-347,743487.30元，弥补亏损后，公司尚有未弥补亏损-200,809,844.60元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司2009年度实现利润应首先用于弥补以前年度亏损，故公司2009年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
公司最近三年现金分红情况表
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 | 年度可分配利润 |
| 2008年 | 0.00 | 72,256,442.96 | 0.00% | 0.00 |
| 2007年 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 0.00 |
| 2006年 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 0.00 |
| 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） | 0.00% | |||
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√ 适用 □ 不适用
| 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 | 公司未分配利润的用途和使用计划 |
| 经公司第五届董事会第二十八次会议审议，公司2009年度盈利用于弥补以往年度造成的亏损，2009年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。 | 用于弥补以往年度造成的亏损。 |
§7 重要事项
7.1 收购资产
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 交易对方或最终控制方 | 被收购或置入资产 | 购买日 | 交易价格 | 自购买日起至本年末为公司贡献的净利润（适用于非同一控制下的企业合并） | 本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并） | 是否为关联交易 | 定价原则 | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 | 与交易对方的关联关系（适用关联交易情形） |
| 万方投资控股（集团）有限公司 | 重庆百年同创房地产开发有限公司8.13%的股权 | 2009年09月07日 | 1,942.71 | 0.00 | 0.00 | 是 | 协商定价 | 是 | 是 | 控股股东母公司 |
7.2 出售资产
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 交易对方 | 被出售或置出资产 | 出售日 | 交易价格 | 本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润 | 出售产生的损益 | 是否为关联交易 | 定价原则 | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 | 与交易对方的关联关系（适用关联交易情形） |
| 北京中视菲林商贸有限公司 | 辽宁国际房地产开发有限公司 | 2009年09月07日 | 300.00 | 5.77 | 300.00 | 否 | 协商定价 | 是 | 是 | 不适用 |
| 万方投资控股（集团）有限公司 | 沈阳中辽出国人员服务中心 | 2009年07月09日 | 1,941.22 | -8.61 | 0.00 | 否 | 协商定价 | 是 | 是 | 控股股东母公司 |
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
上述不良资产的置换与出售,提升了公司的资产质量,降低了公司累计亏损,有利于突出公司主营业务,不构成对公司业务连续性和管理层稳定性的影响.
7.3 重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||
| 担保对象名称 | 发生日期（协议签署日） | 担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保（是或否） |
| 本公司北方公司 | 1998年04月20日 | 60.00 | 连带责任保证 | 12个月 | 否 | 否 |
| 本公司北方公司 | 1998年07月20日 | 2.50 | 连带责任保证 | 9个月 | 否 | 否 |
| 本公司北方公司 | 1997年09月01日 | 5.00 | 连带责任保证 | 6个月 | 否 | 否 |
| 辽宁省医药对外贸易公司 | 2008年09月26日 | 1,000.00 | 连带责任保证 | 1年 | 否 | 否 |
| 辽宁省医药对外贸易公司 | 2009年09月16日 | 3,000.00 | 连带责任保证 | 1年 | 否 | 否 |
| 报告期内担保发生额合计 | 4,000.00 | |||||
| 报告期末担保余额合计（A） | 4,067.50 | |||||
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | 0.00 | |||||
| 报告期末对子公司担保余额合计（B） | 0.00 | |||||
| 公司担保总额（包括对子公司的担保） | ||||||
| 担保总额（A+B） | 4,067.50 | |||||
| 担保总额占公司净资产的比例 | 28.77% | |||||
| 其中： | ||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） | 0.00 | |||||
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） | 0.00 | |||||
| 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） | 0.00 | |||||
| 上述三项担保金额合计（C+D+E） | 0.00 | |||||
| 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 | 1、为本公司北方公司提供的67.5万元担保责任已全部协议由本公司控股股东万方源无偿承担，本公司实际不存在担保责任。但由于债权人未进行债权申报，暂无法偿付担保责任，也无法消除担保记录。 2、2009年年度，公司下属孙公司沈阳超力钢筋有限公司（以下简称“超力钢筋”）新发生对外担保4,000万元。超力钢筋是一家独立经营、自负盈亏的企业，属于公司的历史遗留企业，多年来一直处于微利和亏损的边缘，既非优质资产亦非公司目前的主营业务，对公司的盈利状况影响很小（2008年度是7万元利润，2009年度是-80万元利润）。根据公司董事会对2010工作计划的安排，如不能在2010年实现对超力钢筋的全面接管，将把超力钢筋作为非优质资产予以处置。因此超力钢筋上述企业间的互保行为对公司的经营不构成重大影响。 | |||||
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 | ||
| 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | |
| 万方投资控股（集团）有限公司 | 0.00 | 0.00% | 106.39 | 100.00% |
| 北京万方源房地产开发有限公司 | 104.00 | 100.00% | 0.00 | 0.00% |
| 合计 | 104.00 | 100.00% | 106.39 | 100.00% |
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额104.00万元。
7.4.2 关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 关联方 | 向关联方提供资金 | 关联方向公司提供资金 | ||
| 发生额 | 余额 | 发生额 | 余额 | |
| 万方投资控股(集团)有限公司 | 420.37 | 0.00 | 723.20 | 302.82 |
| 北京万方源房地产开发有限公司 | 7,144.17 | 0.00 | 13,972.97 | 6,868.43 |
| 重庆百年同创房地产有限公司 | 434.21 | 0.00 | 70.82 | 0.00 |
| 北京伟业通润经贸有限公司 | 1,672.50 | 1,672.50 | 0.00 | 0.00 |
| 辽宁国际经济咨询公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 75.18 |
| 中国辽宁国际经济技术合作公司鞍山公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 12.60 |
| 辽宁省国际经济贸易公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 4.11 |
| 合计 | 9,671.25 | 1,672.50 | 14,766.99 | 7,263.14 |
报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的借方发生额9671.25万元，贷方发生额14,766.99万元，余额-5,590.64万元。
7.4.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
□ 适用 √ 不适用
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 北京万方源房地产开发有限公司 | 公司2008年至2010年度每年经具有证券从业资格会计师事务所审计的标准无保留意见审计报告显示的全面摊薄后的每股收益均不低于0.20元。否则，“万方源将向流通股股东追加对价一次，追加对价股份总数为6,630,000 股，按现有流通股数量为基准，流通股股东每10股获付0.75股。” | 1.公司2008年度经审计的全面摊薄后的每股收益为0.47元，2009年度经审计的全面摊薄后的每股收益为0.24元，未有触及向流通股东追加对价的情况发生。 |
| 股份限售承诺 | 北京万方源房地产开发有限公司 | 万方源所持有的公司股份自恢复上市之日起三年（36个月）内，不上市交易或转让。 | 万方源所持公司全部售流通股仍处于限售期，万方源切实履行了限售规定，未出现违规抛售情况。 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 北京万方源房地产开发有限公司 | 2、万方源承诺尽可能避免发生关联交易，对于无法避免的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并履行相关审批程序。 3、本公司现存的67.5万元的对外担保，由万方源承诺无偿承担。 | 2、本报告期内未发生通过关联交易损害公司利益情况。 3、无偿代付担保承诺正在履行当中。 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 发行时所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 其他承诺（含追加承诺） | 无 | 无 | 无 |
7.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.5 其他综合收益细目
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 | 0.00 | 0.00 |
| 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 | 0.00 | 0.00 |
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | 0.00 | 0.00 |
| 小计 | 0.00 | 0.00 |
| 2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 | 0.00 | 0.00 |
| 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响 | 0.00 | 0.00 |
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | 0.00 | 0.00 |
| 小计 | 0.00 | 0.00 |
| 3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 | 0.00 | 0.00 |
| 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 | 0.00 | 0.00 |
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | 0.00 | 0.00 |
| 转为被套期项目初始确认金额的调整额 | 0.00 | 0.00 |
| 小计 | 0.00 | 0.00 |
| 4．外币财务报表折算差额 | 0.00 | 0.00 |
| 减：处置境外经营当期转入损益的净额 | 0.00 | 0.00 |
| 小计 | 0.00 | 0.00 |
| 5．其他 | 0.00 | 0.00 |
| 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 | 0.00 | 0.00 |
| 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 | 0.00 | 0.00 |
| 小计 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 0.00 | 0.00 |
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
公司监事会在2009年度认真履行《公司法》和《公司章程》和股东大会赋予的职责，对公司依法运作情况、财务状况、公司经营管理活动的合法合规性、董事会重大决策程序及董事和高级管理人员履行职务情况等进行了监督和检查，有效地发挥了监事会的作用，兹将具体工作汇报如下：
一、2009年监事会会议情况
（一）2009年3月5日，第五届监事会第十次会议以现场会议形式召开，审议通过了《2008年度监事会工作报告》、《公司2008 年年度报告正文及其摘要》、《2008年度财务决算报告》、《2008年度公司内部控制自我评价》、《关于公司2008年度期初数据变动的议案》、《关于审议<监事会议事规则>的预案》。
会议决议公告于2009年3月7日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上。
（二）2009年4月13日，第五届监事会第十一次会议以现场会议形式召开，审议通过了《2009年第一季度报告全文及正文》。
（三）2009年7月19日，第五届监事会第十二次会议以现场会议形式召开，审议通过了《2009年半年度报告及其摘要》。
（四）2009年10月20日，第五届监事会第十三次会议以现场会议形式召开，审议通过了《2009年第三季度报告全文及其摘要》。
二、监事会对有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规规范运作，不存在违法违规经营。公司已建立较为完善的内部控制制度，相关决策程序合法。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司章程和内部制度的规定，没有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司的财务体系完善、财务内部控制制度健全；公司严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，未发现有违规违纪问题。
公司2009 年度财务情况经大信信会计师事务有限公司审计后，出具了标准无保留意见审计报告。该报告客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和生产经营成果。
（三）对公司关联交易的意见
报告期内公司发生两项日常关联交易：
1、公司受托代为管理北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）的控股子公司重庆百年同创房地产开发有限公司（以下简称“百年同创”），代管期限自2009年7月1日起至百年同创通过定向增发的方式成为公司的控股子公司为止，委托管理费为104万元/年。此次日常关联交易的目的是为避免在首次定向增发完成前万方源因同业竞争问题对公司利益构成损害，同时也有利于首次定向增发完成后公司对百年同创的顺利接管，不存在通过关联交易损害公司利益的情形，此次日常关联交易已经百年同创第五届第六次股东会审议通过。
2、公司与控股股东母公司--万方投资控股（集团）有限公司于2009年6
月签订了为期一年的《房屋租赁协议》，公司租用其合计建筑面积1041.03平方米的办公用房，年租金为106.3932万元人民币，低于市场同等水平，不存在通过关联交易损害公司利益的情形。
根据公司《关联交易管理办法》中的相关规定，前述交易发生的金额在300万以内，由公司总经理决定即可，无需提交公司董事会及股东大会，不存在违背有关法律法规和《公司章程》的情形。
公司发生的前述日常关联交易公平、合理、公开、透明，定价公予，符合市场原则, 无内幕交易行为，未发现公司通过关联交易损害股东利益，特别是中小股东利益的行为。
（四）对资产出售履行进展情况的意见
2008年公司围绕不良资产处置签订了一系列资产交易合同，本报告期内公司不良资产交易合同履行情况如下：
1、 根据公司第五届董事会第十三次会议决议，公司于2008年10月28日与万方投资控股（集团）有限公司（以下简称“万方控股”）签订了《资产置换协议》，将所持沈阳中辽出国人员服务中心（以下简称“沈阳中服”）100％股权与万方控股所持百年同创8.13%的股权进行置换，此次资产置换构成关联交易，但根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.5款规定，无需提交股东大会审议。
万方控股所持百年同创8.13%的股权于2008年11月25日过户至公司名下，公司所持沈阳中服100%的股权于2009年7月9日过户至万方控股名下，目前本次资产置换全部完成，《资产置换协议》已履行完毕。
2、2008年10月30日公司与北京中视菲林商贸有限公司（以下简称“中视菲林”）签订了《辽宁国际房地产开发有限公司股权出售协议》，公司将所持辽宁国际房地产开发有限公司（以下简称“中辽房地产”）51％股权以人民币300万元的价格出售给中视菲林。协议经公司第五届十七次董事会会议审议通过、以及确认中辽房地产其他股东无异议后生效。
公司于2008年12月25日收到中视菲林股权转让款300万元，公司所持中辽房地产51%的股权于2009年9月7日过户至中视菲林名下。公司与中视菲林签订的《辽宁国际房地产开发有限公司股权出售协议》已履行完毕。
3、2008年12月25日公司与北京兴林基业投资有限公司（以下简称“兴林基业”）签订了《股权出让协议》，以1,800万元的价格将公司所持下属6项对外长期股权投资出售给兴林基业。公司于2008年12月30日收到兴林基业支付的股权转让款1,800万元后，积极办理股权转让事宜，但因拟出让的6家公司中除辽宁省国际经济贸易公司外均已多年未参加工商年检，无法办理股权过户手续。2009年10月9日，公司收到兴林基业发来的《关于终止〈股权出让协议〉的函》，要求与公司终止《股权出让协议》，并退还其已支付的全部股权转让款。2010年1月12日，在公司与兴林基业共同确认无法办理股权过户手续后，签订了《合同解除协议》，双方同意终止《股权出让协议》， 并不得基于《股权出让协议》向对方作任何请求或要求对方承担任何责任。因此，此次资产出售因无法实施而终止。
鉴于公司收到前述股权转让款后，并未计入当期损益，因此，终止《股权出让协议》不涉及追索调整公司以前年度盈利的情况。
前述不良资产的处置，价格合理，依据可靠，交易过程公开透明，履行了必要的审批程序。交易完成后，公司资产质量得到有效提升，个别交易即使终止，也不涉及追溯调整以前年度盈利。总之，未发现存在内幕交易或损害股东利益的情形。
（五）对公司《发行股份购买资产暨关联交易预案》的意见
为履行恢复上市时所作承诺，万方源于2009年12月4日向公司提出首次定向增发议案，公司于2009年12月12日召开的第五届董事第二十七次会议上审议通过了《万方地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，并于2009年12月16日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上公告了公司董事会审议的相关决议等文件，在同日的《证券时报》上披露了《万方地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》全文。
首次定向增发预案的顺利实施将增强公司的持续经营及持续盈利能力、解决公司目前与万方源存在的同业竞争问题，有利于公司的长远发展。
（六）对公司对外担保的意见
2009年度，公司下属孙公司沈阳超力钢筋有限公司（以下简称“超力钢筋”）新发生对外担保4,000万元，公司未能及时履行审批程序和信息披露义务。超力钢筋的对外担保问题的发生，表现出公司目前对孙公司超力钢筋的控制力度不够，这对公司在恢复上市后的内部管控方面提出了更高的要求。公司应以此为戒，加快完成彻底的资产重组和不良资产剥离，尽快解决历史遗留的所有问题。
（七）对公司内部控制自我评价意见
公司目前的内部控制制度较为健全，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求。公司的内部控制制度有效并得到了一贯的执行，保证了公司经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，达到了提高经营管理效率，促进法律法规有效遵循和战略目标得以实现的目的。整体而言，公司内部控制运转高效、规范，基本达到了证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。但是孙公司超力钢筋对外担保问题的发生，暴露出公司在规范治理方面所存在的不足，公司对历史遗留问题及子公司和孙公司的控制和处置需要进一步加快、加强。
随着公司业务的进一步发展，外部环境的变化和管理要求的提高，公司内部控制还需不断加强和完善。报告期内，公司没有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。
2010年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
§9 财务报告
9.1 审计意见
| 是否审计 | 是 |
| 审计意见 | 标准无保留审计意见 |
| 审计报告编号 | 大信审字[2010]第5-0090号 |
| 审计报告标题 | 审计报告 |
| 审计报告收件人 | 万方地产股份有限公司全体股东 |
| 引言段 | 我们审计了后附的万方地产股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2009年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2009年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 |
| 管理层对财务报表的责任段 | 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 |
| 注册会计师责任段 | 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 |
| 审计意见段 | 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。 |
| 非标意见 | |
| 审计机构名称 | 大信会计师事务有限公司 |
| 审计机构地址 | 上海市浦东新区向城路58号东方国际科技大厦25楼GH室 |
| 审计报告日期 | 2010年04月22日 |
| 注册会计师姓名 | |
| 呙华文 舒铭 | |
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：万方地产股份有限公司 2009年12月31日 单位：元
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | ||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 48,556,268.32 | 226,800.53 | 28,169,486.44 | 30,563.15 |
| 结算备付金 | ||||
| 拆出资金 | ||||
| 交易性金融资产 | ||||
| 应收票据 | 4,690,000.00 | 5,549,537.64 | ||
| 应收账款 | 30,385,933.14 | 19,613,669.55 | ||
| 预付款项 | 280,248,523.02 | 119,499.84 | 97,659,171.87 | 66,700.00 |
| 应收保费 | ||||
| 应收分保账款 | ||||
| 应收分保合同准备金 | ||||
| 应收利息 | ||||
| 应收股利 | ||||
| 其他应收款 | 41,818,540.82 | 3,593,947.38 | 180,155,419.77 | 4,554,584.16 |
| 买入返售金融资产 | ||||
| 存货 | 218,545,588.79 | 305,934,430.05 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||||
| 其他流动资产 | ||||
| 流动资产合计 | 624,244,854.09 | 3,940,247.75 | 637,081,715.32 | 4,651,847.31 |
| 非流动资产： | ||||
| 发放贷款及垫款 | ||||
| 可供出售金融资产 | ||||
| 持有至到期投资 | ||||
| 长期应收款 | ||||
| 长期股权投资 | 14,205,148.08 | 93,952,781.36 | 95,745,380.90 | |
| 投资性房地产 | ||||
| 固定资产 | 27,287,740.89 | 242,330.95 | 30,244,623.70 | 5,815.91 |
| 在建工程 | ||||
| 工程物资 | ||||
| 固定资产清理 | ||||
| 生产性生物资产 | ||||
| 油气资产 | ||||
| 无形资产 | 5,025,251.08 | 4,839,684.36 | ||
| 开发支出 | ||||
| 商誉 | ||||
| 长期待摊费用 | 1,119,180.04 | 1,322,680.41 | ||
| 递延所得税资产 | 3,033,567.57 | 3,057,404.39 | ||
| 其他非流动资产 | ||||
| 非流动资产合计 | 50,670,887.66 | 94,195,112.31 | 39,464,392.86 | 95,751,196.81 |
| 资产总计 | 674,915,741.75 | 98,135,360.06 | 676,546,108.18 | 100,403,044.12 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 1,179,900.00 | 1,179,900.00 | 16,579,243.38 | 1,179,900.00 |
| 向中央银行借款 | ||||
| 吸收存款及同业存放 | ||||
| 拆入资金 | ||||
| 交易性金融负债 | ||||
| 应付票据 | 4,500,000.00 | |||
| 应付账款 | 77,354,593.06 | 159,252.63 | 15,513,930.95 | 159,252.63 |
| 预收款项 | 141,983,171.59 | 5,078.88 | 312,053,946.28 | 5,078.88 |
| 卖出回购金融资产款 | ||||
| 应付手续费及佣金 | ||||
| 应付职工薪酬 | 898,014.22 | 456,222.24 | 10,188,737.64 | 3,155,300.75 |
| 应交税费 | 68,276,998.50 | 2,476,781.03 | 36,370,981.61 | 2,928,972.01 |
| 应付利息 | 141,639.78 | 141,639.78 | 896,742.18 | 141,639.78 |
| 应付股利 | ||||
| 其他应付款 | 127,437,720.06 | 40,669,255.85 | 119,423,707.87 | 36,039,039.07 |
| 应付分保账款 | ||||
| 保险合同准备金 | ||||
| 代理买卖证券款 | ||||
| 代理承销证券款 | ||||
| 一年内到期的非流动负债 | 500,000.00 | 73,870,000.00 | ||
| 其他流动负债 | ||||
| 流动负债合计 | 417,772,037.21 | 45,088,130.41 | 589,397,289.91 | 43,609,183.12 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 34,000,000.00 | |||
| 应付债券 | ||||
| 长期应付款 | 2,408,803.00 | |||
| 专项应付款 | 1,554,035.62 | |||
| 预计负债 | 1,554,035.62 | 1,410,745.27 | 1,410,745.27 | |
| 递延所得税负债 | ||||
| 其他非流动负债 | ||||
| 非流动负债合计 | 35,554,035.62 | 1,554,035.62 | 3,819,548.27 | 1,410,745.27 |
| 负债合计 | 453,326,072.83 | 46,642,166.03 | 593,216,838.18 | 45,019,928.39 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||||
| 实收资本（或股本） | 154,700,000.00 | 154,700,000.00 | 154,700,000.00 | 154,700,000.00 |
| 资本公积 | 182,651,163.87 | 167,532,602.76 | 195,574,801.40 | 167,532,602.76 |
| 减：库存股 | ||||
| 专项储备 | ||||
| 盈余公积 | 4,855,407.80 | 4,507,363.39 | 17,844,529.24 | 4,507,363.39 |
| 一般风险准备 | ||||
| 未分配利润 | -200,809,844.60 | -275,246,772.12 | -347,743,487.30 | -271,356,850.42 |
| 外币报表折算差额 | ||||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 141,396,727.07 | 51,493,194.03 | 20,375,843.34 | 55,383,115.73 |
| 少数股东权益 | 80,192,941.85 | 62,953,426.66 | ||
| 所有者权益合计 | 221,589,668.92 | 51,493,194.03 | 83,329,270.00 | 55,383,115.73 |
| 负债和所有者权益总计 | 674,915,741.75 | 98,135,360.06 | 676,546,108.18 | 100,403,044.12 |
(下转66版)