第五届董事会第二十八次会议决议
证券代码：000638 证券简称：万方地产 公告编号：2010-009
万方地产股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方地产股份有限公司第五届董事会第二十八次会议于2010年4月12日以通讯形式发出通知，于2010年4月22日在北京市朝阳区曙光西里甲一号第三置业大厦A座30层大会议室以现场会议的方式如期召开。会议应到董事9名，实到9名，杭滨先生由于在外地出差，无法亲自参加本次董事会会议，委托刘玉女士代行表决权。会议由董事长张晖先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议审议了12项议（预）案，并作出如下决议：
一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2009年度董事会工作报告》，并同意提请公司2009年度股东大会审议表决。
二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2009年度财务决算报告》，并同意提请公司2009年度股东大会审议表决。
三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2009年年度报告全文及摘要》，并同意提请公司2009年度股东大会审议表决。
内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2009年度报告》及同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的《2009年度报告摘要》。
四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2009年度利润分配及资本金转增股本预案》。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司实现利润应首先用于弥补以前年度亏损，完全弥补以前年度亏损后才能进行分配。经大信会计师事务有限公司审计确认，公司2009年度实现净利润37,815,926.80元，期初未分配利润-347,743487.30元，弥补亏损后，公司尚有未弥补亏损-200,809,844.60元，因此公司2009年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
公司独立董事认为：本次利润分配及资本金转增股本预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
此议案尚须提请公司2009年度股东大会审议表决。
五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2009年度公司内部控制自我评价报告》。
公司独立董事认为：
1、公司内部控制自我评价报告中肯地反映了公司内部控制的实际情况和问题。
2、公司在2009年经重大债务重组和资产重组并恢复上市前后，在内控和规范治理方面做了大量的工作，目前的内部控制体系和各项制度的制定已建立得比较完善，对公司本部各部门和主营业务涉及的各子公司的内部控制规范、严格，并得到了一贯的执行，有效保证了公司经营管理的正常进行，对经营风险的控制有效，达到了提高经营管理效率、确保公司规范运作的目标，在所有大的方面符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求。但由于恢复上市时间不长、公司历史遗留问题复杂多样等原因，公司对历史遗留的部分非主营业务的子、孙公司，如沈阳超力钢筋有限公司等的控制力不够，影响了公司内控制度的全面有效实施。因此，公司应加快对历史遗留问题的有效处理，使公司的内部控制更上一个台阶。
3、公司内部控制自我评价报告中提出的整改计划实事求是、切合实际，具有可操作性。相信公司在2010年度在内控方面能够更加完善。
内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2009年度公司内部控制自我评价报告》。
六、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《预估2010年公司日常关联交易的议案》。关联董事张晖先生、杭滨先生、李庆民先生、寻鹏先生、邓永刚先生、刘玉女士回避该议案的表决。
公司独立董事认为：该议案预估的公司2010年全年预计日常关联交易情况在正常合理范围，有关关联交易事项符合公司经营需要，不会影响公司的独立性，交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，同意董事会作出通过《预估2010年度公司日常关联交易议案》的决议。
内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《预估2010年公司日常关联交易的公告》。
此议案尚须提请公司2009年度股东大会审议表决。
七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所及确认2010年度审计费用的预案》。
鉴于大信会计师事务有限公司尽职尽责地完成了公司2009年度的审计工作，经公司审计委员会建议，董事会拟继续聘用大信会计师事务有限公司承担公司2010年度财务报告的审计工作，聘用期为一年，审计费用为人民币50万元（不包括差旅费、食宿费等）。
公司独立董事认为：大信会计师事务有限公司较好的完成了公司2009年度的审计工作，我们认为该会计师事务所能够勤勉履行其职责, 同意续聘大信会计师事务有限公司为公司从事2010年度审计工作并同意提请公司2009年度股东大会审议表决。
此议案尚须提交公司2009年度股东大会，审议通过后生效。
八、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《独立董事述职报告》，并同意提请公司2009年度股东大会审议表决。
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》。
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议<外部信息报送和使用管理规定度>的议案》。
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司下属孙公司沈阳超力钢筋有限公司对外担保的预案》。
公司独立董事认为：沈阳超力钢筋有限公司（ 以下简称“超力钢筋”）在2009年度与辽宁省医药对外贸易公司（以下简称“辽宁医药”）之间的相互担保行为属于企业的正常经营活动。辽宁医药属于经营良好的国有企业，其资产状况、盈利能力、偿债能力、行业发展前景和银行信用状况均较好，资产负债率虽偏高但属于贸易行业一般情况，大股东辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司实力较强，超力钢筋为其流动资金贷款做担保的风险不高，且属于互保行为，认为超力钢筋可以为其做贷款担保。同意将《关于公司下属孙公司沈阳超力钢筋有限公司对外担保的预案》提交公司公司2009年度股东大会审议表决。
但是，我们需要特别指出的是：超力钢筋未及时将上述担保情况提交公司董事会审议，导致信息披露未及时，对此负有不可推卸的责任。建议公司对超力钢筋的董事会和管理层加强批评和教育，敦促其在以后的经营活动中，加强学习法律法规，规范经营。
内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于下属孙公司沈阳超力钢筋有限公司对外担保的公告》
此议案尚须提请公司2009年度股东大会审议表决。
十二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2009 年度股东大会的议案》。
内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2009 年度股东大会的通知》
万方地产股份有限公司董事会
二〇一〇年四月二十二日
证券代码：000638 证券简称：万方地产 公告编号：2010-010
万方地产股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方地产股份有限公司第五届监事会第十四次会议通知于2010年4月12日以通讯形式发出，会议于2009年4月22日10：30在北京市朝阳区曙光西里甲一号第三置业大厦A座30层以现场会议形式召开，应到监事5人，实到5人，骆壮先生由于工作不便，委托董知女士代行表决权。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。会议由监事会主席马金玉女士主持。会议审议并通过了如下议案：
一、以5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司《2009年度监事会工作报告》。
此报告尚须提请公司2009年年度股东大会审议表决。
二、以5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司《2009年度财务决算报告》。
此报告尚须提请公司2009年年度股东大会审议表决。
三、以5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司《2009 年年度报告全文及摘要》。
监事会对公司2009年年度报告及摘要的书面审核意见如下：
1.公司2009 年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2.公司2009 年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2009 年度的经营管理和财务状况等事项。
3.在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2009 年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4.公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2009 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。大信会计师事务有限公司出具了标准无保留意见的审计报告，公允地反映了公司的实际情况，监事会表示无异议。
5.公司监事会及监事保证公司2009 年年度报告全文及摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司2009年年度报告摘要刊载在2010年4月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上，全文及摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此报告尚须提请公司2009年年度股东大会审议表决。
四、以5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司《2009年度利润分配及资本金转增股本预案》。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司实现利润应首先用于弥补以前年度亏损，完全弥补以前年度亏损后才能进行分配。经大信会计师事务有限公司审计确认，公司2009年度实现净利润37,815,926.80元，期末未分配利润为-200,809,844.60元，因此公司2009年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
此预案尚须提请公司2009年年度股东大会审议表决。
五、以5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司《2009年度公司内部控制自我评价报告》。
公司监事会对《2009年度公司内部控制自我评价报告》发表意见如下：
1．公司目前的内部控制制度较为健全，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求。公司的内部控制制度有效并得到了一贯的执行，保证了公司经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，达到了提高经营管理效率，促进法律法规有效遵循和战略目标得以实现的目的。整体而言，公司内部控制运转高效、规范，基本达到了证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。但是孙公司超力钢筋对外担保问题的发生，暴露出公司在规范治理方面所存在的不足，公司对历史遗留问题及子公司和孙公司的控制和处置需要进一步加快、加强。
2．公司内部控制组织机构完整，内部审计部门已建立，人员已逐步配备到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3. 2009年度，公司没有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。
内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2009年度公司内部控制自我评价报告》。
六、以5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《预估2010年公司日常关联交易的议案》。
内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《预估2010年公司日常关联交易的公告》。
此预案尚须提请公司2009年年度股东大会审议表决。
七、以5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于续聘会计师事务所及确认2010年度审计费用的预案》。
监事会同意继续聘用大信会计师事务有限公司承担公司2010年度财务报告的审计工作，聘用期为一年，审计费用为人民币50万元（不包括差旅费、食宿费等）。
此预案尚须提请公司2009年年度股东大会审议表决。
八、以5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于下属孙公司沈阳超力钢筋有限公司对外担保的预案》。
公司监事会对此预案发表意见如下：尽管被担保方辽宁省医药对外贸易公司属于经营良好的国有企业，其资产状况、盈利能力、偿债能力、行业发展前景和银行信用状况均较好，沈阳超力钢筋有限公司为其流动资金贷款做担保的风险不高，但毕竟导致公司未能及时履行审批程序及信息披露，今后应杜绝此类情况发生。
内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于下属孙公司沈阳超力钢筋有限公司对外担保的公告》
此预案尚须提请公司2009年度股东大会审议表决。
万方地产股份有限公司监事会
二〇一〇年四月二十二日
证券代码：000638 证券简称：万方地产 公告编号：2010-012
万方地产股份有限公司
预估2010年公司日常关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方地产股份有限公司（以下简称“公司”）根据自身业务发展需要，对2010年度将要发生的日常关联交易进行了预估，现将具体情况公告如下：
一、预估2010年度公司日常关联交易基本情况
■
二、关联方基本情况及关联关系
1、关联方基本情况
（1）万方投资控股（集团）有限公司
注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲一号A座3202室
法定代表人：张晖
注册资本：13,000万元
营业执照注册号：1100001197866
经营范围：对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、信息产业、商业、工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；电脑图文设计制作；销售开发后的产品、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、百货；组织经济文化交流活动（演出除外）；承办展览展示会；销售、租赁建筑机械；销售汽车（不含小轿车）。
（2）北京万方源房地产开发有限公司
注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲一号A座27层3101室
法定代表人：张晖
注册资本：25,000万元
营业执照注册号：110000001762086
经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房。
2、关联关系
（1）万方投资控股（集团）有限公司（以下简称“万方集团”）持有北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）92.44%的股权，系万方源控股股东。
（2）万方源持有公司42.86%的股权，系公司控股股东。
3、交易所涉及标的情况
（1）北京市朝阳区曙光西里甲一号A座30层的租用权：公司租用的办公用房建筑面积1041.03平方米，租赁期为一年，万方集团拥有该办公用房全部产权。
（2）重庆百年同创房地产开发有限公司（以下简称“重庆百创”）的经营决策权：公司控股股东万方源持有重庆百创78.54%的股权，系其控股股东，公司持有重庆同创8.13%的股权。根据公司与万方源于2009年8月9日签订的《委托经营管理协议书》，为避免在定向增发完成前因同业竞争问题对公司构成损害，也为有利于定向增发完成后公司对重庆同创的顺利接管，经重庆同创第五届第六次股东会决议同意，将重庆同创的全部管理、经营、决策等事宜委托公司行使。委托经营管理期限为自2009年8月10日起至重庆同创通过定向增发的方式成为公司的控股子公司为止。万方源按每年104万元的标准向公司支付委托管理费（管理期不满一年的，按一年支付）。
三、定价政策和定价依据
1、北京市朝阳区曙光西里甲一号A座30层租用权的定价依据
该办公用房位于北京市朝阳区三元桥地带，目前大厦内其他办公用房的市场租金在 3.7元/平米/天（含物业管理费及供暖费）左右，根据公司与万方集团签订的《房屋租赁协议》，公司支付给万方集团的租金为2.8元/平米/天（含物业管理费及供暖费），低于市场同等同期价格。
2、重庆百创管理费用的定价依据
公司受托管理重庆百创，其管理费用的定价是以该公司2008年底净资产值130,026,289.68元（未经审计）的0.8%提取，为双方协商定价。
上述关联交易的定价主要遵循市场原则，关联交易价格合理，没有损害公司和中小股东利益。
四、审议程序
公司于2010年召开的董事会第五届第二十八次会议上审议通过了《预估
2010年公司日常关联交易的议案》，关联董事进行了回避表决。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》中的相关规定，上述关联交易尚须提交公司股东大会审议。
本次预估2010年公司日常关联交易已得到公司独立董事的事前认可，公司独立董事就此发表独立意见如下：
该议案预估的公司2010年全年预计日常关联交易情况在正常合理范围，有关关联交易事项符合公司经营需要，不会影响公司的独立性，交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，同意董事会作出通过《预估2010年度公司日常关联交易议案》的决议。
五、 交易目的和交易对上市公司的影响
公司与上述关联人之间进行的关联交易，是交易各方正常的生产经营所需，属正常的市场行为，关联交易的发生对公司的发展有积极的影响。以上关联交易符合公平、公正和公开的原则，该等关联交易事项对公司生产经营未构成不利影响或损坏公司股东利益，也未对公司独立运行带来影响。
特此公告
万方地产股份有限公司
二〇一〇年四月二十二日
证券代码：000638 证券简称：万方地产 公告编号：2010-014
万方地产股份有限公司
关于召开2009年度股东大会的通知
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方地产股份有限公司定于2010年5月16日（星期日）召开2009年度股东大会。会议主要事项如下：
一、会议时间：2010年5月16日（星期日）上午10：00 时，会期半天。
二、会议地点：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层大会议室。
三、会议审议事项：
1、《2009年度董事会工作报告》
2、《2009年度监事会工作报告》
3、《2009年度财务决算报告》
4、《2009年度独立董事述职报告》
5、《2009年年度报告全文及摘要》
6、《2009年度利润分配及资本金转增股本议案》
7、《关于续聘会计师事务所及确认2010年度审计费用的议案》
8、《预估2010年公司日常关联交易的议案》
9、《关于下属孙公司沈阳超力钢筋有限公司对外担保的议案》
（4）出席会议对象：
①凡在2009年5月10日（星期一）下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳份公司登记在册的本公司全体股东。
②公司董事、监事及高级管理人员；
③公司聘请的见证律师；
④因故不能出席会议的股东书面授权委托他人代理出席和表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（5）会议召开方式：现场投票
（6）会议登记办法：
拟参加会议的股东可在登记时间到公司登记地点、或邮寄、传真方式凭股东帐户卡进行登记。
①个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记；
②法人股东有法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和股东账户卡办理登记手续；。
③拟出席会议的股东,请于2009年5月14日（星期五）上午9：00-11：30，下午1：00-5：30 到本公司办理预登记手续（可以电话或传真方式办理登记）。
（7）会议费用及联系方法：
①出席会议人员食宿费、交通费自理；
②联系方法：
通讯地址：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层证券事务部
邮政编码：100028
联系电话：010-6465 6161
传 真：010-6465 6767
联 系 人：刘玉、董知
万方地产股份有限公司
二〇一〇年四月二十二日
附件：
股东大会授权委托书
兹授权 女士\先生代本人出席万方地产股份有限公司2009年度股东大会，并代理行使表决权。委托期自上述会议召开始至会议结束止。
委托人姓名：
委托人营业执照/身份证号：
委托人持股数量：
委托人股票账户号码：
受托人姓名:
受托人营业执照/身份证号：
本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见：
■
注：1、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“”为准。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或对同一事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按自己的意见进行投票表决。2、本授权委托的有效期为：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。
委托人（签章）：___________
2010年 月 日
证券代码：000638 证券简称：万方地产 公告编号：2010-014
万方地产股份有限公司关于下属孙公司沈阳超力钢筋有限公司对外担保的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
万方地产股份有限公司（以下简称“公司”）下属孙公司沈阳超力钢筋有限公司（ 以下简称“超力钢筋”）在2009年度发生了两笔对外担保行为：
1、2009年7月1日为辽宁省医药对外贸易公司（以下简称“辽宁医药”）向广东发展银行沈阳分行借款1000万元提供了连带责任担保；
2、2009年9月16日为辽宁医药向盛京银行借款提供了最高额3000万元的连带责任担保。
鉴于辽宁医药为2009年超力钢筋向盛京银行东陵支行申请最高额3400万元的长期借款提供了连带责任担保（其中：1500万元借款期限2009年8月28日至2011年8月26日，1900万元借款期限为2009年9月30日至2011年8月26日），因此，超力钢筋上述两笔对外担保行为属于企业间的互保行为。上述两笔担保的相关协议均在辽宁沈阳签署。
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号文）、《关于执行证监发[2005]120 号文有关问题的说明》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《对外担保管理制度》中的相关规定，上述两笔对外担保事项均须经公司董事会审议通过后提请公司股东大会审议批准。由于超力钢筋未在签署上述担保合同时及时向公司报告情况，导致公司延迟至今方履行对上述担保事项的审批程序和信息披露义务。
公司2010 年4 月22 日召开的第五届董事会第二十八次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司下属孙公司沈阳超力钢筋有限公司对外担保的预案》，并提请公司股东大会审议。
二、担保人的基本情况
公司孙公司超力钢筋是一家中外合营企业，注册资本730万美元，公司持股100%的下属子公司中辽国际工业公司是其第一大股东，持有其48.9%的股份，处于相对控股地位；第二大股东是马来西亚 SCE DEVELOPMENT SDN.BHD.,持有47%股份，第三大股东是公司前身中辽国际的原大股东辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司，持有4.1%股份。根据超力钢筋的《公司章程》，其董事会由5名董事组成，其中中辽国际工业公司委派2名，马来西亚 SCE DEVELOPMENT SDN.BHD委派2名，辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司委派1名。根据我国中外合资企业有关法规和超力钢筋公司章程，作为一家中外合营企业，董事会是最高权力机构，经董事会3/5以上董事表决同意，可对一切经营管理事项作出决策，由于其他两家股东派出的董事人数足以达到决策比例,其对外担保行为无需经万方地产董事会和股东大会批准也合法有效。
作为上市公司的相对控股孙公司，超力钢筋上述对外担保行为仍应受深圳证券交易所上市规则所约束，应履行上市规则所规定的上报审批手续，并负有及时披露信息的义务。但超力钢筋未及时向万方地产报告情况，导致万方地产未履行应有的董事会、股东大会审批流程，也未及时做信息披露。公司在本次年度报告审计过程中才发现上述对外担保问题。
三、被担保人基本情况
（一）被担保人的基本情况：
名 称：辽宁省医药对外贸易公司
住 所：沈阳市大东区东北大马路146号
法定代表人：高慧芝
注册资金： 11,114,000元
经济性质： 全民所有制
经营范围： 中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、诊断药品批发、经营三类医疗器械、自营和代理各类商品和技术的进出口业务等
被担保人与公司不存在的关联关系或其他业务联系。
（二）被担保企业控股股东情况
名 称： 辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司
注 册 号： 210000004942779
成立时间： 2000年3月2日
住 所： 沈阳市沈河区北站路111号
法定代表人：王晓江
注册资本： 16,036万元
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
经营范围： 国有资产管理及经营、高新技术开发、技术服务、国内外工程承包、劳务合作、援外项目和进出口贸易咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家禁止的不得经营，限制的品种办理许可证后方可经营）；承包境外工业与民用建筑工程及境内国际招标工程；上述境外工程的勘探、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；外派劳务培训；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）。
辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司为公司的原大股东。
（三）被担保人的产权及控制关系
■
辽宁医药是全民所有制企业，是辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司的全资子公司，辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司是超力钢筋的参股股东，持有超力钢筋4.1%股份。辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司是辽宁省国有资产管理委员会下属的国有独资公司。
（四）被担保人的财务状况
辽宁医药简要财务状况表
单位：元
■
注：以上2009年度数据摘自辽宁宁大会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》【辽宁会审字（2010）第036号】
四、担保协议的主要内容
（一）根据超力钢筋与广东发展银行股份有限公司沈阳分行签订的《最高额保证合同》（合同编号：B2E9051-100-08137），超力钢筋为辽宁医药所担保债权之最高本金余额为人民币1,500万元（实际发生担保金额为人民币1,000万元），担保方式为连带责任担保，担保期限为一年，自 2009年7月1日-2010年6月30日止。
（二）根据超力钢筋与盛京银行股份有限公司沈阳市东陵支行签订的《最高额保证合同》（合同编号：036301200900000001），超力钢筋为辽宁医药所担保债权之最高本金余额为人民币3,000万元，担保方式为连带责任担保，担保期限为一年，自 2009年9月16日-2010年9月15日止。
五、公司董事会对超力钢筋对外担保的意见
（一） 提供担保的原因
鉴于辽宁医药为2009年超力钢筋向盛京银行东陵支行申请最高额3400万元的长期借款提供了连带责任担保（其中：1500万元借款期限2009年8月28日至2011年8月26日，1900万元借款期限为2009年9月30日至2011年8月26日），因此，超力钢筋上述两笔对外担保行为属于企业间的互保行为。
（二）董事会对被担保人辽宁医药的分析
1、被担保人辽宁医药是一家全民所有制企业，行业属于医药及医疗器械贸易行业，其上级主管单位是国有独资企业辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司，最终控制人是辽宁省国资委。
2、辽宁医药的最近一期财务报表反映，其总资产为30346万元，总负债为25333万元，资产负债率83.48%，净资产额为4907万元，资产负债率超过70%，一般情况下属于偏高情形。考虑到其贸易行业特点，资产负债率高是一个较为普遍的情况。
3、辽宁医药2009年度实现利润总额2431万元，净利润1567万元，净资产收益率30.65%，2010年一季度实现净利润209万元，净资产收益率4.25%，盈利能力较强，且能持续盈利。
4、辽宁医药流动比例为：2009年末, 1.17倍；2010年一季度末1.16倍，流动比例偏低，流动负债的偿还能力尚可。
5、辽宁医药属于传统贸易行业，专营医药及医疗器械的国内外贸易，行业发展较稳定，具备持续经营发展前景。
6、根据辽宁宁大会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》【辽宁会审字（2010）第036号】，辽宁医药2009年度未出现逾期贷款情况，由于其银行借款中94%是短期借款，因此认为其银行信用良好。
综合以上因素，董事会认为：辽宁医药属于经营良好的国有企业，其资产状况、盈利能力、偿债能力、行业发展前景和银行信用状况均较好，资产负债率虽偏高但属于贸易行业一般情况，大股东辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司实力较强，超力钢筋为其流动资金贷款做担保的风险不高，且属于互保行为，超力钢筋可以为其做贷款担保。
（三）董事会审议结论
在公司2010年4月22日召开的董事会第五届第二十八次会议上，审议通过了《关于公司下属孙公司沈阳超力钢筋有限公司对外担保的预案》，并同意将此预案提请公司股东大会进行审议。
六、公司累计担保余额
根据大信会计师事务有限公司为公司出具的《2009年度审计报告》，截至2009年12月31日，公司净资产额14139万元，累计担保余额为4,067.5万元，其中为控股子公司提供的担保余额为67.5万元系历史遗留问题，该部分担保责任已协议由北京万方源房地产开发有限公司无偿承担；公司下属孙公司超力钢筋对外担保余额为4,000万元。公司担保余额占最近一期经审计净资产的比例为28.77%。
七、关于延迟公告的说明与致歉
由于公司是一家在经过破产和解、初步资产重组后新近实现恢复上市的上市公司，超力钢筋是公司前身中辽国际遗留下来的相对控股孙公司，超力钢筋上述两笔担保分别发生在2009年7月1日和2009年9月16日，是在公司2009年6月5日恢复上市后不久出现的，此时，公司尚未与超力钢筋的其他股东尤其是外方股东就历史遗留的超力钢筋的董事会构成和经营管理问题达成一致意见，亦未全面接管日常经营管理，因此，超力钢筋董事会在审批上述对外担保前,未向代表公司的董事发出召开董事会的通知,出现对外担保情况后，亦未及时向公司上报情况，从而导致公司未履行应有的董事会、股东大会审批流程，也未及时做信息披露。
上述违规情况的发生，下属孙公司超力钢筋的董事会和管理层负有不可推卸的责任，公司将在近期下发内部管理文件，对超力钢筋管理层提出内部通报批评，严肃公司规章，敦促其加强学习。
对上述违规情况的发生，公司负有管理责任，公司将在2010年加大对下属各子、孙公司的管控，杜绝此类事项的再次发生。同时，公司董事会就此事项向广大投资者致以诚挚歉意！
特此公告
万方地产股份有限公司董事会
二〇一〇年四月二十二日
万方地产股份有限公司
独立董事2009年度述职报告
我们作为万方地产股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规的规定和要求，在2009年度履行了独立董事的职责，积极出席了公司的相关会议，认真的审议了董事会的各项议案，勤勉地行使公司所赋予的权利，对董事会的相关议案发表了独立意见，维护了公司和股东，特别是社会公众股股东的利益。
2009年7月1日，李宏女士因工作不便辞去了公司独立董事的职务。经公司大股东北京万方源房地产开发有限公司提名，公司在2009年7月19日召开的第5届董事会第25次会议上审议通过了关于聘用崔劲先生为公司独立董事的预案，并经2009年8月7日召开的2009年度第二次临时股东大会审议通过。
现将2009年度我们履行职责情况述职如下：
一、出席公司会议及投票情况
■
2009年度共召开董事会7次，其中现场会议1次，现场结合通讯会议6次，全体独立董事均按照《公司法》及《公司章程》等规定出席了会议。
二、发表独立意见的情况
（一）2009年度，公司第五届独立董事恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对公司关联交易等有关事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展都起到了积极的作用；
（二）2009年度，未对董事会各项议案及其他事项提出异议；
（三）2009年度，对以下事项发表了独立意见：
1、在2009年3月5日召开第5届董事会第21次会议上，发表了以下意见：
（1）《对公司内部控制自我评价的独立意见》
“公司内部控制管理体系已建立，内部控制活动基本涵盖了所有营运环节，内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性和有效性。
总体而言，公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况，内部控制是有效的。”
（2）《2008年度期初数据变动的独立意见》
“经认真审核后我们认为：本次对2008初期报告数据追溯调整，符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的相关规定，数据追溯调整是恰当的，调整后的报表有利于公允反映当期经营成果及财务状况，没有损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。”
（3）《关于对公司资金占用和对外担保情况的专项说明的独立意见》
“我们作为公司的独立董事，对公司资金占用和对外担保情况的专项说明发表独立董事意见如下：截至2008年12月31日止，公司无为大股东提供担保的情况，无为合并范围内的子公司提供担保的情况。公司现存的对外担保均发生于现控股股东北京万方源房地产开发有限公司入主之前，属历史遗留问题。历史遗留的担保责任，已协议由北京万方源房地产开发有限公司无偿承担。”
（4）《对公司董事及高级管理人员薪酬方案发表的独立意见》
“我们对公司第5届董事会第21次会议审议的《关于审议公司高级管理人员薪酬的议案》和《关于调整公司董事、监事和独立董事津贴的议案》发表独立董事意见如下：
公司拟定的董事及高级管理人员的薪酬方案，经薪酬与考核委员会审议通过后，提交公司董事会审议，相关决策程序合法有效；薪酬方案符合公司目前实际情况，有利于公司长远发展，同意公司董事会作出的决议。”
（5）《对公司2008年度利润分配及资本金转增股本预案之独立意见》
“我们认为，公司2008年度利润分配及资本金转增股本预案符合公司现实情况，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不损害全体股东之利益。”
（6）《关于续聘会计师事务所之独立意见》
“针对公司关于聘任会计师事务所从事审计工作事宜，基于独立判断立场，发表如下意见：同意续聘大信会计师事务所有限公司为公司从事下一年度审计工作，认为该会计师事务所能够履行其职责,该聘任审议表决程序合法有效。”
2、在2009年7月19日召开第5届董事会第25次会议上发表了《关于聘请公司第五届董事会独立董事候选人的独立董事意见》：
“一、本次提名是公司董事会在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，并已征得被提名人本人同意。
二、候选人提名的程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，被提名人具备担任公司独立董事的资质和能力。未发现被提名人具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《万方地产股份有限公司独立董事工作制度》中规定的不得担任公司独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。
三、同意公司聘请崔劲先生为公司第五届董事会独立董事并提交公司2009年度第二次临时股东大会审议。”
3、在2009年12月12日召开第5届董事会第27次会议上发表了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案的独立意见》：
“一、公司本次交易的主要特定对象之一为公司控股股东，因此构成关联交易。该关联交易所涉及的相关议（预）案内容遵循了“公开、公平、公正”的原则，关联董事回避表决，交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价原则公允，协议条款公平、合理，未损害公司及其他股东利益；
二、本次交易的实施将有利于解决大股东同业竞争问题，有利于增强公司的持续经营和持续盈利能力，有利于提高公司的规范经营水平，公司的核心竞争力也将得到加强，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益；
三、《公司发行股份购买资产暨关联交易预案》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。待本次交易的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次交易的相关内容再次召开董事会审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
四、本次预案中的交易标的之一方城置业涉及“米兰天空”商业楼项目产权及时过户事项、重庆百创涉及万方源在顺义平各庄一级土地开发项目的部分土地使用权竞拍事项，上述事项具有一定不确定性。公司应根据该事项的进展情况，确定本次定向增发的最终方案，因此，本次预案存在适当调整的可能。
五、交易标的中，重庆百创存在以自有土地使用权为大股东万方控股贷款做抵押担保问题，楚盛园存在以自有土地使用权为现实际控制人广东省广晟资产经营有限公司贷款做抵押担保问题，如重庆百创和楚盛园通过本次增发置入上市公司，上述担保属于应规范情形，为此，万方控股和广东省广晟资产经营有限公司分别出具了承诺函，承诺在本次定向增发的审计评估基准日前，解除重庆百创和楚盛园的上述担保责任。
六、本次公司发行股份购买资产暨关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
综上所述，我们同意公司本次发行股份购买资产暨关联交易预案，并同意将本次交易的相关议（预）案提交公司董事会会议审议。”
三、保护投资者权益方面所做的工作
2009年度，我们勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，利用参加董事会的机会以及其他时间，对公司的生产经营、财务管理、首次定向增发预案等情况进行了深入了解。
我们及时掌握公司信息披露情况，对公司信息披露工作进行监督，促使公司严格按照相关法律、法规和公司的《信息披露管理制度》等有关规定，履行信息披露义务，并推动公司开展投资者关系管理活动，扩展公司自愿信息披露工作，增强投资者对公司的了解，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。
四、 其他工作情况
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2010 年，我们将继续本着诚信和勤勉的精神，切实履行独立董事义务，发
挥独立董事作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的权益。
万方地产股份有限公司
独立董事（签名）
李凯
崔劲
张韶华
二〇一〇年四月二十二日
| 序号 | 交易类别 | 交易标的 | 关联方 | 涉及金额（元） |
| 1 | 办公用房租赁 | 北京市朝阳区曙光西里甲一号A座30层 | 万方投资控股（集团）有限公司 | 1,063,932.00 |
| 2 | 受托管理 | 重庆百年同创房地产开发有限公司的经营决策权 | 北京万方源房地产开发有限公司 | 1,040,000.00 |
| 合 计 | 2,103,932.00 | |||
| 序号 | 议 案 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 2009年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2009年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2009年度财务决算报告 | |||
| 4 | 2009年度独立董事述职报告 | |||
| 5 | 2009年度报告全文及摘要 | |||
| 6 | 2008年度利润分配及资本公积金转增股本议案 | |||
| 7 | 关于续聘会计师事务所及确认2010年度审计费用的议案 | |||
| 8 | 《预估2010年公司日常关联交易的议案》 | |||
| 9 | 关于下属孙公司沈阳超力钢筋有限公司对外担保的议案 案 | |||
| 2010年3月31日（未经审计） | 2009年12月31日（经审计） | |
| 资产总额 | 303,459,286.75 | 272,320,218.44 |
| 其中流动资产总额 | 287,589,233.72 | 256,121,812..60 |
| 负债总额 | 253,333,751.32 | 223,245,795.00 |
| 其中:银行贷款总额 | 741,62,741 .56 | 67,625,494.46 |
| 流动负债总额 | 248,171,009.76 | 218,620,300.54 |
| 净资产 | 49,074,423.44 | 51,125,535.43 |
| 资产负债率 | 83.48% | 81.98% |
| 流动比例 | 1.16 | 1.17 |
| 营业收入 | 275,424,519.61 | 943,992,964.99 |
| 利润总额 | 2,797,675.52 | 23,413,010.95 |
| 净利润 | 2,098,256.64 | 15,678,329.61 |
| 净资产收益率 | 4.25% | 30.65% |
| 董事姓名 | 应出席 次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 李 凯 | 7 | 1 | 6 | 0 | 0 | 否 |
| 张韶华 | 7 | 3 | 4 | 0 | 0 | 否 |
| 李 宏 | 5 | 0 | 4 | 1 | 0 | 否 |
| 崔 劲 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | 否 |