第六届董事会第九次会议决议公告
证券代码：600814 股票简称：杭州解百 编号：临2010-002
杭州解百集团股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州解百集团股份有限公司（以下简称：公司）第六届董事会第九次会议通知于2010年4月8日以书面方式发出，会议于2010年4月21-22日在公司701会议室召开。会议应到董事9名，实际出席本次会议的董事9名，公司监事和其他高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长周自力先生主持，经与会董事认真审议、逐项书面表决，全票通过决议如下：
一、审议通过公司《2009年度总经理工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过公司《2009年度董事会报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过公司《2009年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过公司《2009年度利润分配预案》。
经天健会计师事务所有限公司审计，2009年度公司实现归属于母公司股东的净利润64,371,697.61元，其中：母公司实现净利润71,775,382.71元，根据《公司章程》的规定，按母公司净利润的10%计提法定盈余公积金7,177,538.27元；加期初未分配利润134,047,665.87元，减2009年实际已支付的2008年度现金红利37,245,965.61元，期末可供投资者分配的利润153,995,859.60元。公司董事会拟定2009 年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。本预案须提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过公司《2009年度董事、监事及高级管理人员年薪考核议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过公司《2009年年度报告全文及摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过公司《关于2009年度内部控制的自我评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过公司《2009年社会责任报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过公司《2010年度职工工资总额计划报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过公司《2010年第一季度报告全文及正文》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过公司《关于2010年度董事、监事及高级管理人员年薪考核细则》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过公司《关于本公司2010年度对控股子公司提供担保的议案》。
为满足公司发展需要，公司拟于2010年度对控股子公司“杭州解百义乌商贸有限责任公司”向金融机构申请贷款提供总额度不超过人民币2000万元的担保，担保期限为自担保合同签订日起不超过十二个月，授权董事长周自力先生审批具体的担保事宜并签署相关法律文件。本预案将提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过公司《关于续聘会计师事务所的议案》。
2010年度公司拟继续聘任天健会计师事务所有限公司为本公司财务审计机构。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过公司《关于修改〈公司章程〉的议案》。（详见附件1）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过公司《关于改选董事的议案》。
根据公司控股股东杭州商业资产经营（有限）公司杭商资[2010]3号文精神，董事朱一民先生不再担任本公司第六届董事会董事，提名张恩先生为公司第六届董事会董事；董事王隆先生因工作岗位变动，不再担任公司第六届董事会董事，根据公司职工代表联席会议决议，提名倪伟忠先生为公司第六届董事会董事候选人。上述人员任期至本届董事会届满，其简历见附件2。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过公司《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过公司《关于年度信息披露重大差错责任追究制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过公司《内幕信息知情人登记制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过公司《外部信息使用人管理制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过公司《关于召开第三十一次股东大会（2009年年会）的议案》。
定于2010年5月26日召开第三十一次股东大会（2009年年会）。（详见召开股东大会公告。）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
杭州解百集团股份有限公司董事会
二○一○年四月二十二日
附件1：关于修改《公司章程》的议案具体内容
一、原条款为：
第一百一十四条 董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、委托理财限于公司最近一期经审计净资产的30%以下，超过该数额的，需由股东大会决定；董事会决定资产抵押限于公司最近一期经审计净资产的50%以下，超过该数额的，需由股东大会决定；董事会决定关联交易限于公司最近一期经审计净资产的10%以下，超过该数额的，需由股东大会决定。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
现修改为：
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、信用贷款、委托理财、关联交易等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会有权决定公司下列交易事项：
1、交易涉及的资产总额未达到公司最近一期经审计总资产的50%，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易的成交金额（含承担债务和费用）未达到公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额未超过5000万元；
3、交易产生的利润未达到公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，且绝对金额未超过500 万元。
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入未达到公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％，且绝对金额未超过5000万元；
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润未达到公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，且绝对金额未超过500万。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司日常经营中，符合上述第1至第5项规定的标准，由董事会审议决定；达到或超过上述第1至第5项规定的标准，必须经股东大会审议。
公司发生购买或出售资产交易时（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准），若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（二）董事会有权审批低于本章程第四十一条规定的股东大会权限的对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
（三）董事会有权批准金额在3000万元以下或者占公司最近一期经审计净资产5%以下的关联交易（两者以金额较高者为准），超过上述金额的关联交易，应提交股东大会审议批准。
二、原条款为：
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权；
（七）在董事会闭会期间，拥有下列职权：
1、执行股东大会决议；
2、听取总经理的工作汇报并检查其工作；
3、管理公司信息披露事项；
4、审批董事会经费的使用；
5、决定公司从事投资、银行信贷、受托经营、租赁等经营事项（担保除外），其权限为不超过最近一次经审计的公司净资产的5%；董事长依照本款行使上述职权时如果法律、法规、部门规章另有规定则遵照该等规定执行。
现修改为：
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权；
（七）在董事会闭会期间，拥有下列职权：
1、执行股东大会决议；
2、听取总经理的工作汇报并检查其工作；
3、管理公司信息披露事项；
4、审批董事会经费的使用；
5、决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、信用贷款、委托理财等经营事项，其权限为不超过最近一期经审计的公司总资产的10%。
三、原条款为：
第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人/总会计师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
现修改为：
第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人/总会计师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）有权批准金额在300 万元（含）以下的交易事项；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
四、原条款为：
第二百零九条 本章程经公司第三十次股东大会（2008年年会）审议通过。
现修改为：
第二百零九条 本章程经公司第三十一次股东大会（2009年年会）审议通过。
附件2：董事候选人简历
张恩，男，56岁，大专，高级会计师，历任杭州市二商局财务处副处长、体改办副主任、财务处处长、体改办主任；杭州市商业局财务处处长；1999.11-至今任杭州商业资产经营（有限）公司财务审计部部长。
倪伟忠，男，43岁，本科，历任杭州解百临安钱王商厦有限公司家电部经理、杭州解百萧山商厦有限公司家电部副经理、经理、杭州解百集团股份有限公司解百商店家电部副经理、杭州解百集团股份有限公司钟照首饰商场副经理、经理；2007.12-至今任杭州解百集团股份有限公司招商总监兼业务部部长。
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 编号：临2010-003
杭州解百集团股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
杭州解百集团股份有限公司第六届监事会第八次会议通知于2010年4月8日以书面形式发出，会议于2010年4月21-22日在公司七楼会议室召开。会议应到监事4名，出席本次会议的监事4名。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。经出席会议的监事一致同意，推举黄超豪先生主持会议。会议由监事黄超豪先生主持，审议并通过决议如下：
一、审议通过公司《2009年度监事会报告》。
二、审议通过公司《2009年度财务决算报告》。
三、审议通过公司《2009年年度报告全文及摘要》。
根据《证券法》第68条、中国证监会《关于公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号（年度报告的内容与格式）》（2007年修订）等的相关规定要求，公司监事在全面了解和审阅公司2009年年度报告后，发表审核意见如下：
1、公司2009年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2009年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；
3、天健会计师事务所有限公司对本公司2009年度财务状况和经营成果进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告；
4、在年度报告的编制过程中未发现参与人员有违反保密规定的行为。
四、审议通过公司《2010年第一季度报告全文及正文》。
根据《证券法》第68条、中国证监会《关于公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号——季度报告内容与格式特别规定》（2007年修订）等的相关规定要求，公司监事在全面审阅公司2010年一季度报告后，发表审核意见如下：
1、公司2010年第一季度报告全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2010年第一季度报告全文及正文的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本报告期的经营管理和财务状况等事项；
3、公司2010年第一季度报告全文及正文中的财务报表未经审计；
4、在报告的编制过程中未发现参与人员有违反保密规定的行为。
五、审议通过公司《关于增补及改选监事的议案》。
公司监事杨曼丽女士因于2009年12月退休，不再担任本公司监事，故本公司监事会缺一名成员，现提名王隆先生为公司第六届监事会监事候选人；根据控股股东杭州商业资产经营（有限）公司杭商资[2010]3号文精神，监事黄超豪先生不再担任本公司第六届监事会监事，提名关小庆女士为公司第六届监事会监事候选人。上述人员任期至本届监事会届满，其简历见附件3。
特此公告
杭州解百集团股份有限公司监事会
二○一○年四月二十二日
附件3：监事候选人简历
王隆，男，47岁，大专，历任杭州解放路百货商店股份有限公司绸呢部干事，商场支部书记、杭州解放路百货商店总经理助理兼营销部部长、杭州解百集团股份有限公司总经理助理兼业务部部长、总经理助理兼营销部部长、营销总监兼营销部和业务部部长、营销总监兼营销部部长；2009.12-至今任杭州解百集团股份有限公司党委副书记、纪委书记。2005.5–至今任杭州解百集团股份有限公司董事。
关小庆，女，51岁，大学，高级会计师，历任杭州百货采购供应站、杭州百货总公司财务科副科长、杭州华商集团华商超市有限公司财务部经理、杭州商业资产经营（有限）公司财务审计部干部；2004.3-至今任杭州商业资产经营（有限）公司监察室副主任。
证券代码：600814 股票简称：杭州解百 编号：临2010-004
杭州解百集团股份有限公司
关于召开第三十一次股东大会
（2009年年会）的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
定于2010年5月26日召开第三十一次股东大会（2009年年会），具体如下：
一、召开会议基本情况
1、会议时间：2010年5月26日上午9：00。
2、会议地点：公司七楼会议室。
3、召集人：公司董事会。
4、召开方式：现场会议、现场投票。
二、会议审议事项
1、审议公司《2009年度董事会报告》；
2、审议公司《2009年度监事会报告》；
3、审议公司《2009年度财务决算报告》；
4、审议公司《2009年度利润分配方案》；
5、审议公司《2009年度董事、监事报酬事项》；
6、审议公司《2009年年度报告全文及摘要》；
7、审议公司《关于本公司2010年度对控股子公司提供担保的议案》；
8、审议公司《关于续聘会计师事务所的议案》；
9、审议公司《关于修改<公司章程>的议案》；
10、审议公司《关于改选董事的议案》；
11、审议公司《关于增补及改选监事的议案》。
三、会议出席对象
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2010年5月19日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议（授权委托书式样附后）。
四、登记方法
1、登记方式：
（1）法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和被授权出席人身份证办理登记手续；
（2）个人股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续；
（3）股东代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。
（4）股东及股东代理人可采取亲临本公司、信函或传真方式登记。
2、登记时间：2010年5月20日至21日（上午9:00-11:00，下午2:00-4:00）。
3、登记地点：公司四楼董事会秘书处。
五、其他事项
1、会议预期半天，出席本次会议的所有股东食宿及交通费等自理。
2、联系地址：杭州市解放路251号。
联系人：诸雪强 沈瑾 邮编：310001
联系电话：0571-87016888转5116 传真：0571-87080499
杭州解百集团股份有限公司董事会
二○一○年四月二十二日
附：
授权委托书
杭州解百集团股份有限公司：
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席杭州解百集团股份有限公司第三十一次股东大会（2009年年会），并代为行使表决权。
委托人签名（或盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持有股数（股）：
日期： 年 月 日