§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人肖世杰、主管会计工作负责人季侃及会计机构负责人（会计主管人员）方飞龙声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 2,495,883,719.01 | 2,454,274,314.88 | 1.70 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,045,652,693.33 | 1,050,917,511.33 | -0.50 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.0498 | 4.1203 | -50.25 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -130,951,152.65 | -42.02 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.2567 | 28.99 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 32,994,182.00 | 32,994,182.00 | 43.50 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0647 | 0.0647 | 43.50 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.0646 | 0.0646 | 271.26 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0647 | 0.0647 | 43.50 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.0910 | 3.0910 | 增加1.22个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.0863 | 3.0863 | 增加2.36个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 19,605.55 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 40,427.60 |
| 所得税影响额 | -9,004.97 |
| 合计 | 51,028.18 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 21,001 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 南京南瑞集团公司 | 185,103,360 | 人民币普通股 |
| 国电电力发展股份有限公司 | 57,488,712 | 人民币普通股 |
| 中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金 | 22,881,400 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金 | 12,276,436 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－国投瑞银核心企业股票型证券投资基金 | 8,002,800 | 人民币普通股 |
| 海通－中行－FORTIS BANK SA/NV | 7,423,308 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－南方避险增值基金 | 6,535,628 | 人民币普通股 |
| 中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金 | 6,440,536 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－国投瑞银成长优选股票型证券投资基金 | 6,000,000 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行股份有限公司－华商盛世成长股票型证券投资基金 | 5,672,622 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元
| 资产负债项目 | 期末余额 | 年初余额 | 增减额 | 增减幅度 | 备注 |
| 货币资金 | 252,425,077.32 | 361,546,883.79 | -109,121,806.47 | -30.18% | 注1 |
| 应收票据 | 17,141,027.15 | 13,008,608.00 | 4,132,419.15 | 31.77% | 注2 |
| 投资性房地产 | 56,587,963.77 | 0.00 | 56,587,963.77 | - | 注3 |
| 在建工程 | 1,174,441.43 | 3,072,704.25 | -1,898,262.82 | -61.78% | 注4 |
| 短期借款 | 150,000,000.00 | 100,000,000.00 | 50,000,000.00 | 50.00% | 注5 |
| 应付利息 | 0.00 | 133,650.00 | -133,650.00 | -100.00% | 注6 |
| 股本 | 510,120,000.00 | 255,060,000.00 | 255,060,000.00 | 100.00% | 注7 |
| 未分配利润 | 415,752,129.49 | 676,076,947.49 | -260,324,818.00 | -38.51% | 注8 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.0498 | 4.1203 | -2.0705 | -50.25% | 注9 |
| 利润表项目 | 本期金额 | 上期金额 | 增减额 | 增减幅度 | |
| 营业成本 | 268,043,287.93 | 199,331,460.67 | 68,711,827.26 | 34.47% | 注10 |
| 财务费用 | -660,448.64 | -263,836.67 | -396,611.97 | -150.32% | 注11 |
| 资产减值损失 | 4,569,375.76 | 7,746,282.61 | -3,176,906.85 | -41.01% | 注12 |
| 投资收益 | -90,358.89 | -5,715.12 | -84,643.77 | -1481.05% | 注13 |
| 营业外收入 | 14,657,184.98 | 10,711,597.98 | 3,945,587.00 | 36.83% | 注14 |
| 营业外支出 | 2,985.11 | 282,813.71 | -279,828.60 | -98.94% | 注15 |
| 利润总额 | 36,094,284.46 | 27,285,846.49 | 8,808,437.97 | 32.28% | 注16 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 32,994,182.00 | 22,992,786.20 | 10,001,395.80 | 43.50% | 注17 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0647 | 0.0451 | 0.0196 | 43.50% | 同注17 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.0646 | 0.0174 | 0.0472 | 271.26% | 注18 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0647 | 0.0451 | 0.0196 | 43.50% | 同注17 |
| 现金流量表项目 | 本期金额 | 上期金额 | 增减额 | 增减幅度 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -130,951,152.65 | -92,208,908.59 | -38,742,244.06 | -42.02% | 注19 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,178,848.60 | -7,177,456.87 | 2,998,608.27 | 41.78% | 注20 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 23,646,624.19 | -21,571,601.83 | 45,218,226.02 | 209.62% | 注21 |
注1、货币资金期末余额比年初余额下降30.18%，主要系本期公司业务增长相应的生产采购付款增加所致。
注2、应收票据期末余额比年初余额增长31.77%，主要系本期公司收到的票据增加所致。
注3、投资性房地产期末余额比年初余额增长，主要系本期公司北京技术中心大楼部分房产出租所致。
注4、在建工程期末余额比年初余额下降61.78%，主要系本期公司生产设备安装调试完毕转固定资产所致。
注5、短期借款期末余额比年初余额增长50%，主要系本期公司新增5000万元银行贷款所致。
注6、应付利息期末余额比年初余额下降100%，主要系本期公司已支付利息费用所致。
注7、股本期末余额比年初余额增长100%，主要系本期公司实施2009年度利润分配方案所致。
注8、未分配利润期末余额比年初余额下降38.51%，主要系本期公司实施2009年度利润分配方案所致。
注9、归属于上市公司股东的每股净资产同比下降50.25%，主要系公司实施了2009 年度利润分配方案，公司总股本自25,506万股增至51,012万股所致。
注10、营业成本本期金额比上期金额增长34.47%,主要系本期营业收入较上期增长28.09%所致。
注11、财务费用本期金额比上期金额下降150.32%，主要系部分定期存款已结息所致。
注12、资产减值损失本期金额比上期金额下降41.01%，主要系本期末应收款计提的坏帐准备同比减少所致。
注13、投资收益本期金额比上期金额下降1481.05%，主要系本期按权益法核算调整的投资收益下降所致。
注14、营业外收入本期金额比上期金额增长36.83%，主要系本期软件退税较上期增长所致。
注15、营业外支出本期金额比上期金额下降98.94%，主要系本期公益性捐赠较上期减少所致。
注16、利润总额本期金额比上期金额增长32.28%，主要系营业利润同比增长及公司收到的软件退税较上年同期数增长所致。
注17、归属于上市公司股东的净利润本期金额比上期金额增长43.50%，主要原因见注16。
注18、扣除非经常性损益后的基本每股收益比上期金额增长271.26%，主要系公司净利润同比增长、上年同期收购业务资产的产生的净损益按规定列入非经常性损益所致。
注19、经营活动产生的现金流量净额本期金额比上期金额下降42.02%，主要系因业务增长本期购买的商品、接受劳务支付的现金增长所致。
注20、投资活动产生的现金流量净额本期金额比上期金额增长41.78%，主要系本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少所致。
注21、 筹资活动产生的现金流量净额本期金额比上期金额增长209.62%，主要系本期新增银行贷款所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2009年10月29日公司2009年第三次临时股东大会审议通过关于非公开发行股份的相关议案，目前公司非公开发行申报材料正在中国证监会审核中。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司第三届董事会第二十六次会议及2009年度股东大会审议通过《2009年度利润分配方案》，以2009年末总股本255,060,000为基数，每10股送红股10股，每10股派发现金红利1.5元(含税)，共计派发293,319,000元，剩余未分配382,757,947.49元转结下年度。
2010年3月18日，公司发布《2009年度利润分配实施公告》：股权登记日为2010年3月23日，除权（息）日为2010年3月24日，新增股份上市日为2010年3月25日，现金红利发放日为2010年3月30日。截至本报告期末，此次利润分配方案全部实施完毕。
国电南瑞科技股份有限公司
法定代表人:肖世杰
2010年4月23日
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2010-09
国电南瑞科技股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及其董事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2010年4月13日以会议通知召集，公司第三届董事会第二十七次会议于2010年4月23日以通讯表决的方式召开，应到董事12名，实到董事12名，6名监事及总经理、副总经理等高级管理人员列席了本次会议，会议由肖世杰董事长主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会前充分沟通及会议审议，形成如下决议：
一、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司2010年第一季度报告的议案。
《国电南瑞科技股份有限公司2010年第一季度报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司第三届董事会换届的预案。
董事会提名第三届董事会董事肖世杰、吴维宁、闫华锋、奚国富、冷俊、薛禹胜、姜洪源七位先生为公司第四届董事会董事候选人；李忠军先生为第四届董事会董事候选人；提名第三届董事会独立董事马龙龙、李心丹、车捷、胡晓明四位先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
董事会对张长岩先生在担任董事期间对公司发展所作出贡献表示衷心感谢！
独立董事对公司第三届董事会换届事项进行了事前审核，发表如下意见：
1）董事、独立董事的提名程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定；
2）董事候选人、独立董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任董事、独立董事职务的要求。
此预案需提交股东大会审议。
三、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案。
公司定于2010年5月18日（星期二）在南京市紫金山庄召开公司2010年第一次临时股东大会。
附件一：第四届董事会董事候选人简历
附件二：独立董事候选人声明
附件三：独立董事提名人声明
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一〇年四月二十六日
附件一：
第四届董事会董事候选人简历
1、肖世杰，男，48岁，大学毕业，研究员级高级工程师。历任福建永安火电厂副厂长，福建湄洲湾电厂生产筹备处主任，福建省电力局局长助理兼人事教育部主任、局长助理兼福州电业局局长，福建省电力有限公司副总经理，国网北京电力建设研究院党委书记、副院长，院长、党委副书记，中国电力科学研究院党组书记、副院长等职，现任国网电力科学研究院院长、党组副书记、南京南瑞集团公司总经理。
2、吴维宁，男，46岁，大学毕业，研究员级高级工程师。历任武汉高压研究所供用电研究室副主任、电力监控室主任、所副总工程师、副所长、所长等职，现任国网电力科学研究院副院长、党组成员、南京南瑞集团公司副总经理。
3、闫华锋，男，40岁，大学毕业，硕士学位，研究员级高级工程师。历任国家电力公司人事与董事管理部董事监事管理处副处长，华北电力集团公司人事部副部长、部长，华北电网公司人事部主任、社会保险事业管理局局长，华北电网公司廊坊供电公司总经理等职，现任国网电力科学研究院副院长、党组成员、南京南瑞集团公司副总经理。
4、奚国富，男，45岁，研究生毕业，研究员级高级工程师。历任国网南京自动化研究院电网控制研究所副所长、农村电气化研究所所长兼配电终端技术研究所所长、南京南瑞集团公司电网控制分公司副总经理、农村电气化分公司总经理兼配电终端技术分公司总经理、国电南瑞科技股份有限公司总经理等职，现任国网电力科学研究院副院长、党组成员、南京南瑞集团公司副总经理。
5、冷俊，男，47岁，大学毕业，硕士学位，研究员级高级工程师。历任国网电力科学研究院电网控制研究所副所长、所长、院副总工程师，南京南瑞集团公司电网控制分公司副总经理、总经理、集团公司副总工程师，国电南瑞科技股份有限公司副总经理、常务副总经理、总经理等职。现任国网电力科学研究院副院长、党组成员，南京南瑞集团公司副总经理。
6、薛禹胜，男，69岁，中国工程院院士，博士生导师，稳定性理论及电力系统自动化专家，江苏省优秀研究生导师，教授级高级工程师，第十届、第十一届全国人大代表，中国电机工程学会理事、江苏电机工程学会副理事长、国际大电网组织中国国家委员会技术委员会主席。现任国网电力科学研究院名誉院长。
7、姜洪源，第三届董事会董事，男，47岁，研究生学历，高级会计师。历任财政部工交司科员、副主任科员、主任科员，中国电力信托投资有限公司资金计划部副经理（副处级），国家电力公司财经部借调，国家电力公司财务与产权管理部会计处处长，中国国电集团公司财务产权部副主任。现任国电电力发展股份有限公司党组成员、总会计师、董事会秘书。
8、李忠军，男，38岁，硕士研究生学历，高级经济师。历任电力科学研究院科员，国电电力发展股份有限公司证券投资部业务经理、经理助理、副经理，国电电力发展股份有限公司证券融资部副经理，国电电力发展股份有限公司证券融资部副主任，国电电力发展股份有限公司证券融资部副主任（主持工作）。现任国电电力发展股份有限公司证券事务代表、证券融资部副主任（主持工作）。
9、马龙龙，男，58岁，经济学博士，教授、博士生导师。现任中国人民大学贸易经济系主任，流通研究中心主任，产业经济国家重点学科学术带头人、学科责任教授；兼任中国商业经济学会副会长，首都经贸大学、浙江工商大学兼职教授；并受聘于国家发改委、科技部、商务部等担任咨询顾问。
10、李心丹，男，44岁，博士研究生毕业，教授、博士生导师。现任南京大学工程管理学院院长，金融工程研究中心主任，创业投资研究与发展中心执行主任，2004-2005年度耶鲁大学Fulbright高级访问学者，中国金融学年会理事，创始人之一，国务院特殊津贴专家，2005年入选教育部新世纪优秀人才计划，江苏省省委决策咨询专家，复旦大学金融研究院兼职教授，教育部复旦大学金融工程国家实验室副主任，上海证券交易所创新实验室客座研究员。同时担任江苏省证券研究会副会长、秘书长（兼），江苏省金融学会常务理事，南京市江宁区、秦淮区政府顾问，国开行江苏分行咨询顾问。
11、车捷，男，46岁，法学学士，工商管理硕士。历任江苏省司法厅主任科员、江苏经济律师事务所主任等职，现任江苏金英杰律师事务所主任、合伙人。
12、胡晓明，男，47岁，教授、硕士生导师，中国注册会计师。现任南京财经大学会计学院教授、资产评估系主任，中国资产评估准则委员会咨询委员会委员，全国资产评估教育研究会秘书长，中评协资产评估本科专业指导小组成员，广西财经学院客座教授，江苏省资产评估协会理事。
附件二：
国电南瑞科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人马龙龙，作为国电南瑞科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任国电南瑞科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在国电南瑞科技股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有国电南瑞科技股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有国电南瑞科技股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是国电南瑞科技股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为国电南瑞科技股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与国电南瑞科技股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从国电南瑞科技股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合国电南瑞科技股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职国电南瑞科技股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括国电南瑞科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在国电南瑞科技股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：马龙龙
2010年4月23日
国电南瑞科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人李心丹，作为国电南瑞科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任国电南瑞科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在国电南瑞科技股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有国电南瑞科技股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有国电南瑞科技股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是国电南瑞科技股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为国电南瑞科技股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与国电南瑞科技股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从国电南瑞科技股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合国电南瑞科技股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职国电南瑞科技股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括国电南瑞科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在国电南瑞科技股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 李心丹
2010年4月23日
国电南瑞科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人车捷，作为国电南瑞科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任国电南瑞科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在国电南瑞科技股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有国电南瑞科技股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有国电南瑞科技股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是国电南瑞科技股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为国电南瑞科技股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与国电南瑞科技股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从国电南瑞科技股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合国电南瑞科技股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职国电南瑞科技股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括国电南瑞科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在国电南瑞科技股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 车捷
2010年4月23日
国电南瑞科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人胡晓明，作为国电南瑞科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任国电南瑞科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在国电南瑞科技股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有国电南瑞科技股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有国电南瑞科技股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是国电南瑞科技股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为国电南瑞科技股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与国电南瑞科技股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从国电南瑞科技股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合国电南瑞科技股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职国电南瑞科技股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括国电南瑞科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在国电南瑞科技股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 胡晓明
2010年4月23日
附件三：
国电南瑞科技股份有限公司独立董事提名人声明
提名人国电南瑞科技股份有限公司董事会现就提名马龙龙、李心丹、车捷、胡晓明为国电南瑞科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与国电南瑞科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任国电南瑞科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合国电南瑞科技股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在国电南瑞科技股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有国电南瑞科技股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有国电南瑞科技股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是国电南瑞科技股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为国电南瑞科技股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与国电南瑞科技股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括国电南瑞科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在国电南瑞科技股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：国电南瑞科技股份有限公司董事会
2010年4月23日
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2010-10
国电南瑞科技股份有限公司
关于召开公司2010年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及其董事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
公司第三届董事会第二十七次会议审议通过的部分议案需经股东大会审议，因此，公司董事会提议召开2010年第一次临时股东大会，具体事宜如下：
一、会议时间
2010年5月18日上午9：30
二、会议地点
南京市紫金山庄（南京市环陵路18号）
三、会议议程
1、审议关于公司第三届董事会换届的议案；
2、审议关于公司第三届监事会换届的议案。
根据《公司章程》规定，董事选举采用累积投票制。
四、出席会议的对象
1、截止2010年5月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东（股东因故不能出席可委托代理人出席）；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、本公司邀请的人员。
五、会议登记方法
1、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；
2、社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；
3、委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托办理登记手续（授权委托书格式见附件）；
4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
六、登记时间
2010年5月13日-14日
七、登记地点
国电南瑞科技股份有限公司证券投资部
八、其他事项
1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；
2、联系电话：（025）83092026传真：（025）83422355
3、联系人：方飞龙、章薇、高巍
4、通讯地址：江苏省南京市高新技术产业开发区高新路20号
邮编：210061
附件：授权委托书
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一〇年四月二十六日
授权委托书
兹授权委托 代表参加国电南瑞科技股份有限公司2010年第一次临时股东大会。本人已看过股东大会相关会议资料，对股东大会拟将审议的议案发表如下意见，现授权该代表按本人的意愿予以表决并代为宣读。
| 序号 | 议 案 | 同 意 | 反 对 | 弃 权 |
| 议案一 | 关于公司第三届董事会换届的议案 | |||
| 议案一之1 | 选举肖世杰为公司第四届董事会董事 | |||
| 议案一之2 | 选举吴维宁为公司第四届董事会董事 | |||
| 议案一之3 | 选举闫华锋为公司第四届董事会董事 | |||
| 议案一之4 | 选举奚国富为公司第四届董事会董事 | |||
| 议案一之5 | 选举冷俊为公司第四届董事会董事 | |||
| 议案一之6 | 选举薛禹胜为公司第四届董事会董事 | |||
| 议案一之7 | 选举姜洪源为公司第四届董事会董事 | |||
| 议案一之8 | 选举李忠军为公司第四届董事会董事 | |||
| 议案一之9 | 选举马龙龙为公司第四届董事会董事 | |||
| 议案一之10 | 选举李心丹为公司第四届董事会董事 | |||
| 议案一之11 | 选举车捷为公司第四届董事会董事 | |||
| 议案一之12 | 选举胡晓明为公司第四届董事会董事 | |||
| 议案二 | 关于公司第三届监事会换届的议案 | |||
| 议案二之1 | 选举王彦亮为公司第四届监事会监事 | |||
| 议案二之2 | 选举宋飞宇为公司第四届监事会监事 | |||
| 议案二之3 | 选举曹铁男为公司第四届监事会监事 | |||
| 议案二之4 | 选举孙德生为公司第四届监事会监事 |
如委托人对上述事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意见表决。
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖单位公章。
委托人姓名： 受托人签字：
身份证件号： 身份证件号：
股东帐户号： 持股数：
授权日期：
有效期（天）：
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2010-11
国电南瑞科技股份有限公司
第三届监事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2010年4月13日以会议通知召集，公司第三届监事会第二十一次会议于2010年4月23日以通讯表决的方式召开。会议应到监事6名，实到监事6名，会议由监事会召集人王彦亮先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经会前充分沟通及会议审议，形成如下决议：
一、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司2010年第一季度报告的议案。
监事会根据《证券法》（2006修订）、《公开发行证券的公司信息披露编报的规则第13号〈季度报告内容与格式特殊规定〉》的有关要求审核公司2010年第一季度报告，审核意见如下：
1、公司一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司一季度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司第三届监事会换届的预案。
监事会提名第三届监事会监事王彦亮、宋飞宇、曹铁男三位先生为公司第四届监事会监事候选人；孙德生先生为第四届监事会监事候选人。
监事会对穆立杰女士在担任监事期间对公司发展所作出贡献表示衷心感谢！
此预案需提交股东大会审议。
附件：第四届监事会监事候选人简历
国电南瑞科技股份有限公司监事会
二〇一〇年四月二十六日
附件：
第四届监事会监事候选人简历
1、王彦亮，男，46岁，大学毕业，硕士学位，高级工程师。历任水电部淮委、中国电力科学研究院通信所技术干部，中国电力科学研究院团委书记，人事处副处长、处长、党委委员，院副总经济师兼人事处处长、党委委员，院长助理兼人事处处长、党委委员，国家电力公司人事与董事管理部干部一处处长、国家电网公司人事董事部副主任，安徽省电力公司党组成员、副总经理等职。现任国网电力科学研究院党组书记、副院长、南京南瑞集团公司副总经理。
2、宋飞宇，男，53岁，研究生毕业，高级政工师。历任武汉军区教导队教员、武汉高压研究所办公室副主任、所长助理兼办公室主任、所党委组织部部长、所党委委员，武汉高压研究所副所长，国网武汉高压研究院副院长、党组成员等职。现任国网电力科学研究院党组成员、工会主席。
3、曹铁男，男，60岁，大学毕业，教授级高级工程师。历任国网南京自动化研究院人事处副处长、处长、副院长，南京南瑞集团公司副总经理等职，现任国网电力科学研究院副局级调研员。
4、孙德生，男，40岁，研究生毕业，高级会计师。历任朝阳发电厂财务部会计，朝阳发电厂财务部副主任，东电茂霖水能发电有限公司财务部经理，国电东北分公司营销财务部财务主管，国电东北分公司营销财务部财务高级主管，国电东北公司财务产权部副主任，国电东北公司财务产权部主任。现任国电电力发展股份有限公司财务产权部副主任。
2010年第一季度报告
国电南瑞科技股份有限公司