§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司董事长闫希军先生,总经理李文先生,财务总监王瑞华先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 4,039,287,341.30 | 4,025,330,514.76 | 0.35 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2,100,426,405.91 | 2,033,369,264.89 | 3.30 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.30 | 4.17 | 3.30 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 40,312,118.26 | -58.59（注） | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.08 | -58.59（注） | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 67,059,825.92 | 67,059,825.92 | 28.09 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1374 | 0.1374 | 28.09 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.1342 | 0.1342 | 25.19 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1374 | 0.1374 | 28.09 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.24 | 3.24 | 增加0.54个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.17 | 3.17 | 增加0.47个百分点 |
注：经营活动产生的现金流量净额较去年同期下降58.59%，主要系报告期内，随着公司经营规模扩大，相应增加经营性支出，，故经营性现金流量净额少于去年同期。
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | -6,852.98 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 2,141,674.35 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 132,928.56 |
| 所得税影响额 | -429,794.89 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -255,770.15 |
| 合计 | 1,582,184.89 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 19,273 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 天津天士力集团有限公司 | 244,100,553 | 人民币普通股 |
| 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 | 16,100,057 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－博时第三产业成长股票证券投资基金 | 10,169,167 | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 9,337,916 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 | 7,999,632 | 人民币普通股 |
| 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 | 7,299,825 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－国泰金马稳健回报证券投资基金 | 7,263,252 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金 | 7,096,757 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | 6,700,000 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金 | 6,499,086 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（一）负债类单位：万元
| 项目 | 期初 | 期末 | 增减比例 |
| 应付帐款 | 15,650.88 | 23,902.34 | 52.72% |
| 预收款项 | 1,125.74 | 2,330.67 | 107.03% |
| 应交税费 | 3,174.87 | 1,295.50 | -59.20% |
1、应付账款较期初增长52.72%，主要系报告期内生产销售规模扩大，相应增加应付账款期末余额。
2、预收款项较期初增长107.03%，主要系报告期公司收到客户预付款项增加，相应增加该科目期末余额。
3、应交税费较期初下降59.20%，主要系报告期内，公司交纳应缴税费，故余额较期初下降。
（二）损益类
单位：万元
| 项目 | 2010年1-3月 | 2009年1-3月 | 增减比例 |
| 财务费用 | 1,449.20 | 766.40 | 89.09% |
| 所得税费用 | 1,806.13 | 1,193.88 | 51.28% |
| 少数股东损益 | 180.44 | -125.43 | 243.86% |
1、财务费用较去年同期增长89.09%，主要系报告期内，因票据贴现利率提高，使财务费用较去年同期有所增长。
2、所得税费用较去年同期增长51.28%，主要系报告期内，公司经营业绩良好，相应增加所得税费用。
3、少数股东损益较去年同期增长243.86%，主要系报告期内，公司控股子公司经营业绩良好，使少数股东损益相应增加。
（三）现金流量
单位：万元
| 项目 | 2010年1-3月 | 2009年1-3月 | 增减比例 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,031.21 | 9,734.11 | -58.59% |
经营活动产生的现金流量净额较去年同期下降58.59%，主要系报告期内，随着公司经营规模扩大，相应增加经营性支出，，故经营性现金流量净额少于去年同期。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2008年1月29日，本公司与英国诺斯维控股有限公司(以下简称“诺斯维公司”)签署了《合资协议书》、《股权转让协议》等相关文件。双方约定，诺斯维公司以人民币6,960.78万元的价格受让本公司全资子公司上海天士力药业有限公司30.00%的股权。股权转让后，上海天士力药业有限公司将转变为合资公司，合资后公司名称变更为上海天士力诺斯维药业有限公司。在诺斯维公司依协议全额支付股权转让款及合资公司成立后，诺斯维公司将向合资公司增资500.00万美元，诺斯维公司(或者诺斯维的子公司之一)还将向合资公司投入经评估的技术，最终双方将各占合资公司50.00%股权。上述事项已经本公司2008年1月30日第三届董事会第十五次会议审议通过。2008年3月6日，本公司已收到诺斯维公司支付的股权转让款300.00万美元。
2008年8月9日，本公司与诺斯维公司终止了上述《合资协议书》、《股权转让协议》等相关文件，并于当日重新签署了《合资协议书》等相关文件。双方约定，诺斯维公司以等值于5,800.65万元人民币的美元现金受让本公司所持有的上海天士力药业有限公司25%的股权。诺维斯公司已支付的300万美元股权转让首款，作为新协议项下应付转让价款的一部分继续留存。上述事项已经本公司2008年8月19日第三届董事会第二十二次会议审议通过。本期，本公司未收到剩余转让款。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司原非流通股东在股权分置改革过程中相关特别承诺均已履行完毕，且公司在前期定期报告中已作出充分披露。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
《公司章程》中明确规定了“公司现金分红政策、利润分配政策应保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。
公司于2010年3月6日召开的第四届董事会第七次会议通过了“向全体股东每10 股派发现金红利4.00 元（含税）”的利润分配预案，该预案需经2009年度股东大会通过后方可实施。
天津天士力制药股份有限公司
法定代表人:闫希军
2010年4月23日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2010-006号
天津天士力制药股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
暨召开2009年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
天津天士力制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2010年4月13日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第四届董事会第八次会议的通知，并于2010年4月23日上午9：00召开。本次会议采用现场交流与电话交流相结合的方式，董事应到8人，实到8人。公司监事和高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议现场设在公司会议室。副董事长蒋晓萌先生、董事何显鸿先生、独立董事王永炎先生、独立董事王国刚先生以电话通讯方式参加会议，其他董事、监事和高级管理人员现场到会。会议由董事长闫希军先生主持，经与会人员认真审议，通过了以下议案：
1.《2010年第一季度报告》；
表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权。
2.关于召开2009年度股东大会的通知。
定于2010年5月23日（星期日）上午9:00召开天津天士力制药股份有限公司2009年度股东大会。（通知见附件）。
表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权。
特此公告。
天津天士力制药股份有限公司董事会
2010年4月26日
附件：
天津天士力制药股份有限公司
2009年度股东大会会议通知
一、会议基本情况：
会议召集人：本公司董事会
会议时间：2010年5月23日（周日）上午9：00
会议地点：公司会议室
二、会议审议事项：
1. 2009年度董事会工作报告；
2. 2009年度监事会工作报告；
3. 2009年度财务决算报告；
4. 2009年度利润分配预案；
5. 《2009年年度报告》全文及摘要；
6. 公司控股子公司2010年度药品采购日常关联交易的议案；
7. 公司为控股子公司提供担保的议案；
8. 公司向金融机构申请授信额度的议案；
9. 续聘天健会计师事务所为公司2010年度财务审计机构的议案。
以上议案（除议案3）内容详见2010年3月9日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2009年年度报告》全文及摘要、临2010-002号《第四届董事会第七次会议决议公告》、临2010-004号《日常经营性关联交易的公告》、临2010-005号《为控股子公司提供担保的公告》。
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
三、会议出席对象：
1. 本公司董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问；
2. 截止2010年5月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席；
3. 因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（股东大会授权委托书附后）。
四、会议登记方法：
1．登记手续：凡出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡或有效持股凭证；受托人（包括法人股东代表）须持本人身份证、委托人证券账户、法定代表人证明书和授权委托书，办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2．登记地点：公司证券部
登记时间：2010年5月18日（上午9：00——下午15：00）
联系人： 赵颖、巫弘罡
联系电话：022-26736999 022-26736223
传真：022-26736721
地址：天津北辰科技园区天士力现代中药城天士力制药股份有限公司证券部
邮编：300410
五、其他事项：会议半天，与会股东食宿及交通费自理。
天津天士力制药股份有限公司
2010年4月26日
天津天士力制药股份有限公司
2009年度股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席天津天士力制药股份有限公司2009年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（法人股东盖章）： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人账户号：
受托人签名： 身份证号码：
表决票具体指示如下：
| 序号 | 表决事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2009年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2009年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2009年度财务决算报告 | |||
| 4 | 2009年度利润分配预案 | |||
| 5 | 《2009年度报告》全文及摘要 | |||
| 6 | 公司控股子公司2010年度药品采购日常关联交易的议案 | |||
| 7 | 为控股子公司提供担保的议案 | |||
| 8 | 关于向金融机构申请授信额度的议案 | |||
| 9 | 续聘天健会计师事务所为公司2010年度审计机构的议案 |
委托日期： 二0一0年 月 日
2010年第一季度报告
天津天士力制药股份有限公司