§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
■
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
■
公司负责人张东海、主管会计工作负责人吕贵良及会计机构负责人（会计主管人员）杨永刚声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
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扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
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2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
■
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
2010年第一季度，公司共生产原煤763.66万吨，较上年同期增长36.66%；销售煤炭755.61万吨，较上年同期增长55.65%，其中：外运销售380.24万吨，煤矿及发运站地销375.37万吨。实现营业收入315,843.15万元，较上年同期增长62.61%，实现归属于母公司所有者的净利润122,487.66万元，较上年同期增长166.88%，增加的主要原因是煤炭价格上涨，公司产、销量增加，其中地销量增加274.23万吨，较上年同期增长271.14%，且地销的毛利率为65.89%。
公司主要会计报表项目大幅度变动的情况及原因
■
注1、 本期应收账款增加34.07%，主要是本期应收货款增加；
注2、 本期预付款项减少40.62%，主要是煤制油将期初预付的黄河二期水权转换工程款转入在建工程；
注3、 本期递延所得税资产减少30.99%，主要是本期发放工资，确认暂时性差异减少所致；
注4、 本期短期借款减少72.54%，主要是本期偿还了借款所致；
注5、 本期预收账款增长209.51%，主要是本期预收货款增加所致；
注6、 本期应付职工薪酬减少85.66%，主要是本期发放工资所致；
注7、 本期应付股利增加，主要是本期宣告但未发放股利所致；
注8、 本期专项储备增长，主要是本期计提专项储备所致；
注9、 本期营业收入增长62.61%，主要是本期煤炭销量增加，售价上涨所致；
注10、本期管理费用增长163.64%，主要是本期税金、物业费、工资及附加增加所致；
注11、本期营业外支出增长5046.99%，主要是本期固定资产报废处理损失增加所致；
注12、本期所得税费用增长79.86%，主要是本期利润总额增加所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、准东二期工程线下工程、铺架、通讯信号、10KV贯通线等建设工作均已全部完工，已具备内燃机车通行条件；房建工程已全部完工并交付使用；牵引变电项目已纳入准东供电系统改造工程同步进行，牵引变电项目完成后，电力机车通车具备通车条件。
2、报告期内，准东一期复线工程已完成初步设计概算投资的20.86%。计划6月底完成涵洞工程，10月底完成隧道工程。预计9月份开始铺架。计划2010年全部完成线下工程。通信、信号、电力、电气化、房屋和其他运营生产设备及建筑物计划于2011年3月初开工，2011年7月底全部完成。
3、2010年3月17日，内蒙古自治区发改委以内发改交运字[2010]394号《关于呼准铁路托克托至周家湾段增建第二线项目核准的批复》，批准呼准铁路建设托克托至周家湾段增建第二线铁路工程项目。报告期内呼准铁路完成了对该项目用地的土地预审批复；完成了初步设计的编制及审查工作；完成了水土保持方案的审查及批复；计划4月份正式开始施工招标。
4、伊泰煤制油公司于2010年3月13日开始，进入例行性设备检修、维护阶段，已于4月中旬再次投入试生产。
5、报告期内，国家商务部于2010年2月12日审核通过，内蒙古伊泰成品油销售有限公司成功获得成品油批发经营资格。
6、报告期内，酸刺沟煤矿完成了国家环保、档案等专项验收，已经内蒙古自治区煤炭工业局完成对煤矿的整体竣工验收并上报国家发改委，取得了国家煤矿安全监察局下发的《安全设施及条件竣工验收》批复文件；通过了煤炭科学研究总院安全质量标准化一级标准评估验收。
7、本公司于2010年4月20日向青海省玉树藏族自治州玉树县地震灾区捐款1000万元。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
预计年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比增加80% %，主要原因是公司产、销量增加，煤炭价格上涨，其中地销量有大幅增长，且地销的利润率较高。
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
无
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
法定代表人:张东海
2010年4月26日
证券代码：900948 股票简称：伊泰B股 编号：临2010—009号
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十六次会议于二O一O年四月二十三上午八时三十分在公司会议中心一号会议室以现场方式举行。本次会议由张东海董事长主持。本公司董事共9名，出席董事7名，董事祁文彬因工作原因未能出席会议，委托董事葛耀勇代为表决，董事李成才因工作原因未能出席会议，委托董事刘春林代为表决，符合公司章程规定的法定人数。会议符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，表决所形成决议合法、有效。经会议审议，表决通过如下决议：
一、关于公司发行H股并上市的决议
同意《关于公司发行H股并上市的议案》，决定将此项议案提交公司股东大会审议，并由公司股东大会对此议案及此议案中涉及的发行事宜进行逐项表决。具体内容如下：
1、发行资格和条件
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、中国证券监督管理委员会《关于企业申请境外上市有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司认为，公司本次向境外投资者公开发行境外上市外资股（H股）并于香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）主板上市（“发行H股并上市”）符合前述国内法律、法规和规范性文件的要求和条件。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《上市规则》”）以及香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行H股并上市将在符合香港法律和《上市规则》的要求和条件下进行。
2、发行概况
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为向境外投资者募集并在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），每股面值为人民币1元。
（2）发行时间
在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成发行H股并上市事宜，具体发行时间将根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批情况由董事会或其授权人士决定。
（3）发行方式
公司本次香港公开发行及国际配售，根据国际惯例和资本市场情况选择，可包括但不限于美国法律项下144A条款的国际配售及S规例的美国境外发行。
3、发行规模
根据香港联交所关于最低公众持股量的规定，本次H股的发行数量将不少于H股发行后公司股份总数的15%；并授予全球簿记管理人不超过上述H股发行股数15%的超额配售选择权。
4、定价方式
本次H股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据发行时国内外资本市场情况、参照同类公司在国内外市场的估值水平确定。
5、发行对象
本次H股发行对象为境外专业机构、企业和自然人及其他投资者。
6、发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照比例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分的比例将按照《上市规则》规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，将优先考虑战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就本公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本议案的公告不构成销售本公司股份的要约，且本公司也未邀请任何人提出购买本公司股份的要约。公司在刊发招股说明书后，方可销售本公司股份或接受购买本公司股份的要约。
7、公司转为境外募集股份有限公司，并按为H股发行之目的即将刊发的招股说明书所载条款及条件，向境外机构投资者及公众人士发行H股并在香港联交所主板上市。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
二、关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权处理公司发行H股并上市有关事宜的决议
同意《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权处理与发行H股并上市有关事项的议案》，并决定将此项议案提交公司股东大会审议。具体内容如下：
（一）提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据股东大会通过的发行H股并上市方案，全权负责该方案的具体实施，包括但不限于确定具体的H股发行规模、发行价格（包括价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象，超额配售事宜，必要且适当地修改、签署、递交及刊发招股说明书，批准盈利及现金流预测事宜及H股定价范围，签署、执行、修改、中止任何关联/连交易协议、顾问协议、投资协议、股份过户协议，签署、执行、修改、中止任何与本次H股发行有关的其他协议，委任保荐人、收款银行、公司秘书、境外会计师、作为与香港联交所主要沟通渠道之授权代表及其他与本次发行H股并上市事宜相关的中介机构，通过及签署验证笔记以及责任书，通过费用估算、发布正式通告，大量印刷招股书以及申请表格，批准发行股票证书及股票过户，批准境内外申请文件以及在上述文件上加盖公司公章，向保荐人、香港联交所以及/或者香港证券及期货监察委员会出具承诺、确认以及授权，以及其他与发行H股并上市有关的事项。
（二）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据股东大会通过的发行H股并上市方案，就发行H股并上市事宜向境内外有关政府、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的所有必要文件；并做出其等认为与本次H股发行并上市有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
（三）在不限制本议案上述第一点及第二点所述的一般性情况下，提请股东大会授权董事会及其授权人士，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格（“A1表格”）的形式与内容，批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格，并于提交该表格时：
1、代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：
（1）在本公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守当时有效的《上市规则》的一切要求；
（2）如果在上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致在此呈交的本申请表格或上市文件稿本中载列的任何资料在任何实质方面存有误导性，本公司将通知香港联交所；
（3）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《上市规则》第9.11(37)款要求的声明（《上市规则》附录五F表格）；
（4）按照《上市规则》第9.11(1)至9.11(38)条的规定在适当时间提交文件，特别是促使每名董事、拟担任董事的人士、监事及拟担任监事的人士在上市文件刊发后，在切实可行的情况下，尽快按《上市规则》附录五H/I表格的形式向香港联交所提交一份签妥的声明及承诺；及
（5）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
2、代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证券及期货事务监察委员会存档：
（1）所有经公司向香港联交所呈递的文件（如A1表格）；及
（2）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件（如公司证券在香港联交所上市）。
（四）提请股东大会授权董事会及其授权人士，根据境内外有关政府机构和监管机构的要求与建议，对经股东大会审议通过的公司新章程及其附件进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在H股发行完毕后向商务、工商及其他相关政府部门办理变更登记、备案等事宜。
（五）授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起十八个月。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
三、关于提请董事会就本次发行H股并上市事宜向有关人士授权的决议
同意公司董事会在获得股东大会批准《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权处理与发行H股并上市有关事项的议案》基础上，授权张东海先生或刘春林先生具体办理该议案所述相关事务及其他可由董事会授权的与本次发行H股并上市有关的事务。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
四、关于公司H股发行募集资金使用投向及计划的决议
同意《关于公司H股发行募集资金使用投向及计划的议案》，决定将此项议案提交公司股东大会审议。具体内容如下：
公司本次发行H股并上市的募集资金在扣除发行费用后，拟用于下列用途：收购公司控股股东内蒙古伊泰集团有限公司（“伊泰集团”）的相关资产，具体范围包括：1、伊泰集团所持的内蒙古伊泰同达煤炭有限责任公司73%股权与内蒙古伊泰宝山煤炭有限责任公司73%股权，以及该等股权所对应的所有股东权益；2、伊泰集团所拥有的诚意煤矿、白家梁煤矿与大地精煤矿的资产；3、伊泰集团所拥有的煤炭相关资产，包括东兴发运站、西营子发运站、包神线发运站、京唐港转运站、包头销售分公司、包头交费中心、北京交费中心、唐公塔交费中心、秦皇岛办事处、大同办事处、天津办事处、曹妃甸办事处、储运公司及其他与煤炭运销及储运业务相关的资产。前述拟收购资产的明细详见北京中企华资产评估有限责任公司于2010年4月23日出具的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司拟收购内蒙古伊泰集团有限公司煤炭业务相关资产项目资产评估报告》（中企华评报字(2010)第060号）（“《资产评估报告》”）。
根据立信大华会计师事务所有限公司于2010年4月23日出具的《内蒙古伊泰集团有限公司拟出售煤炭相关资产及业务审计报告》（立信大华审字[2010]797号），截至2009年12月31日，前述拟收购资产相对应的模拟财务报表（母公司报表口径）所有者权益合计为人民币153,690.95万元。根据北京中企华资产评估有限责任公司于2010年4月23日出具的《资产评估报告》（该《资产评估报告》采用成本法与收益法两种评估方法对前述拟收购资产进行评估），在评估基准日2009年12月31日，前述拟收购资产经成本法评估后净资产为人民币454,535.99万元，收益法评估后价值为人民币844,654.44万元。根据上述评估结果，公司与伊泰集团协议确定以收益法评估所确认的价值作为前述拟收购资产之转让价格，即合计为人民币844,654.44万元。
前述拟收购资产的具体情况见公司临2010—010号《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司关联交易公告》。
本次发行计划实施后，实际募集资金量较募集资金项目需求若有不足，则不足部分由公司自筹解决；实际募集资金量若超过募集资金项目需求，则剩余部分用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。
公司独立董事事前认可本议案内容，并对本议案中涉及的关联/连交易事项发表了独立意见，认为该等关联/连交易协议的主要条款是合同双方根据平等互利的原则拟定的，明确约定了双方的权利义务关系，符合法律、法规及公司章程的规定，且该等关联/连交易为公司日常经营所必需，未损害公司中小股东利益。
公司关联董事张东海、葛耀勇、刘春林、张东升先生及葛耀勇、刘春林所代表的委托人祁文彬、李成才先生回避表决。
表决结果：关联董事回避表决，同意3票、反对0票、弃权0票。
五、关于公司拟与关联/连方签署附生效条件的《资产转让协议》及其他关联/连交易协议的决议
同意《关于公司拟与关联/连方签署附生效条件的<资产转让协议>及其他关联/连交易协议的议案》，决定将此项议案提交公司股东大会审议，由公司股东大会对此项议案及此项议案中涉及的事宜按照关联/连交易表决程序进行分项表决，并提请股东大会授权董事会及其授权人士签署该等关联/连交易协议，并于该等关联/连交易协议签署之时，在不损害公司利益的前提下，有权对该等关联/连交易协议予以修改。具体内容如下：
1、同意公司拟与伊泰集团签署的附生效条件的《资产转让协议》的主要条款，具体内容见前述第四项决议。
公司关联董事张东海、葛耀勇、刘春林、张东升先生及葛耀勇、刘春林所代表的委托人祁文彬、李成才先生回避表决。
表决结果：关联董事回避表决，同意3票、反对0票、弃权0票。
2、同意公司拟与伊泰集团签署的《商标使用许可协议》的主要条款，具体内容如下：
伊泰集团允许公司在该协议有效期内及许可商标登记注册的类别范围内，在中国境内及境外使用许可商标，并且规定公司在不经伊泰集团同意的情况下，可以再许可公司的关联方（含义见该协议）使用许可商标。对各许可商标而言，许可期限自本次H股发行上市之日起至2012年12月31日止。在符合有关法律法规及《上市规则》的前提下，经伊泰集团与公司同意，该协议可以续期三年；如果部分许可商标在续期内终止，则该等许可商标的许可期限自该等许可商标获得商标局的续展许可时起算至该协议终止时止。就许可商标的使用许可，公司应当向伊泰集团支付的许可使用费为每年1元。
公司关联董事张东海、葛耀勇、刘春林、张东升先生及葛耀勇、刘春林所代表的委托人祁文彬、李成才先生回避表决。
表决结果：关联董事回避表决，同意3票、反对0票、弃权0票。
3、同意公司拟与伊泰集团签署的《产品、技术和服务购销框架协议》的主要条款，具体内容如下：
自本次发行H股并上市之日起至伊泰集团与公司之间的《资产转让协议》所约定的标的资产交割日止，公司向伊泰集团供应物资材料并为苏家壕煤矿所生产的全部煤炭产品提供独家销售代理服务，伊泰集团向公司供应《避免同业竞争的协议》所约定的红庆河煤矿所生产的全部煤炭产品、煤化工相关材料、煤基合成油成套技术及提供与煤炭产品相关的煤炭运销及储运业务服务。自《资产转让协议》所约定的标的资产交割日之次日起，公司向伊泰集团提供物资材料并为苏家壕煤矿所生产的全部煤炭产品提供独家销售代理服务，伊泰集团向公司供应红庆河煤矿所生产的全部煤炭产品、煤化工相关材料及煤基合成油成套技术。该协议有效期自本次发行H股并上市之日起至2012年12月31日止；但是，该协议所述的与煤炭产品相关的煤炭运销及储运业务服务的提供将于《资产转让协议》所约定的标的资产交割日终止。该协议在符合有关法律法规及《上市规则》的前提下，经伊泰集团及公司同意，该协议可以续期三年。
公司关联董事张东海、葛耀勇、刘春林、张东升先生及葛耀勇、刘春林所代表的委托人祁文彬、李成才先生回避表决。
表决结果：关联董事回避表决，同意3票、反对0票、弃权0票。
4、同意公司拟与伊泰集团签署的《与拟收购资产相关的产品与服务购销框架协议》的主要条款，具体内容如下：
自本次发行H股并上市之日起至《资产转让协议》所约定的标的资产交割日止，伊泰集团向公司提供《资产转让协议》约定的标的煤矿所生产的全部煤炭产品以及与该等煤炭产品相关的煤炭运销与储运业务服务，公司向伊泰集团供应设备及物资材料并提供工作面搬迁服务。该协议有效期自本次发行H股并上市之日起至《资产转让协议》所约定的标的资产交割日止；如果该等资产交割日迟于2012年12月31日，该协议在符合相关法律法规及《上市规则》的前提下，经伊泰集团及公司同意，该协议可以续期三年。
公司关联董事张东海、葛耀勇、刘春林、张东升先生及葛耀勇、刘春林所代表的委托人祁文彬、李成才先生回避表决。
表决结果：关联董事回避表决，同意3票、反对0票、弃权0票。
5、同意公司拟与伊泰集团签署的《铁路运输计划使用许可协议》的主要条款，具体内容如下：
伊泰集团许可公司及其附属企业和联系人无偿使用其所持有中
国铁道部发放的年度铁路运输计划，并承诺将不再利用该等铁路运输
计划从事煤炭贸易业务。公司有权决定每一年度其对铁路运输计划的
使用需求总量，伊泰集团应优先满足公司对铁路运输计划的使用需求，在乙方的该等需求得以满足前，伊泰集团不得使用或许可第三方
使用其所持有的铁路运输计划。该协议项下铁路运输计划许可使用的
期限为一年，自2010年1月1日起至2010年12月31日止。在符合
有关法律法规及乙方上市地上市规则的前提下，许可期限于每次到期
后自动延长，延长期限为一年。
公司关联董事张东海、葛耀勇、刘春林、张东升先生及葛耀勇、刘春林所代表的委托人祁文彬、李成才先生回避表决。
表决结果：关联董事回避表决，同意3票、反对0票、弃权0票。
6、同意公司拟与内蒙古伊泰投资有限责任公司、伊泰集团签署的《房屋租赁合同》的主要条款，具体内容如下：
公司分别向内蒙古伊泰投资有限责任公司（“伊泰投资”）及伊泰集团出租位于内蒙古鄂尔多斯市东胜区天骄北路的建筑面积为1,276平方米的房屋，伊泰投资及伊泰集团各自应缴纳的年租金为人民币99.528万元；租赁期限为自本次发行H股并上市之日起至2012年12月31日止，在符合并遵守《上市规则》相关规定的条件下，公司在收到伊泰投资、伊泰集团按该协议发出的延长租赁期通知后，应同意延长租赁期，延长期限为三年。
公司关联董事张东海、葛耀勇、刘春林、张东升先生及葛耀勇、刘春林所代表的委托人祁文彬、李成才先生回避表决。
表决结果：关联董事回避表决，同意3票、反对0票、弃权0票。
7、同意公司拟与内蒙古伊泰煤制油有限责任公司签署的《产品互供框架协议》的主要条款，具体内容如下：
公司向内蒙古伊泰煤制油有限责任公司提供煤炭产品，内蒙古伊泰煤制油有限责任公司向公司提供柴油产品。该协议有效期自本次发行H股并上市之日起至2012年12月31日止。在符合有关法律法规及《上市规则》的前提下，经内蒙古伊泰煤制油有限责任公司及公司同意，该协议可以续期三年。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
8、同意公司拟与呼和浩特铁路局签署的《运输与维修服务综合供应框架协议》的主要条款，具体内容如下：
呼和浩特铁路局向公司提供运输服务与维修服务。该协议有效期自本次发行H股并上市之日起至2012年12月31日止。在符合有关法律法规及《上市规则》的前提下，经呼和浩特铁路局及公司同意，该协议可以续期三年。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
9、同意公司拟与内蒙古如意实业股份有限公司签署的《煤炭产品供应框架协议》的主要条款，具体内容如下：
公司向内蒙古如意实业股份有限公司提供煤炭产品。该协议有效期自本次发行H股并上市之日起至2012年12月31日止。在符合有关法律法规及《上市规则》的前提下，经内蒙古如意实业股份有限公司及公司同意，该协议可以续期三年。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
10、同意公司拟与广东省电力工业燃料有限公司签署的《煤炭产品供应框架协议》的主要条款，具体内容如下：
公司向广东省电力工业燃料有限公司提供煤炭产品。该协议有效期自本次发行H股并上市之日起至2012年12月31日止。在符合有关法律法规及《上市规则》的前提下，经广东省电力工业燃料有限公司及公司同意，该协议可以续期三年。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
11、同意公司拟与内蒙古京泰发电有限责任公司签署的《煤炭产品供应框架协议》的主要条款，具体内容如下：
公司向内蒙古京泰发电有限责任公司提供煤炭产品。该协议有效期自本次发行H股并上市之日起至2012年12月31日止。在符合有关法律法规及《上市规则》的前提下，经内蒙古京泰发电有限责任公司及公司同意，该协议可以续期三年。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事事前认可本议案，并对本议案中列载的上述关联/连交易事项发表了独立意见，认为该等关联/连交易协议的主要条款是合同双方根据平等互利的原则拟定的，明确约定了双方的权利义务关系，符合法律、法规及公司章程的规定，且该等关联/连交易为公司日常经营所必需，未损害公司中小股东利益。
六、关于公司与内蒙古伊泰集团有限公司、内蒙古伊泰投资有限责任公司拟签署《避免同业竞争的协议》的决议
同意公司与伊泰集团、内蒙古伊泰投资有限责任公司拟签署的《避免同业竞争的协议》主要条款，决定将此项议案提交公司股东大会审议，提请股东大会授权董事会及其授权人士签署该等《避免同业竞争的协议》，并于该等《避免同业竞争的协议》签署之时，在不损害公司利益的前提下，有权对该等《避免同业竞争的协议》予以修改。该等《避免同业竞争的协议》的主要内容如下：
1、在苏家壕煤矿或红庆河煤矿的矿权权属资质办理完善或具备合规的生产条件的情况下，按合理和公平的条款和条件将上述煤矿优先出售给公司或其附属企业，公司有选择权和优先受让权。自公司本次发行H股并上市之日起，至上述煤矿转让予公司或其附属企业之前，伊泰集团通过红庆河煤矿所生产的煤炭将全部由伊泰股份通过买断的方式对外销售，伊泰集团通过苏家壕煤矿所生产的煤炭将全部由伊泰股份通过独家销售代理的方式对外销售；自公司本次发行H股并上市之日起，至《资产转让协议》所约定的标的资产交割日止，诚意煤矿、白家梁煤矿、大地精煤矿、丁家渠煤矿、宝山煤矿所生产的煤炭产品将全部由公司通过买断的方式对外销售；自公司本次发行H股并上市之日起，伊泰集团不再从事煤炭贸易业务，包括但不限于从第三方购买煤炭产品的业务。
2、伊泰投资、伊泰集团及其附属企业（但公司及其附属企业除外，下同）将避免经营与伊泰主营业务相同或相似的业务，从而避免产生新的同业竞争问题；而在伊泰投资、伊泰集团及其附属企业和联系人获得新的与伊泰主营业务产生或可能产生竞争的业务机会时，伊泰投资、伊泰集团将尽力促使将该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给公司或其附属企业，公司有选择权和优先受让权。
3、伊泰投资、伊泰集团向公司作出声明、承诺及保证，除《避免同业竞争的协议》约定的保留业务及自公司本次发行H股并上市之日起至《资产转让协议》所约定的标的资产交割日所从事的业务以外，伊泰投资、伊泰集团并促使其各自的联系人在该协议签订之日其本身及其附属企业并没有从事任何伊泰主营业务；在该协议的有效期内，伊泰投资、伊泰集团及其附属企业、并促使其各自的联系人将不会以任何形式从事任何与伊泰主营业务产生直接或者间接竞争的业务，不论是以自己独立的名义还是与他人合作进行，或通过任何第三方于该等竞争业务中持有的权益或利益进行。
4、伊泰投资、伊泰集团向公司作出声明及承诺，伊泰投资、伊泰集团不会利用与公司股东的关系或者以公司股东的身份，从事或参与任何可能损害公司及其他股东权益的任何事务。
5、伊泰投资、伊泰集团向公司作出声明及承诺，伊泰集团对于以自己名义向中华人民共和国铁道部申请并已经取得的铁路运输计划有义务提供予公司无偿使用，伊泰集团不再利用该等铁路运输计划从事煤炭贸易业务，并承诺已获得的铁路运输计划将优先满足公司对铁路运输计划的使用需求，在公司对铁路运输计划的使用需求得以满足前，伊泰投资、伊泰集团不会使用亦不会许可第三方使用其所持有的铁路运输计划。伊泰投资、伊泰集团同时承诺，一旦公司符合向中华人民共和国铁道部申请铁路运输计划资质，伊泰集团将放弃申请并竭力促使公司取得该等铁路运输计划。
公司关联董事张东海、葛耀勇、刘春林、张东升先生及葛耀勇、刘春林所代表的委托人祁文彬、李成才先生回避表决。
表决结果：关联董事回避表决。同意3票、反对0票、弃权0票。
七、关于提请股东大会同意发行H股并上市决议有效期的决议
同意《关于提请股东大会同意发行H股并上市决议有效期的议案》，并决定将此项议案提交公司股东大会审议。具体内容如下：
根据本次发行H股并上市工作的需要，同意提请股东大会批准公司本次发行H股并上市相关决议的有效期为该等决议经股东大会审议通过之日起十八个月。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
八、关于修改公司章程的决议
同意《关于修改公司章程的议案》，并决定将此项议案提交公司股东大会审议。同意将公司章程相关条款修改如下：
一、公司章程第六条“公司注册资本为人民币73,200万元。”修改为“公司注册资本为人民币146,400万元。”
二、公司章程第十八条“公司的股本结构为：普通股73,200万股，其中：内蒙古伊泰集团有限公司持有企业法人股40,000万股，占公司总股本的54.64%；境内上市外资股股东持有33,200万股，占公司总股本的45.36%。”修改为“公司的股本结构为：普通股146,400万股，其中：内蒙古伊泰集团有限公司持有企业法人股80,000万股，占公司总股本的54.64%；境内上市外资股股东持有66,400万股，占公司总股本的45.36%。”
三、公司章程第一百二十一条第二款第（二）项“交易总额在300万元至3000万元之间且占公司最近一期经审计净资产值的0.5％至5％之间的关联交易”修改为“交易总额占公司最近一期经审计净资产值的0.5％至5％之间的关联交易”。
四、公司章程第一百六十条“本着提高公司运行效率的原则，经董事会授权，总经理办公会议可以决定以下事项：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以下的交易；
（二）交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产10%以下，且绝对金额低于1000万元的交易；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，且绝对金额低于100万元的交易；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以下，且绝对金额低于1000万元的交易；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，且绝对金额低于100万元的交易；
（六）交易总额在300万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5％以下的关联交易；
（七）公司最近一期经审计的净资产10%以下的资产处置权；
（八）董事会授权办理的其它事项。”
修改为“本着提高公司运行效率的原则，经董事会授权，经理办公会议可以决定以下事项：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以下的交易；
（二）交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产10%以下的交易；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下的交易；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以下的交易；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下的交易；
（六）交易总额占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以下的关联交易；
（七）董事会授权办理的其他事项。”
关于公司章程的该等修改于公司2009年年度利润分配方案实施完毕之日生效。
另外，同意公司参照《到境外上市公司章程必备条款》等有关法律、法规和规范性文件的规定所制定的公司发行H股并上市后适用的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程（H股）》（草案）；该等章程于公司发行H股并上市之日起生效。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
九、关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的决议
同意本次发行H股并上市前滚存利润的分配安排如下：
若公司于2010年12月31日之前完成本次发行H股并上市，则于公司2009年年度利润分配方案经公司二OO九年年度股东大会审议通过并实施完毕后，本次发行H股发行并上市前的滚存利润由本次H股发行后的新老股东共同享有。
董事会决定将此项议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十、关于设立“非香港公司”的决议
同意并追认公司向香港公司注册处申请注册公司为“非香港公司”，并授权董事会授权人士代表公司签署注册公司为“非香港公司”的所有相关文件。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十一、关于公司与董事或监事签署《执行董事服务合同》、《非执行董事服务合同》、《独立非执行董事服务合同》和《监事服务合同》的决议
同意《关于公司与董事或监事签署〈执行董事服务合同〉、〈非执行董事服务合同〉、〈独立非执行董事服务合同〉和〈监事服务合同〉的议案》，同意此项议案所涉的董事及监事服务合同样本，决定将此项议案提交股东大会，提请股东大会批准该等服务合同样本、授权董事会或其授权人士酌情对该等服务合同作适当修改并代表公司与公司董事签署董事服务合同、与公司的独立董事签署独立董事服务合同及与公司监事签署监事服务合同。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十二、关于公司对控股子公司内蒙古呼准铁路有限公司增加出资的决议
同意《关于公司对控股子公司内蒙古呼准铁路有限公司增加出资的议案》，具体内容如下：
内蒙古呼准铁路有限公司（“呼准铁路公司”）为公司控股子公司，注册资本为人民币90,000万元，呼准铁路连接准格尔周家湾站至呼和浩特西站，主要经营煤炭铁路运输。截至2009年12月31日，呼准铁路公司资产总额为人民币215,605.64万元，负债总额为人民币155,424.81万元，净资产为人民币60,180.83万元，营业收入为人民币19,991.63万元，资产负债率为72.09%。
根据内蒙古自治区发展和改革委员会“内发改交运字[2010]394号”《关于呼准铁路托克托至周家湾段增建第二线项目核准的批复》，公司决定增建呼准铁路第二线项目，以拓宽后方通道，促进煤炭资源的开发并提高运输效率。呼准铁路第二线为双线铁路，正线全长55.47公里，线路等级为地铁I级（按国铁I级设计），建设期3年。呼准铁路第二线项目总投资为人民币184,000万元，项目资本金为项目总投资的25%，即人民币46,000万元，由各股东按持股比例向呼准铁路公司增资投入。董事会同意公司向呼准铁路公司增资人民币34,808.2万元。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十三、关于公司为控股子公司内蒙古呼准铁路有限公司增建第二线项目贷款提供担保及变更公司对内蒙古呼准铁路有限公司相关贷款担保事项的决议
同意《关于公司为控股子公司内蒙古呼准铁路有限公司增建第二线项目贷款提供担保及变更公司对内蒙古呼准铁路有限公司相关贷款担保事项的议案》，并将此项议案提交公司股东大会审议。具体内容如下：
根据内蒙古自治区发展和改革委员会“内发改交运字[2010]394号”《关于呼准铁路托克托至周家湾段增建第二线项目核准的批复》，公司决定增建呼准铁路第二线项目，该项目总投资为人民币184,000万元，项目资本金为人民币46,000万元，其余资金需求为人民币138,000万元。就前述人民币138,000万元项目资金，呼准铁路公司拟向银行申请项目贷款。董事会同意公司按75.67%的比例向该等项目贷款提供连带责任保证担保，该等担保的其他事项以公司与银行签订的担保合同为准，并授权公司法定代表人或授权代理人签署有关法律文件。
另外，为了确保营运资金供应，呼准铁路公司拟向银行申请人民币15,000万元流动资金贷款。董事会同意公司按75.67%的比例向该等流动资金贷款提供连带责任保证担保，该等担保的其他事项以公司与银行签订的担保合同为准，并授权公司法定代表人或授权代理人签署有关法律文件。
截至目前，公司按10%的比例为呼准铁路公司与建设银行鄂尔多斯市分行间人民币3.3亿元项目贷款提供连带责任保证担保；经公司第三届董事会第十五次会议决议，公司按30%的比例为呼准铁路公司人民币4亿元项目贷款提供连带责任保证担保；公司按照10%的比例为呼准铁路公司金额为不超过10,800,000科威特第纳尔的科威特政府项目贷款提供连带责任保证担保。鉴于公司现持有呼准铁路公司75.67%的股权，而呼准铁路公司其他股东均为公司于《上市规则》下定义的关连人士，为了减少公司关连交易及维护公司利益，董事会同意将公司关于前述各项贷款所提供的相关保证担保变更为由公司按75.67%的比例提供连带责任保证担保。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十四、关于变更公司对控股子公司内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司相关贷款担保事项的决议
同意《关于变更公司对控股子公司内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司相关贷款担保事项的议案》，并将此项议案提交公司股东大会审议。具体内容如下：
公司现持有内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司（“准东铁路公司”）96%的股权，为准东铁路公司之控股股东。
经公司2008年第一次临时股东大会决议，由公司为准东铁路公司人民币12亿元二期工程项目贷款、人民币1.18亿元10年期一期电气化铁路改造项目贷款及人民币3.82亿元流动资金贷款提供全额连带责任保证担保；经公司2008年年度股东大会决议，公司为准东铁路公司与民生银行北京亚运村支行间人民币2亿元中长期贷款提供全额连带责任保证担保；经公司2009年第二次临时股东大会决议，公司为准东铁路公司人民币147,095万元增建二线项目贷款提供全额连带责任保证担保；经公司2009年年度股东大会决议，公司为准东铁路公司贷款额度为9,250,000第纳尔（折合人民币116,565,433.08元）的科威特政府项目贷款提供全额连带责任保证担保。鉴于公司现持有准东铁路公司96%的股权，准东铁路公司其他股东为公司于《上市规则》下定义的关连人士，为了减少公司关连交易及维护公司利益，董事会同意将公司关于前述各项贷款所提供的全额连带责任保证担保变更为由公司按96%的比例提供连带责任保证担保。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十五、关于变更公司对控股子公司内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司相关贷款担保事项的决议
同意《关于变更公司对控股子公司内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司相关贷款担保事项的议案》，并将此项议案提交公司股东大会审议。具体内容如下：
公司现持有内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司（“酸刺沟公司”）52%的股权，为酸刺沟公司之控股股东。
截至目前，公司按70%的比例为酸刺沟公司贷款额度为人民币23.5亿元的项目贷款提供连带责任保证担保；经2008年第二次临时股东大会决议，公司按70%的比例为酸刺沟公司人民币5亿元固定资产及流动资金贷款提供连带责任保证担保。
鉴于公司现持有酸刺沟公司52%的股权，酸刺沟公司其他股东均为公司于《上市规则》下定义的关连人士，为了减少公司关连交易及维护公司利益，董事会同意将公司关于前述各项贷款所提供的连带责任保证担保变更为由公司按52%的比例提供连带责任保证担保。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十六、关于聘任公司审计机构的决议
同意公司聘任立信大华会计师事务所有限公司为公司本次发行H股并上市事宜之专项境内审计机构，聘任安永会计师事务所为公司本次H股发行并上市事宜之专项境外审计机构。上述审计机构的相关费用授权公司管理层与前述审计机构协商确定。董事会同意将此项议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十七、关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二O一O年第一季度报告》的决议
同意公司根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号---季度报告内容与格式特别规定》（2007年修订）的要求编制的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二O一O年第一季度报告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十八、关于取消向内蒙古伊泰集团有限公司出售北京韦伯国际发展中心3号楼房产及向北京伯豪瑞廷酒店有限责任公司转让北京韦伯国际发展中心3号楼房产的决议
同意《关于取消向内蒙古伊泰集团有限公司出售北京韦伯国际发展中心3号楼房产及向北京伯豪瑞廷酒店有限责任公司转让北京韦伯国际发展中心3号楼房产的议案》，具体内容如下：
根据公司第四届董事会第九次会议决议，公司向北京鑫丰物业发展有限公司购买北京韦伯国际发展中心3号楼11层以上、面积为11,999.7平方米。经公司第四届董事会第二十二次会议决议，公司以所持北京韦伯国际发展中心房产出资成立北京伯豪瑞廷酒店有限责任公司，拟持有其30%的股权。该公司以双方房产出资的验资及工商变更等相关手续一直未完成,为了整合公司现有资源及资产、集中发展煤炭主业，经公司第四届董事会第二十五次会议决议，公司向伊泰集团转让该等房产的全部产权。
因公司所持的该等房产仅为北京韦伯国际发展中心3号楼的部分房产，其单独运营无法发挥最大功能，本着资金使用效益最大化和规避关联交易的原则，同时北京伯豪瑞廷酒店有限责任公司向公司提出了购买该等房产的要约。鉴于以上情况，公司拟取消第四届董事会第二十五次会议通过的将该等房产转让给伊泰集团的董事会决议，并将该等房产全部转让给北京伯豪瑞廷酒店有限责任公司，转让价格经双方协商确定为人民币30,580万元。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十九、关于公司向鄂尔多斯市沙漠治理、恢复植被及引水工程等环保项目捐款的决议
同意《关于公司向鄂尔多斯市沙漠治理、恢复植被及引水工程等环保项目捐款的议案》。为了促使鄂尔多斯市逐步形成良好的自然经济环境、更好地履行社会责任与义务，公司决定捐款人民币7,000万元，用于帮助该地区进行沙漠治理、碳汇、引水工程等项目的建设。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
前述第一、二、四、五、六、七、八、九、十一、十三、十四、十五、十六项议案将提交公司二O一O年第一次临时股东大会审议批准。
二十、关于提请召开公司二O一O年第一次临时股东大会的决议
同意《关于召开公司二O一O年第一次临时股东大会的议案》。董事会决定于二O一O年五月十一日上午九时于内蒙古伊泰煤炭股份有限公司会议中心阶梯会议室召开公司二O一O年第一次临时股东大会，审议议题如下：
1、关于公司发行H股并上市的议案；
2、关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权处理与发行H股并上市有关事项的议案；
3、关于公司H股发行募集资金使用投向及计划的议案；
4、关于公司拟与关联/连方签署附生效条件的《资产转让协议》及其他关联/连交易协议的议案；
5、关于公司与内蒙古伊泰集团有限公司、内蒙古伊泰投资有限责任公司拟签署《避免同业竞争的协议》的议案；
6、关于提请股东大会同意发行H股并上市决议有效期的议案；
7、关于修改公司章程的议案；
8、关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案；
9、关于公司与董事或监事签署《执行董事服务合同》、《非执行董事服务合同》、《独立非执行董事服务合同》和《监事服务合同》的议案；
10、关于公司为控股子公司内蒙古呼准铁路有限公司增建第二线项目贷款提供担保及变更公司对内蒙古呼准铁路有限公司相关贷款担保事项的议案；
11、关于变更公司对控股子公司内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司相关贷款担保事项的议案；
12、关于变更公司对控股子公司内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司相关贷款担保事项的议案；与
13、关于聘任公司审计机构的议案。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会
二零一零年四月二十六日
证券代码：900948 证券简称：伊泰B股 公告编号：临2010-010号
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易的主要内容
本公司拟公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市，并以本次H股发行并上市所募集的资金收购本公司控股股东内蒙古伊泰集团有限公司的煤炭业务相关资产。本公司拟与控股股东内蒙古伊泰集团有限公司签署《内蒙古伊泰集团有限公司与内蒙古伊泰煤炭股份有限公司资产转让协议》，收购控股股东下列资产：1、内蒙古伊泰集团有限公司所持的内蒙古伊泰同达煤炭有限责任公司73%股权与内蒙古伊泰宝山煤炭有限责任公司73%股权，以及该等股权所对应的所有股东权益；2、内蒙古伊泰集团有限公司所拥有的诚意煤矿、白家梁煤矿与大地精煤矿的资产；3、内蒙古伊泰集团有限公司所拥有的煤炭相关资产，包括东兴发运站、西营子发运站、包神线发运站、京唐港转运站、包头销售分公司、包头交费中心、北京交费中心、唐公塔交费中心、秦皇岛办事处、大同办事处、天津办事处、曹妃甸办事处、储运公司及其他与煤炭运销及储运业务相关的资产。
●本次交易实施尚需履行的审批及其他程序
本次交易涉及重大关联交易事项，已经本公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事已经回避表决。本次交易尚须获得本公司股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对与本次交易相关的议案的投票权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚须取得伊泰集团向本公司转让相关资产所必需的第三方同意、本次交易所涉的采矿权转让获得国土资源主管部门的批准、经中国证券监督管理委员会核准本公司本次H股发行并上市，并经香港联合交易所有限公司批准本公司本次H股发行并上市的申请，本公司成功在境外公开募集股份（H股）并在香港联交所主板上市后方能实施。
●本次交易完成后对本公司的影响
本次交易将解决本公司与控股股东之间的同业竞争问题并减少与控股股东之间的关联交易，从而提升公司治理水平。
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（“本公司”或“伊泰股份”）拟向境外投资者公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）主板上市（“本次H股发行并上市”），且拟使用本次H股发行并上市所募集的资金收购本公司控股股东内蒙古伊泰集团有限公司（“伊泰集团”）的标的资产（“本次交易”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订），伊泰集团系本公司的关联方，因此，本次交易构成本公司与控股股东之间的关联交易。
根据本公司与伊泰集团拟签署的《内蒙古伊泰集团有限公司与内蒙古伊泰煤炭股份有限公司资产转让协议》（“《资产转让协议》”），本次交易的主要内容如下：
1、《资产转让协议》签署日期及签署地点
签署日期：未签署
签署地点：内蒙古自治区鄂尔多斯市
2、交易双方
转让方：伊泰集团
受让方：伊泰股份
3、交易标的
本次交易的标的为截至2009年12月31日（“评估基准日”）为止的伊泰集团所持有的标的资产，包括但不限于下述资产：
（1）伊泰集团所持下列两家公司的股权（“标的股权”）及该等股权所对应的所有股东权益：内蒙古伊泰同达煤炭有限责任公司（“同达公司”）73%的股权；内蒙古伊泰宝山煤炭有限责任公司（“宝山公司”）73%的股权。（同达公司与宝山公司以下统称为“标的公司”）
（2）伊泰集团所拥有的内蒙古伊泰集团有限公司诚意煤矿、内蒙古伊泰集团有限公司白家梁煤矿与内蒙古伊泰集团有限公司大地精煤矿（“标的煤矿”）的资产；
（3）伊泰集团所拥有的煤炭相关资产，包括东兴发运站、西营子发运站、包神线发运站、京唐港转运站、包头销售分公司、包头交费中心、北京交费中心、唐公塔交费中心、秦皇岛办事处、大同办事处、天津办事处、曹妃甸办事处、储运公司及其他与煤炭运销及储运业务相关的资产（“其他标的资产”）。
本次交易的标的之具体情况详见本公告第三节“关联交易标的基本情况”。
标的资产的明细详见北京中企华资产评估有限责任公司（“中企华公司”）于2010年4月23日出具的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司拟收购内蒙古伊泰集团有限公司煤炭业务相关资产项目资产评估报告》（中企华评报字(2010)第060号）（“《资产评估报告》”）。
4、交易价格及定价依据
根据立信大华会计师事务所有限公司（“立信会计师”）于2010年4月23日出具的《内蒙古伊泰集团有限公司拟出售煤炭相关资产及业务审计报告》（立信大华审字[2010]797）（“《审计报告》”），截至2009年12月31日，标的资产相对应的模拟财务报表（母公司报表口径）所有者权益合计为人民币153,690.95万元。根据中企华公司于2010年4月23日出具的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司拟收购内蒙古伊泰集团有限公司煤炭业务相关资产项目资产评估报告》（中企华评报字(2010)第060号）（该《资产评估报告》采用成本法与收益法两种评估方法对标的资产进行评估），在评估基准日2009年12月31日，标的资产经成本法评估后净资产为人民币454,535.99万元，收益法评估后价值为人民币844,654.44万元。
根据上述评估结果，交易双方协议确定以收益法评估所确认的价值作为标的资产之转让价格，即合计为人民币844,654.44万元（“转让价款”）。
5、转让价款的支付方式
转让价款应由本公司按如下要求支付：
（1）如本次H股发行并上市所募资金履行完毕相关结汇并汇入本公司届时确定的境内人民币账户之手续（以下简称为“结汇入账手续”）于《资产转让协议》生效且与各标的煤矿相关的无形资产转让已经获得主管部门批准之日（《资产转让协议》生效且与各标的煤矿相关的无形资产转让已经获得主管部门批准之日，以下简称为“批准日”）起的下一个日历月内完成，则本公司应于《资产转让协议》批准日起的下一个日历月的最后一日支付完毕全部的转让价款；
（2）如结汇入账手续未能于《资产转让协议》批准日起的下一个日历月内完成，则本公司应于《资产转让协议》批准日起下一个日历月的最后一日支付50%以上（不含50%）的转让价款，并最迟不晚于结汇入账手续完成的日历月当月的最后一日支付完毕全部的转让价款。
本公司将转让款项支付至伊泰集团指定的银行账户，视为本公司已经适当履行了《资产转让协议》约定的付款义务。
交易双方同意，转让价款为本公司收购标的资产所应当向伊泰集团支付的全部款项。不论标的资产净资产值在评估基准日后是否发生变化，均不应影响转让价款的数额。
6、生效条件和生效时间
《资产转让协议》由交易双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，除非交易双方另有书面约定予以豁免，否则在下述生效条件全部满足之日起生效：
（1）伊泰集团董事会、股东会作出决议，批准本次交易；
（2）伊泰集团职工代表大会作出决议，批准本次交易；
（3）伊泰集团已取得其向本公司转让标的资产所必需的第三方同意（包括但不限于随标的资产转移的债务已取得相应债权人的同意）；
（4）本公司董事会、股东大会作出决议，批准本次交易；
（5）各标的公司原股东会分别作出决议，批准标的股权的转让；
（6）各标的公司的其他股东分别出具书面承诺，放弃标的股权的优先购买权；
（7）中国证券监督管理委员会核准本公司本次H股发行并上市；
（8）香港联交所批准本公司本次H股发行并上市的申请；
（9）本公司成功在境外公开募集股份（H股）并在香港联交所主板上市；
（10）双方以书面方式另行约定的其他生效条件。
7、交易的交割及其他安排
交易双方同意并确认，《资产转让协议》批准日起下一个日历月的最后一日为本次交易的交割日（以下简称为“交割日”）。伊泰集团应于交割日将标的资产交付给本公司，交易双方应在资产交付的同时签署《资产转让交割单》。标的资产的交割地点为内蒙古自治区鄂尔多斯市。
除非有关中国法律另有规定，自交割日起，标的资产的所有权和任何与之相关的或源于该所有权的权利和利益，均为本公司所享有。对根据有关中国法律需办理所有权转让相关的登记或备案手续的标的资产（包括标的煤矿的采矿权、标的资产中的土地使用权与房屋），伊泰集团应在交割日后5个月内或其他法定时间内完成或协助本公司完成有关的登记或备案手续。如需延长办理时间，应以书面方式征得本公司的同意。在上述情况下，所涉及的标的资产所有权在与其相关的登记或备案手续完成时从伊泰集团转移至本公司，但不影响本公司在交割日起受让该部分资产并对该部分资产享有使用权及收益权。交割日之后，标的资产所有权从伊泰集团转至本公司已完成中国法律所要求的所有相关登记或备案手续（如需）之日为交易完成日。
交易双方同意，自《资产转让协议》签署之日至完成日为过度期。过度期内，未经本公司事先书面许可，伊泰集团不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三人权利，且应以正常方式经营运作标的煤矿与其他标的资产，且应通过行使股东权利、保证各标的公司在过度期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，且应严格按照有关法律、法规，以惯常方式处理标的公司股权、标的煤矿及其他标的资产的税务事宜。
标的资产在评估基准日至本公司本次H股于香港联交所主板挂牌上市之日的前一个月的月末日的期间，如有净资产值增加，则该等增加部分均归伊泰集团所有。如在该等期间净资产值有所减少，则由伊泰集团以现金方式向本公司补足。标的资产在本公司本次H股于香港联交所主板挂牌上市之日的前一个月的月末日至交割日期间，如有净资产值增加，则该等增加部分均归本公司所有。如在该等期间净资产值有所减少，则由伊泰集团以现金方式向本公司补足。前述标的资产在相关期间的净资产变化以经审计的财务报告为准。伊泰集团应于关于标的资产之专项审计报告出具之日起60日内，根据该等专项审计报告载明的标的资产之净资产减少数额，以现金方式向本公司补足减少的净资产数额。
8、违约责任条款
如果《资产转让协议》任何一方的违约行为对协议另一方造成损失（包括经济损失及支出），则应负责向守约方进行赔偿。
（二）关联交易的表决情况
2010年4月23日上午八时三十分召开的本公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《资产转让协议》的主要条款，同时，董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士签署《资产转让协议》，并于《资产转让协议》签署之时，在不损害公司利益的前提下，有权对《资产转让协议》予以修改。本公司董事会成员共9人，现场出席第四届董事会第二十六次会议的董事7人，董事祁文彬因工作原因未能出席会议，委托董事葛耀勇代为表决，董事李成才因工作原因未能出席会议，委托董事刘春林代为表决；参会董事中，公司关联董事张东海、葛耀勇、刘春林、张东升先生及葛耀勇、刘春林所代表的委托人祁文彬、李成才先生回避表决。其余3名独立董事参与表决，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。由于本次交易涉及重大关联交易事项，公司独立董事已事前认可本次交易，并对本次交易相关事项发表了同意的独立意见。
本次交易尚须获得本公司股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对与本次交易相关的议案的投票权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）关联交易生效尚需履行的审批程序
本次交易已经履行如下批准程序：
1、已经伊泰集团第一届董事会第五十九次会议审议通过，并经伊泰集团2010年第一次临时股东会批准；
2、已经伊泰集团六届二次职工代表大会批准；
3、已经同达公司于2009年9月21日召开的股东会批准，且同达公司其他股东鄂尔多斯市汇家宝投资有限责任公司已出具放弃优先购买权的声明函；
4、已经宝山公司于2009年9月21日召开的股东会批准，且宝山公司其他股东北京杰隆达投资有限责任公司已出具放弃优先购买权的声明函；
本次交易生效尚需履行以下程序：
1、伊泰集团取得其向本公司转让标的资产所必需的第三方同意（包括但不限于随标的资产转移的债务已取得相应债权人的同意）；
2、本次交易经本公司股东大会批准；
3、中国证券监督管理委员会核准本公司本次H股发行并上市；
4、香港联交所批准本公司本次H股发行并上市的申请；
5、本公司成功在境外公开募集股份（H股）并在香港联交所主板上市；
6、各标的煤矿相关的无形资产转让已经获得主管部门的批准，包括但不限于国土资源主管部门批准各标的煤矿的矿业权转让；
7、双方以书面方式另行约定的其他生效条件。
二、关联方介绍
本次交易的关联方为本公司控股股东伊泰集团。伊泰集团是一家依法于1999年10月27日设立并有效存续的有限责任公司。伊泰集团现持有内蒙古自治区鄂尔多斯市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为1527002000198（1-1）；法定地址为东胜区伊煤南路14号街坊区六中南；法定代表人为张双旺；注册资本为54570万元人民币；经营范围为原煤生产（分支机构生产经营）；原煤加工、运销、铁路建设、铁路客货运输、矿山设备、零配件及技术的进口业务；公路建设与经营；煤化工、煤化工产品销售；种植业、养殖业（国家法律、法规规定应经审批的，未获得审批前不得生产经营）。
截至本公告发布之日，伊泰集团直接持有本公司54.64%的股份。此外，伊泰集团通过下属的全资子公司伊泰(集团)香港有限公司持有本公司0.26亿股B股流通股股份。故此，伊泰集团直接及间接持有本公司4.26亿股股份，占股份总数的58.25%。
截至2009年12月31日，伊泰集团经审计的总资产为人民币320.88亿元，归属于母公司股东的净资产为人民币67.79亿元，2009年度归属于母公司股东的净利润为人民币24.02亿元。
关联方的股东结构图
伊泰股份、伊泰集团的股东结构图如下所示：
■
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易的标的为截至评估基准日为止的伊泰集团所持有的标的资产，包括但不限于下述资产：
1、伊泰集团所持的标的股权及该等股权所对应的所有股东权益
（1）宝山公司73%的股权
宝山公司于2006年4月10日成立，目前由伊泰集团和北京杰隆达投资有限责任公司分别持有其73%和27%的股权。根据宝山公司现行有效的《企业法人营业执照》（注册号：150000000000510），宝山公司注册资本为3,000万元人民币，经营范围为煤炭生产、销售（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。截至2009年12月31日，宝山公司总资产为人民币34,183.00万元，2009年度实现营业收入人民币30,997.50万元。
宝山公司主要资产为内蒙古伊泰宝山煤炭有限责任公司宝山煤矿，该煤矿位于鄂尔多斯市伊金霍洛旗纳林陶亥镇，矿区面积24.9734平方公里，保有储量6,391万吨，煤种主要为不粘结煤。经国家能源局国能煤炭[2009]229号文及内蒙古自治区发展和改革委员会内发改能源字[2009]2051号文核准，宝山公司进行宝山煤矿的扩建改造，目前扩建改造已全部完成，并经行业主管部门验收合格后正式运行。
（2）同达公司73%的股权
同达公司于2006年4月10日成立，目前由伊泰集团和鄂尔多斯市汇家宝投资有限责任公司分别持有其73%和27%的股权。根据同达公司现行有效的《企业法人营业执照》（注册号：150000000000501），同达公司注册资本为7,000万元人民币，经营范围为：煤炭生产、销售（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。截至2009年12月31日，该公司总资产为人民币73,697.80万元，2009年实现营业收入人民币44,714.81 万元。
同达公司主要资产为内蒙古伊泰同达煤炭有限责任公司丁家渠煤矿，该煤矿位于鄂尔多斯市伊金霍洛旗纳林陶亥镇，矿区面积为17.3908平方公里，保有储量为6,691万吨，煤种主要为不粘结煤。根据国家能源局国能煤炭[2009]229号文及内蒙古自治区发展和改革委员会内发改能源字[2009]2042号文核准，同达公司进行丁家渠煤矿扩建改造，目前扩建改造已全部完成，并经行业主管部门验收合格后正式运行。
2、伊泰集团所拥有的标的煤矿诚意煤矿、白家梁煤矿与大地精煤矿的资产，包括流动资产、固定资产、无形资产及与标的煤矿相关的债权债务等其他资产。标的煤矿的具体情况如下：
（1）诚意煤矿
诚意煤矿位于内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗境内，矿区面积5.0806平方公里，保有储量2,913万吨，煤种主要为不粘结煤。经国家能源局国能煤炭[2009]229号文及内蒙古自治区发展和改革委员会内发改能源字[2009]2049号文核准，伊泰集团进行诚意煤矿扩建改造，目前扩建改造已全部完成，并经行业主管部门验收合格后正式运行。
（2）白家梁煤矿
白家梁煤矿位于内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗境内，矿区面积6.4849平方公里，保有储量1,192万吨，煤种主要为不粘结煤和长焰煤。经国家能源局国能煤炭[2009]229号文及内蒙古自治区发展和改革委员会内发改能源字[2009]2046号文核准，伊泰集团进行白家梁煤矿扩建改造，目前扩建改造已全部完成，并经行业主管部门验收合格后正式运行。
（3）大地精煤矿
大地精煤矿位于内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗境内，矿区面积11.6013平方公里，保有储量12,052万吨。煤种主要为长焰煤和不粘结煤。经国家能源局国能煤炭[2009]229号文及内蒙古自治区发展和改革委员会内发改能源字[2009]2050号文核准，伊泰集团进行大地精煤矿扩建改造，目前扩建改造已全部完成，并经行业主管部门验收合格后正式运行。
3、伊泰集团所拥有的其他标的资产，包括东兴发运站、西营子发运站、包神线发运站、京唐港转运站、包头销售分公司、包头交费中心、北京交费中心、唐公塔交费中心、秦皇岛办事处、大同办事处、天津办事处、曹妃甸办事处、储运公司及其他与煤炭运销及储运业务相关的资产。该等资产包括但不限于流动资产、固定资产、无形资产及债权债务等其他资产。
（二）交易标的权属状况说明
本次交易所涉的宝山煤矿、丁家渠煤矿、诚意煤矿、白家梁煤矿与大地精煤矿均已获得煤炭开采相关的项目审批、环保许可，且已获得相关政府主管部门颁发的《采矿许可证》、《安全生产许可证》及《煤炭生产许可证》等煤炭生产经营必备的相关证照；宝山公司、同达公司及伊泰集团已按国家有关规定就相关煤矿缴纳了采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费、资源税等相关税费。
本次交易的标的资产不存在抵押、质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。截至目前，伊泰集团大地精煤矿所使用的面积为225,667平方米的土地正在办理相关用地审批手续。经内蒙古国土资源厅书面确认，伊泰集团取得该等土地的用地审批不存在法律障碍；另外，与标的资产相关的部分房屋正在办理《房屋所有权证》。伊泰集团承诺将于本公司本次H股发行并上市完成前就上述土地和房产取得合法有效的权属证书。
（三）标的资产的主要财务数据
根据立信会计师根据国内会计准则出具的《审计报告》，标的资产最近三年的主要财务数据及财务指标（按合并报表口径）如下表所示：
■
标的资产的详细财务信息见本公司同期公告的经审计模拟财务报告。
四、关联交易的定价依据
针对本次拟收购的伊泰集团的标的资产，本公司分别聘请了立信会计师和中企华公司进行了专项审计和资产评估，并分别出具了《审计报告》和《资产评估报告》。
根据《资产转让协议》，本次标的资产以收益法评估所确认的价值作为转让价格。资产评估师根据有关法律、法规和资产评估准则，本着独立、公正和客观的原则及履行必要的评估程序后，确定标的资产采用收益法评估后的价值为人民币844,654.44万元。
本次评估的标的资产的业务构成为煤炭生产、运销和站场服务业务，煤炭运销业务将当地煤炭资源通过铁路、港口销往外地，除销售自产煤外（诚意煤矿白家梁煤矿与大地精煤矿三个煤矿），还销售社会外购煤；站场服务业务为当地煤炭通过铁路外销提供站场的综合服务。鄂尔多斯地区为我国主要产煤区之一，煤炭资源丰富；伊泰集团为国内知名煤炭企业，同时也是铁道部货运的大客户之一，至2010年铁道部核定的运输计划已达3,050万吨，并历年均有增长，该等铁路运输计划由伊泰集团和伊泰股份共同使用。目前依托西营子发运站-周家湾-大同东-秦皇岛、东兴发运站-京塘港、包神线发运站-曹妃甸三条线路外销，最大运输能力约为4,000万吨。同时，伊泰集团依靠良好的信誉，拥有稳定的销售网络和客户；根据伊泰集团于2009年签订的五年长期煤炭供货合同（部分合同的供货方包括伊泰股份），伊泰集团主要大客户包括华能国际、华润电力、浙江浙能、上海申能、国电燃料、大唐电力等，2010年至2014年每年的长期合同销售量分别为4,210万吨、4,800万吨、5,640万吨、6,740万吨及7,740万吨。综上所述，伊泰集团目前所拥有的前述优势能够保证标的资产的业务在未来能持续稳定的经营，并能获得较为稳定的收益，因此，采用收益法评估更能充分体现出标的资产的价值。（下转47版）
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 李成才 | 董事 | 因工作原因 | 刘春林 |
| 祁文彬 | 董事 | 因工作原因 | 葛耀勇 |
| 公司负责人姓名 | 张东海 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 吕贵良 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 杨永刚 |
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 23,122,924,093.68 | 22,380,949,029.09 | 3.32 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 9,821,227,270.25 | 9,263,707,234.91 | 6.02 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 13.42 | 12.66 | 6.00 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 1,191,763,109.97 | 45.00 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 1.63 | 45.54 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 1,224,876,616.36 | 1,224,876,616.36 | 166.88 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.67 | 1.67 | 166.35 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 1.70 | 1.70 | 169.84 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.67 | 1.67 | 166.35 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 12.36 | 12.36 | 增加5.42个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 12.55 | 12.55 | 增加5.61个百分点 |
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | -18,683,619.61 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -3,550,838.90 |
| 所得税影响额 | 3,332,994.11 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -5,142.86 |
| 合计 | -18,906,607.26 |
| 报告期末股东总数（户） | 70,153 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 伊泰（集团）香港有限公司 | 26,379,384 | ||
| GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED | 17,671,863 | ||
| UBS CUSTODY SERVICES SINGAPORE PTE. LTD. | 8,028,057 | ||
| DBS VICKERS (HONG KONG) LTD A/C CLIENT | 7,814,514 | ||
| FTIF TEMPLETON ASIAN GROWTH FUND 5496 | 6,427,243 | ||
| FIRST SHANGHAI SECURITIES LTD. | 5,734,753 | ||
| SCBHK A/C KG INVESTMENTS ASIA LIMITED | 4,841,190 | ||
| HKSBCSB S/A-BANQUE INT.A LUXEMBOURG S/A HSBC GLOBAL INV. FUNDS CHINESE EQUITY | 3,942,420 | ||
| SCBHK A/C BBH S/A VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND | 3,526,513 | ||
| FTIF TEMPLETON BRIC FUND | 2,653,659 | ||
| 序号 | 项目名称 | 期末余额或本期数 | 期初余额或上期数 | 增长额 | 增长比例 |
| 1 | 应收帐款 | 925,127,454.10 | 690,053,643.05 | 235,073,811.05 | 34.07% |
| 2 | 预付款项 | 223,208,042.91 | 375,883,550.77 | -152,675,507.86 | -40.62% |
| 3 | 递延所得税资产 | 32,721,368.02 | 47,416,620.69 | -14,695,252.67 | -30.99% |
| 4 | 短期借款 | 365,244,159.50 | 1,330,000,000.00 | -964,755,840.50 | -72.54% |
| 5 | 预收款项 | 368,763,874.09 | 119,143,012.92 | 249,620,861.17 | 209.51% |
| 6 | 应付职工薪酬 | 18,714,337.65 | 130,491,781.35 | -111,777,443.70 | -85.66% |
| 7 | 应付股利 | 732,000,000.00 | 732,000,000.00 | ||
| 8 | 专项储备 | 64,643,418.98 | 64,643,418.98 | ||
| 9 | 营业总收入 | 3,158,431,523.67 | 1,942,376,126.42 | 1,216,055,397.25 | 62.61% |
| 10 | 管理费用 | 164,123,131.63 | 62,254,435.41 | 101,868,696.22 | 163.63% |
| 11 | 营业外支出 | 22,607,165.02 | 439,230.66 | 22,167,934.36 | 5046.99% |
| 12 | 所得税费用 | 238,217,212.63 | 132,442,285.16 | 105,774,927.47 | 79.86% |
| 单位：人民币万元 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 资产总计 | 270,709.81 | 254,333.38 | 146,622.41 |
| 负债总计 | 94,007.07 | 57,046.49 | 57,435.90 |
| 所有者权益 | 176,702.74 | 197,286.89 | 89,186.52 |
| 营业收入 | 540,109.35 | 707,126.86 | 502,084.65 |
| 利润总额 | 131,910.57 | 178,682.01 | 61,690.51 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 93,138.43 | 128,484.92 | 39,516.48 |
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
2010年第一季度报告