§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
■
公司负责人乔秋生、主管会计工作负责人刘建设及会计机构负责人（会计主管人员）张永建声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
■
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
■
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
■
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、应收票据期末余额较期初减少50.76%，主要原因是所收取银行承兑票据对外支付。
2、预付帐款期末余额较期初增加534.51%，主要原因是超硬材料事业部生产线预付设备款。
3、在建工程期末余额较期初增加151.87%，主要原因超硬材料事业部生产线设备投资。
4、应付帐款期末余额较期初增加29.86%，主要原因是往来款项结算余款。
5、应付职工薪酬期末余额较期初增加113.58%，主要原因是工资等推迟支付结算。
6、长期借款期末余额较期初增加77.78%，主要原因是新增借款用于超硬材料事业部生产线投资。
7、其他业务收入本期较同期减少79.26%，其他业务成本减少95.28%，主要是同期销售材料业务。
8、营业费用本期较同期增加76.41%，主要原因是本期支付销售业务费用和运输费用增加。
9、资产减值损失金额同比增加42.91%，本期增加计提准备金。
10、投资收益同比增加，主要是参股公司本期盈利。
11、营业外收入同比减少37.54%，主要是同期处置资产收益48万元。
12、营业外支出同比增加338.63%，主要是本期母公司对外捐赠形成。
13、所得税费用金额同比较少31.41%,主要是本期母公司执行高新技术企业优惠所得税率形成。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
（1）全体非流通股股东承诺，其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。 (2) 持有公司非流通股股份百分之五以上的股东河南黄河实业集团股份有限公司及日本联合材料公司承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起十二个月期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。（3）持有公司非流通股股份百分之五以上的股东河南黄河实业集团股份有限公司及日本联合材料公司承诺，通过证券交易所挂牌交易出售的原黄河旋风非流通股股份数量，达到公司股份总数百分之一时，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但无需停止出售股份。（4）参与公司股权分置改革的原前两大非流通股股东河南黄河实业集团股份有限公司及日本联合材料公司一致承诺：公司在股权分置改革实施后，若经营业绩无法达到设定目标，将按比例向流通股股东追送股份。由于公司2005 年度与2004 年度相比，净利润增长率为18.54%，触发了追送股份的条件。因此原前两大非流通股股东按规定履行了追加对价的承诺。 具体履行情况如下： 获得追送股份的范围和对象为：截止 2006年4月25日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所有无限售条件的流通股股东。 追送股份数量及比例：10,400,000股(其中，河南黄河实业集团股份有限公司付出760.44万股,日本联合材料公司付出279.56万股) 相当于按照股权分置改革方案实施前以流通股股本10400万股为基础每10 股追加送股1股。根据股改后公司非限售流通股数量（135,200,000股），本次追送比例相应调整为每10 股送0.76923股（即每1股送0.076923股）。所有无限售条件的流通股股东本次获得的追送对价股份不需要纳税，获得追送对价股份到账日期为2006年4月26日。公司于2006年4月26日刊登了追送股份上市交易提示性公告，全天停牌。追送对价股份已于2006年4月27日上市交易，且追送对价股份上市流通首日，公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
本报告期内没有现金分红计划，《2009年利润分配预案》尚需在2010年4月29日召开的2009年年度股东大会上审议通过。
河南黄河旋风股份有限公司
法定代表人:乔秋生
2010年4月23日
证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：2010-009
河南黄河旋风股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本次董事会会议通过非公开发行A股股票方案：
1. 发行对象：包括本公司控股股东河南黄河实业集团股份有限公司（以下简称“黄河实业集团”）在内的不超过十名特定对象；
2. 认购方式：人民币现金认购。
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第十次会议于2010年4月13日以传真和电子邮件的方式发出，于2010年4月23日上午10:00以通讯方式召开。会议由乔秋生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，经与会董事认真审议，以通讯表决的方式通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项检查后，认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（“A股”）股票的各项条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提请股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过9.50亿元人民币。公司拟将募集资金用于投资22000顿压机合成粗颗粒金刚石单晶及大直径聚晶复合片产业化项目、年产12000吨合金粉体生产线项目和年产1200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目。
公司本次发行得到公司控股股东黄河实业集团的支持，黄河实业集团计划认购本次发行的股票。详情见本决议公告附件《河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票预案》。
黄河实业集团于1998年12月28日成立，注册地址为河南省长葛市人民路200号，法定代表人为乔秋生，注册资本为145,480,000元，经营范围为“实业投资与管理；产业技术研究开发及推广转让；咨询服务”。
因黄河实业集团认购公司本次发行股票构成公司与关联方之间的重大关联交易，该议案已经公司全体独立董事事前认可并同意提交本次董事会审议。关联董事乔秋生、刘建设、徐永杰、张永建对该议案回避表决。
1、发行股票种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（“A股”），每股面值人民币1元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行方式为非公开发行。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象
本次发行对象为包括控股股东黄河实业集团在内的不超过十名特定投资者。除黄河实业集团之外的其他发行对象的范围为：境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、公司股东、本次发行董事会决议公告后提交认购意向书的投资者及其他合格投资者。最终发行对象在公司取得本次发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、锁定期安排
黄河实业集团认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、认购方式
发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行数量
本次发行股票数量不超过12,000万股（含12,000）万股），其中单个投资者认购上限不超过6,000万股（含6,000万股），黄河实业集团认购数量不低于本次发行股票总数的10%（含10%）且不高于本次发行股票总数的15%（含15%）。在上述范围内，由董事会根据股东大会的授权以及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量及单个投资者认购上限将进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、定价基准日及发行价格
本次发行定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于8.47元/股。（说明：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在取得发行核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。黄河实业集团不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行底价将进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、募集资金用途
本次发行募集资金将用于以下项目：
■
本次募集资金投资项目的投资总额为人民币15.10亿元，本次募集资金净额预计将不超过人民币9.50亿元。
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要另行筹措资金先期投入，待募集资金到位后予以全额置换。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
11、本次发行股票决议的有效期限
本次发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提请股东大会非关联股东逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
关联董事乔秋生、刘建设、徐永杰、张永建对该议案回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提请股东大会非关联股东审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提请股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与河南黄河实业集团股份有限公司签订附生效条件的股份认购协议的议案》
公司与黄河实业集团签订的《股份认购协议》摘要见本决议公告附件《河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票预案》“第二节第三条、附生效条件的股份认购协议的内容摘要”的部分。
该议案已经全体独立董事事前认可并同意提交本次董事会审议。董事会认为《股份认购协议》的条款公平合理，符合公司和全体股东的利益。
关联董事乔秋生、刘建设、徐永杰、张永建对该议案回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提请股东大会非关联股东审议。
六、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
该议案已经全体独立董事事前认可并同意提交本次董事会审议。关联董事乔秋生、刘建设、徐永杰、张永建对该议案回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提请股东大会非关联股东审议。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
董事会拟提请股东大会授权董事会在本次发行相关决议范围内办理本次发行有关事宜。具体如下：
1、授权董事会根据具体情况会同保荐机构（主承销商）制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、申购方法及与本次发行方案有关的其他事项；
2、授权董事会依据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修订、完善相关方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
3、授权董事会、董事长签署本次发行的相关文件，并履行与本次发行相关的必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4、授权董事会、董事长签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的协议和申请文件并办理相关的申请报批手续，决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构；
5、授权董事会、董事长办理本次发行的申报事宜；
6、授权董事会在本次发行股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
7、授权董事会在本次发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换；
8、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；授权董事会在本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；
9、授权董事会、董事长在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
10、如证券监管部门对上市公司非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定或变化情况，对本次具体发行方案及申报文件作相应调整并继续办理本次发行事宜；
11、授权董事会办理与本次发行有关的其他事项；
12、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情况下，可酌情决定延期实施本次发行股票计划；
13、上述授权自公司股东大会决议批准之日起12 个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提请股东大会审议。
八、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提请股东大会审议。
九、审议通过《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
为加强募集资金使用管理，维护投资者的合法权益，根据相关法律法规及公司募集资金管理相关制度的规定，公司董事会将对本次发行募集资金设立专用账户，专户专储、专款专用，并授权总经理组织办理相关具体事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于全面修订公司原募集资金专项存储及使用管理制度暨制订<河南黄河旋风股份有限公司募集资金管理办法>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提请股东大会审议。
十一、审议通过《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》
公司决定召开2010年第一次临时股东大会，会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式逐项审议以下议案：
（1）《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
（2）《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（3）《关于公司非公开发行股票预案的议案》
（4）《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
（5）《关于公司与河南黄河实业集团股份有限公司签订附生效条件的股份认购协议的议案》
（6）《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
（7）《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
（8）《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
（9）《关于全面修订公司原募集资金专项存储及使用管理制度暨制订<河南黄河旋风股份有限公司募集资金管理办法>的议案》
该次临时股东大会具体召开时间由董事会决定另行通知。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于审议公司2010年第一季度报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2010年4月23日
（河南黄河旋风股份有限公司第四届董事会第十次会议决议签字页）
与会董事签字：
乔秋生 刘建设 岛冈宏行
朱 峰 徐永杰 张永建
李鸿昌 邹 源 鲁鸿贵
证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：2010-010
河南黄河旋风股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届监事会第十次会议于2010年4月13日以传真方式发出通知，于2010年4月23日下午14:00在公司二楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由监事会主席马宪军先生主持，经与会监事认真审议，投票表决通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，监事会对公司实际情况及相关事项进行逐项检查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提请股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司拟向不超过十名的特定投资者非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过9.50亿元人民币。公司拟将募集资金用于22000顿压机合成粗颗粒金刚石单晶及大直径聚晶复合片产业化项目，年产12000吨合金粉体生产线项目和年产1200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目。
公司本次发行得到公司控股股东河南黄河实业集团股份有限公司（以下称“黄河实业集团”）的支持，黄河实业集团计划认购本次发行的股票。详情见本决议公告附件《河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票预案》。
黄河实业集团于1998年12月28日成立，注册地址为河南省长葛市人民路200号，法定代表人为乔秋生，注册资本为145,480,000元，经营范围为“实业投资与管理；产业技术研究开发及推广转让；咨询服务。”
因黄河实业集团认购公司本次发行股票构成公司与关联方之间的重大关联交易，关联监事马宪军对该议案回避表决。
1、发行股票种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（“A股”），每股面值人民币1元。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行方式为非公开发行。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象
本次发行对象为包括控股股东黄河实业集团在内的不超过十名的特定投资者。除黄河实业集团之外的其他发行对象的范围为：境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、公司股东、本次发行董事会决议公告后提交认购意向书的投资者及其他合格投资者。最终发行对象在公司取得本次发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先原则确定。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
4、锁定期安排
黄河实业集团认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
5、认购方式
发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行数量
本次发行股票数量不超过12,000万股（含12,000万股），其中单个投资者认购上限不超过6,000万股（含6,000万股），黄河实业集团认购数量不低于本次发行股票总数的10%（含10%）且不高于本次发行股票总数的15%（含15%）。在上述范围内，由董事会根据股东大会的授权以及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量及单个投资者认购上限将进行相应调整。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
7、定价基准日及发行价格
本次发行定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于8.47元/股。（说明：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在取得发行核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。黄河实业集团不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行底价将进行相应调整。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
9、募集资金用途
本次发行募集资金将用于以下项目：
■
本次募集资金投资项目的投资总额为人民币15.10亿元，本次募集资金净额预计将不超过人民币9.50亿元。
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要另行筹措资金先期投入，待募集资金到位后予以全额置换。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
10、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
11、本次发行股票决议的有效期限
本次发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提请股东大会非关联股东逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
关联监事马宪军对该议案回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提请股东大会非关联股东审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提请股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与河南黄河实业集团股份有限公司签订附生效条件的股份认购协议的议案》
公司与黄河实业集团签订的《股份认购协议》摘要见本决议公告附件《河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票预案》“第二节第三条、附生效条件的股份认购协议的内容摘要”的部分。
监事会认为《股份认购协议》的条款公平合理，符合公司和全体股东的利益。关联监事马宪军对该议案回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提请股东大会非关联股东审议。
六、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
该议案已经全体独立董事事前认可并确认不损害公司及非关联股东利益。关联监事马宪军对该议案回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提请股东大会非关联股东审议。
七、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提请股东大会审议。
八、审议通过《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
为加强募集资金使用管理，维护投资者的合法权益，根据相关法律法规及公司募集资金管理相关制度的规定，公司董事会将对本次发行募集资金设立专用账户，专户专储、专款专用，并授权总经理组织办理相关具体事宜。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于审议公司2010年第一季度报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
河南黄河旋风股份有限公司监事会
2010年4月23日
（河南黄河旋风股份有限公司第四届监事会第十次会议决议签字页）
与会监事签字：
马宪军
宋明晔
谢小战
证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：2010-011
河南黄河旋风股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司拟向不超过十名的特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（A 股）（以下简称“本次非公开发行”），本公司控股股东河南黄河实业集团股份有限公司（以下简称“黄河实业集团”）承诺以现金并按与其他发行对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的股份，数量不低于本次发行股票总数的10%（含10%）且不高于本次发行股票总数的15%（含15%）。上述认购股份行为，构成公司的关联交易。
●关联董事已对本次非公开发行事项中涉及关联交易的议案予以回避表决。
●本次非公开发行募集资金到位后，本公司的权益资本增加，资金实力增强，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
●本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过，并需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、本次关联交易概述
(一)本次关联交易基本情况
1、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东黄河实业集团在内的不超过十名的特定投资者，发行股票种类为境内上市人民币普通股（“A 股”），发行股票数量合计不超过12,000万股（含12,000万股），募集资金总量预计不超过9.50亿元，其中单个投资者认购上限不超过6,000万股（含6,000万股）。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行情况协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量及单个投资者认购上限将做出相应调整。
2、黄河实业集团承诺以现金并按与其他发行对象相同的认购价格认购本次非公开发行的股份，数量不低于本次发行股票总数的10%（含10%）且不高于本次发行股票总数的15%（含15%）。
3、定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于8.47元/股。（说明：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、由于黄河实业集团是本公司控股股东，因此，黄河实业集团认购本次非公开发行股份的行为构成与本公司的关联交易。该关联交易已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。
(二)董事会表决情况
2010 年4 月23 日，公司召开了第四届董事会第十次会议。本次董事会会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与河南黄河实业集团股份有限公司签订附生效条件的股份认购协议的议案》及《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》等相关议案，关联董事已就关联交易事项回避表决。
(三)独立董事表决情况和意见
公司已就本次非公开发行涉及的关联交易事项于第四届董事会第十次会议召开前向独立董事征求意见，独立董事同意将有关关联交易事项提交第四届董事会第十次会议审议并出具了事前认可函。
公司全体独立董事已参与第四届董事会第十次会议表决，一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。
(四)本次关联交易的批准
本次关联交易事项尚待公司股东大会非关联股东审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
二、关联方介绍
1、关联方黄河实业集团于1998年12月注册成立，注册资本与实收资本均为14,548万元，经营范围为“实业投资与管理；产业技术研究开发及推广转让；咨询服务”。黄河实业集团业务涉及电子电气、特种车辆、树脂磨具、压力设备、人防设备、石油钻头、装修装饰工程以及相关产品的进出口等领域。
2、截至本预案签署日，黄河实业集团直接持有本公司27.36%的股份，为本公司控股股东。本公司实际控制人乔秋生先生持有黄河实业集团66%的股权。
3、黄河实业集团近三年的主要经营数据如下（2009年未经审计，2007、2008年已经河南诚盛联合会计师事务所审计）：
单位：元
■
黄河实业集团最近一年未经审计的简要财务报表如下：
单位：元
■
三、本次关联交易的主要内容和定价政策
(一)关联交易协议的主要内容
就本次关联交易事项，公司已与黄河实业集团签署了附生效条件的《股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），该《认购协议》的主要内容如下：
1、交易主体
发行人：河南黄河旋风股份有限公司
认购人：黄河实业集团
2、认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、锁定期
1）认购方式：以人民币现金认购发行人本次非公开发行的股份。
2）支付方式：现金支付。
3）认购数量：黄河实业集团同意以现金认购本次非公开发行的股份，认购数量不低于本次非公开发行股票总数的10%（含10%）且不高于本次非公开发行股票总数的15%（含15%）。
公司董事会在股东大会决议范围内，根据股东大会授权和本次非公开发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量，与黄河实业集团确定其认购本次非公开发行股份的具体数额，黄河实业集团按该确定认购股份的具体数额全额认购公司本次非公开发行的股份。
4）认购价格：公司向黄河实业集团发行股票的价格与向其他特定对象发行股票的价格相同。该发行价格不低于定价基准日（即公司第四届董事会第十次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，具体发行价格由公司董事会依据股东大会授权在取得本次发行相关核准文件后，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）根据参与询价的发行对象的申购报价情况并按照价格优先原则确定；公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
5）锁定期：黄河实业集团认购的公司本次非公开发行的股票在本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
3、《认购协议》在以下条件均获得满足后生效：
1）公司本次非公开发行股票相关事宜已按照《中华人民共和国公司法》、公司章程及议事规则的规定获得公司股东大会在关联股东回避表决情况下所通过的特别决议批准；且
2）公司本次非公开发行股票相关事宜已获得中国证监会所要求的全部核准、批准。
4、违约责任：
1）由于本协议任何一方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如双方均有过错，则由双方根据实际情况分别承担各自应负的违约责任，本协议另有约定的除外。
2）若黄河实业集团违反本协议约定不向本公司及时和/或足额支付认购对价，其该等违约行为给本公司造成的直接损失，应按约定确定并向本公司给予补偿。
(二)发行定价的公允性
1、定价方式
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，具体发行价格由公司董事会依据股东大会授权在取得本次发行相关核准文件后，与保荐机构（主承销商）根据参与询价的发行对象的申购报价情况并按照价格优先原则确定；公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
2、发行定价的公允性
本次非公开发行的具体发行价格，是在按中国证监会发布的《上市公司证券
发行管理办法》等相关规定所确定的发行底价基础上由董事会根据股东大会授权和参与询价的发行对象的申购报价情况并按价格优先原则最终确定的，且黄河实业集团承诺不参与本次非公开发行的市场询价过程、但接受市场询价结果并与其他发行对象以相同的认购价格认购公司本次非公开发行的股份，因此黄河实业集团认购公司本次非公开发行股份的关联交易的定价公允，没有损害中小股东的利益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
四、本次关联交易的目的以及对公司的影响
(一)本次关联交易的目的
1、公司希望通过本次非公开发行从资本市场上获得业务发展所需要的资金，以进一步提高公司资本实力，巩固行业地位，增强公司持续发展能力，为公司在行业调整中继续扩大市场占有率奠定坚实基础。
2、公司控股股东黄河实业集团参与认购本次非公开发行的股票，表明其对本次非公开发行募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）发展前景看好，认为本次非公开发行有利于公司经营管理的稳定以及长期战略决策的延续和实施。
(二)本次关联交易对公司经营及财务状况的影响
1、本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司的资产结构将得到优化，公司资产负债率也将相应下降，将使公司的财务结构得到进一步改善。另一方面，由于本次非公开发行后公司的总股本将有所增加，募投项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司在一定期间内的每股收益将被摊薄的可能。
2、本次非公开发行的募集资金将全部用于募投项目的建设经营，本次非公开发行募投项目的盈利情况较好，若能如期实施和完成，会在未来2-3年为公司带来较为乐观的投资收益，有利于提高整个公司的盈利水平。
3、本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在募集资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次发行将改善公司的现金流状况，降低资金成本。
五、独立董事的意见
公司上述关联交易事项已于第四届董事会第十次会议召开前获得了独立董事的事前认可并经其同意提交董事会审议，独立董事就该等关联交易事项亦发表了如下独立意见：
1、公司本次非公开发行方案切实可行，通过本次非公开发行筹集资金将为公司的业务发展需要提供切实的资金支持，将有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况，并可为公司未来持续、健康、稳定发展奠定坚实的基础；此外，公司控股股东黄河实业集团同意以现金认购本次发行的部分股份，亦对公司未来的持续健康发展给予了支持；因此符合公司和全体股东的长远利益。
2、公司本次非公开发行方案和与黄河实业集团签订的《认购协议》中均确定，公司本次非公开发行的具体发行价格，是在按相关规定确定的发行底价基础上由董事会根据股东大会授权和参与询价的发行对象的申购报价情况与保荐机构（主承销商）按照价格优先原则确定的，且黄河实业集团承诺不参与本次发行的市场询价过程、但接受市场询价结果并与其他投资者以相同的认购价格认购公司本次发行的股份，因此黄河实业集团认购公司本次非公开发行股份的关联交易的定价公允，没有损害中小股东的利益，不会影响公司保持独立性。公司与黄河实业集团签订的《认购协议》系双方真实意思表示，该协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
3、公司第四届董事会第十次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时关联董事均按照规定回避表决，董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程、关联交易管理制度的相关规定，该次会议形成的决议合法有效。
六、备查文件目录
1、公司与黄河实业集团签署的附生效条件的《股份认购协议》；
2、公司第四届董事会第十次会议决议；
3、《河南黄河旋风股份有限公司关联交易事项独立董事事前认可函》；
4、《关于河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易事项的独立董事意见》。
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2010年4月23日
证券代码：600172 证券简称：黄河旋风
河南黄河旋风股份有限公司
HENAN HUANGHE WHIRLWIND CO., LTD.
（注册地址：河南省长葛市人民路200号）
非公开发行股票预案
二O一O年四月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次发行已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
2、本次发行的最终发行对象不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、公司股东、本次发行董事会决议公告后提交认购意向书的投资者及其他合格投资者等。
其中公司控股股东河南黄河实业集团股份有限公司参与认购，认购数量不低于本次发行股票总数的10%（含10%）且不高于本次发行股票总数的15%（含15%）。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准文件后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
3、本次发行股票数量合计不超过12,000万股（含12,000万股），其中单个投资者认购上限不超过6,000万股（含6,000万股）。
4、本次发行定价基准日为第四届董事会第十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于8.47元/股。（说明：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在取得发行核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。黄河实业集团不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
5、本次发行拟募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过9.50亿元，拟用于22000吨压机合成粗颗粒金刚石单晶及大直径聚晶复合片产业化项目、年产12000吨合金粉体生产线项目和年产1200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目。
6、本次发行不会导致本公司控股股东发生变化。
释 义
在河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票预案中，除另有说明，下列简称具有如下特定含义：
■
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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二、本次非公开发行的背景和目的
1.超硬材料及制品行业发展现状及趋势
超硬材料（Super hard Material）及制品行业是重工业发展的基础支持性行业之一。超硬材料主要包括天然金刚石（即钻石）、人造金刚石、立方氮化硼（CBN）、化学气相沉积金刚石等。超硬材料制品主要包括聚晶人造金刚石（PCD）及多晶立方氮化硼（PCBN）等超硬复合材料、金刚石圆锯片、金刚石磨块磨具、金刚石空心钻头、金刚石绳锯等一系列产品。超硬材料及制品因其高硬度和优良的耐磨性能，广泛应用于矿山开采、石材切割、基础设施建设、房屋维修、机械加工、地质钻探、光学仪器等领域。
进入21世纪以来，随着超硬材料特别是人造金刚石生产技术和工艺的日趋成熟，我国超硬材料及制品行业经历了一个快速发展周期。超硬材料网统计数据显示，自2001年至2009年，我国人造金刚石产量由16亿克拉增加至54亿克拉，增长了2.4倍，年均复合增长率达到16.4%。目前我国人造金刚石的产量已占全球总量的70%以上，成为全球人造金刚石的第一生产大国。另一方面，行业竞争格局调整步伐在全球金融危机中得以加快，一批规模偏小、抗风险能力低、产品和市场开发能力弱的中小企业相继倒闭，行业集中度迅速提高，行业逐渐步入规模化和集约化的良性发展阶段。
展望未来，随着我国投资和基建规模持续扩大、传统加工领域的技术升级、全球制造中心向国内转移以及新兴产业的快速发展等因素拉动，我国超硬材料市场需求将更加旺盛，呈现出持续快速增长的态势。
与此同时，作为行业产业链中附加价值最大份额的超硬材料制品亦随着科学技术的不断进步，被广泛应用于航天航空、军工、电子信息、汽车制造、能源以及家电等领域（国际市场上超硬材料制品与超硬材料的价值比在10～20比1 左右，而国内也达到了3～5比1）。超硬材料制品的研究开发和产业化，可以进一步提高行业整体价值，亦同时为具备规模及技术优势企业开辟崭新的市场空间和未来盈利增长来源。
2.公司业务发展现状
公司目前主营业务为超硬材料及其制品的研发、生产和销售。公司主要产品包括超硬材料单晶、超硬材料制品，是国内超硬材料及制品行业龙头企业，国内外知名的超硬材料生产基地。
3.募集资金投资项目与公司业务发展的关系
对于未来发展，公司提出“一个中心，两个重点”的发展战略，在坚持以人造金刚石为主业的同时，重点发展超硬材料制品及金属粉体业务。公司将充分利用过往积累的技术、品牌、客户和销售渠道优势，一方面进一步巩固目前行业地位，完善自身超硬材料产业链条；另一方面有计划有节奏地加大对超硬材料制品业务的开发，进入产业高附加值领域，系统地提升公司整体经营规模和盈利能力。
22000吨压机合成粗颗粒金刚石单晶及大直径聚晶复合片产业化项目是公司进一步巩固主业，稳固行业龙头地位，实现集群发展的重大举措。该项目的产业化，将带动金刚石原辅材料行业和金刚石应用行业的整体发展，结束我国六面顶压机不能工业化生产粗颗粒、高韧性、高强度人造金刚石的历史，形成大颗粒、高冲击韧性、高静压强度人造金刚石单晶系列品种，质量性能达到或超过美国DI公司MBS960系列高韧性品牌。同时该项目还可实现以合理成本生产高质量、大规格刀具用聚晶复合片，产品性能将达到国际同类产品水平，增强我国超硬材料及制品在国际市场上的竞争能力。
年产12000吨合金粉体生产线项目的主要产品为超硬材料制品用预合金粉体，该项目在预合金粉体制造工艺上解决超硬材料工具制造过程中成分混和不均、烧结成型性差、粉体含氧量高的关键技术难题，通过多用户实际使用得到认同，现已逐步在超硬材料及制品行业得到推广应用。根据相关测算，预合金粉体市场规模是人造金刚石市场规模的3倍以上，其中超硬材料制品工具用金属粉末的市场规模是人造金刚石市场规模的1.5倍以上。公司近年来一直致力于超硬材料制品的发展，该项目投产一方面可满足公司自身生产需求，同时有利于公司对外开拓预合金粉体市场，抢占先机。
年产1200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目是公司在坚持以人造金刚石为主业的同时，向产业链下游延伸的关键一步。该项目主要产品为地质煤矿用及石油开采用聚晶复合片，通过项目的建设有利于更广泛的拓展超硬材料制品应用市场。
三、本次非公开发行方案概要
1.发行股票种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（“A股”），每股面值人民币1元。
2.发行方式
本次发行方式为非公开发行。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。
3.发行对象
本次发行对象为包括控股股东黄河实业集团在内的不超过十名特定投资者。除黄河实业集团之外的其他发行对象的范围为：境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、公司股东、本次发行董事会决议公告后提交认购意向书的投资者及其他合格投资者。最终发行对象在公司取得本次发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
4.锁定期安排
黄河实业集团认购本次发行的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让，其他特定发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。
5.认购方式
发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
6.发行数量
本次发行股票数量不超过12,000万股（含12,000万股），其中单个投资者认购上限不超过6,000万股（含6,000万股），黄河实业集团认购数量不低于本次发行股票总数的10%（含10%）且不高于本次发行股票总数的15%（含15%）。在上述范围内，由董事会根据股东大会的授权以及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量及单个投资者认购上限将进行相应调整。
7.定价基准日及发行价格
本次发行定价基准日为第四届董事会第十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于8.47元/股。（说明：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在取得发行核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。黄河实业集团不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行底价将进行相应调整。
8.上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在上交所上市交易。
9. 募集资金用途
本次募集资金将用于以下项目：
■
本次募投项目的投资总额为人民币15.10亿元，本次募集资金净额预计将不超过人民币9.50亿元。
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要另行筹措资金先期投入，待募集资金到位后予以全额置换。
10. 滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
11. 本次发行股票决议有效期限
本次发行股票决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象包括公司控股股东黄河实业集团，黄河实业集团以现金认购本次非公开发行股票，构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，公司控股股东黄河实业集团直接持有公司27.36%股份。本次发行对单个投资者的认购数量设置了不超过6,000万股（含6,000万股）的上限限制，而黄河实业集团以现金认购数量不低于本次发行股票总数的10%（含10%）且不高于本次发行股票总数的15%（含15%）。
假定本次发行数量为12,000万股且黄河实业集团以现金认购本次发行股票总数的10%，则本次发行完成后，黄河实业集团仍将持有公司21.99%股份，仍为公司控股股东，由此可见上述设置有效确保了本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第十次会议审议通过。
本次非公开发行尚待公司股东大会批准以及中国证监会的核准。
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行的对象为包括公司控股股东黄河实业集团在内的不超过十名特定投资者。截至本预案披露之日，除黄河实业集团外的其余投资者尚未确定。公司第四届董事会第十次会议确定的具体发行对象为黄河实业集团。
一、黄河实业集团的基本情况
公司名称：河南黄河实业集团股份有限公司
注册地址：河南省长葛市人民路200号
法定代表人：乔秋生
注册资本：145,480,000元
经营范围：实业投资与管理；产业技术研究开发及推广转让；咨询服务。
1．股权关系及控制关系
乔秋生为黄河实业集团的控股股东，持有黄河实业集团66%的股份，是公司的实际控制人。公司与黄河实业集团及实际控制人之间的股权和控制关系如下图所示：
■
截至本预案签署日，黄河实业集团持有本公司股份共计73,321,600股，占本次发行前本公司股本总额的27.36%，为公司的控股股东。
2．主要业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
黄河实业集团于1998年12月28日成立，业务涉及电子电气、特种车辆、压力设备、人防设备、石油钻头、装修装饰工程以及相关产品的进出口等领域。黄河集团近三年业务稳步发展，经营状况稳定，主要经营数据如下（2009年数据未经审计，2007及2008年数据已经河南诚盛联合会计师事务所审计）：
单位：元
■
3．黄河实业集团最近一年的简要财务报表（未经审计） 单位：元
（下转47版）
| 公司负责人姓名 | 乔秋生 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 刘建设 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 张永建 |
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 2,403,135,055.03 | 2,115,999,496.17 | 13.57 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,071,851,658.47 | 1,061,707,343.68 | 0.96 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.999 | 3.962 | 0.93 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 30,655,956.01 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.114 | 不适用 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 10,144,314.79 | 10,144,314.79 | 20.93 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0379 | 0.0379 | 21.09 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.0363 | 0.0363 | 28.72 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0379 | 0.0379 | 21.09 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.95 | 0.95 | 增加0.15个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.91 | 0.91 | 增加0.19个百分点 |
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 19,518.04 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 655,000.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -159,489.20 |
| 所得税影响额 | -106,983.76 |
| 合计 | 408,045.08 |
| 报告期末股东总数（户） | 42,093 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 河南黄河实业集团股份有限公司 | 74,103,400 | 人民币普通股 |
| 日本联合材料公司 | 6,458,921 | 人民币普通股 |
| 陈利财 | 1,200,000 | 人民币普通股 |
| 戴振华 | 1,120,610 | 人民币普通股 |
| 傅启海 | 876,978 | 人民币普通股 |
| 上海宝盈资产管理有限公司 | 726,830 | 人民币普通股 |
| 陈星琪 | 697,700 | 人民币普通股 |
| 沈向方 | 561,000 | 人民币普通股 |
| 张爱玲 | 500,000 | 人民币普通股 |
| 黄素华 | 438,100 | 人民币普通股 |
| 序号 | 项目名称 | 资金需要数量 (人民币万元) | 募集资金拟投入数量(人民币万元) |
| 1 | 22000吨压机合成粗颗粒金刚石单晶及大直径聚晶复合片产业化项目 | 78,000 | 30,000 |
| 2 | 年产12000吨合金粉体生产线项目 | 38,000 | 34,000 |
| 3 | 年产1200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目 | 35,000 | 31,000 |
| 合计 | 151,000 | 95,000 | |
| 序号 | 项目名称 | 资金需要数量 (人民币万元) | 募集资金拟投入数量(人民币万元) |
| 1 | 22000吨压机合成粗颗粒金刚石单晶及大直径聚晶复合片产业化项目 | 78,000 | 30,000 |
| 2 | 年产 12000 吨合金粉体生产线项目 | 38,000 | 34,000 |
| 3 | 年产 1200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目 | 35,000 | 31,000 |
| 合计 | 151,000 | 95,000 | |
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 主营业务收入 | 1,490,640,119.47 | 1,366,963,015.41 | 1,449,291,232.74 |
| 营业利润 | 98,063,343.39 | 108,185,428.32 | 117,627,542.01 |
| 净利润 | 74,265,616.68 | 80,994,919.73 | 91,113,919.84 |
| 资产负债表 | 2009年12月31日 |
| 流动资产 | 840,365,101.57 |
| 非流动资产 | 699,299,621.46 |
| 总资产 | 1,539,664,723.03 |
| 流动负债 | 462,136,003.64 |
| 非流动负债 | 5,000,000.00 |
| 总负债 | 467,136,003.64 |
| 所有者权益 | 1,072,528,719.39 |
| 负债和所有者权益合计 | 1,539,664,723.03 |
| 利润表 | 2009年度 |
| 主营业务收入 | 1,490,640,119.47 |
| 主营业务利润 | 203,020,289.34 |
| 营业利润 | 98,063,343.39 |
| 利润总额 | 97,751,370.71 |
| 净利润 | 74,265,616.68 |
| 现金流量表 | 2009年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 32,558,923.73 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 41,876,611.10 |
| 筹资活动产生的现金流量金额 | -62,840,148.00 |
| 汇率变动对现金的影响 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 11,595,386.83 |
| 简称 | 特指含义 |
| 公司、本公司、发行人、黄河旋风 | 河南黄河旋风股份有限公司 |
| 黄河实业集团、控股股东 | 河南黄河实业集团股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 本公司向包括河南黄河实业集团股份有限公司和境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、公司股东、本次发行董事会决议公告后提交认购意向书的投资者及其他合格投资者等不超过十名特定对象发行不超过12,000万股（含12,000万股）每股面值一元人民币普通股。 |
| 本预案 | 河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票预案 |
| 协议、本协议、《股份认购协议》 | 本公司和河南黄河实业集团股份有限公司于2010年4月23日签订的《股份认购协议》 |
| 中国证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 上海证券交易所 |
| A股 | 每股面值人民币1.00元、以人民币认购及交易的本公司人民币普通股股票 |
| 募集资金 | 指本次发行所募集的资金 |
| 募投项目，本次募投项目 | 本次非公开发行募集资金投资项目 |
| 公司法 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 公司股东大会 | 河南黄河旋风股份有限公司股东大会 |
| 公司董事会 | 河南黄河旋风股份有限公司董事会 |
| 《公司章程》 | 《河南黄河旋风股份有限公司章程》 |
| 元 | 人民币元 |
| 中文名称： | 河南黄河旋风股份有限公司 |
| 英文名称： | HENAN HUANGHE WHIRLWIND CO., LTD. |
| 法定代表人： | 乔秋生 |
| 成立日期： | 1998年11月3日 |
| 股票上市地： | 上海证券交易所（A 股） |
| 股票简称： | 黄河旋风 |
| 股票代码： | 600172（A股） |
| 上市时间： | 1998年11月26日 |
| 注册资本： | 268,000,000元 |
| 注册地址： | 河南省长葛市人民路200号 |
| 办公地址： | 河南省长葛市人民路200号 |
| 邮政编码： | 461500 |
| 电话号码： | 0374-616 5530 |
| 传真号码： | 0374-610 8986 |
| 电子信箱： | pxuanfeng@yahoo.com.cn |
| 序号 | 项目名称 | 资金需要数量 (人民币万元) | 募集资金拟投入数量(人民币万元) |
| 1 | 22000吨压机合成粗颗粒金刚石单晶及大直径聚晶复合片产业化项目 | 78,000 | 30,000 |
| 2 | 年产12000吨合金粉体生产线项目 | 38,000 | 34,000 |
| 3 | 年产1200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目 | 35,000 | 31,000 |
| 合计 | 151,000 | 95,000 | |
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 主营业务收入 | 1,490,640,119.47 | 1,366,963,015.41 | 1,449,291,232.74 |
| 营业利润 | 98,063,343.39 | 108,185,428.32 | 117,627,542.01 |
| 净利润 | 74,265,616.68 | 80,994,919.73 | 91,113,919.84 |
2010年第一季度报告
河南黄河旋风股份有限公司