(上接B138版)

6.2.4 资金需求与资金使用计划

为实现2010年经营目标，满足境内外工程合同建设增加流动资金和设备购置、扩大本公司养路机械生产能力、迅速形成轨道产品生产能力、适应铁路物流业务发展之需要，以及为进一步发展本公司的房地产板块与资本运营板块之需要，公司将主要通过自有资金、募集资金、银行贷款和银行承兑汇票以及发行中期票据等方式来保证新年度经营的资金需求。

6.3 募集资金使用情况

√适用 □不适用

6.3.1 公司A股募集资金使用情况

公司A股于2008年3月10日在上海证券交易所上市交易，共募得资金总额222.460亿元，净额217.257亿元。截至2009年12月31日，已累计使用174.714亿元募集资金，尚未使用42.543亿元，募集资金专户余额44.289亿元（含利息收入人民币1.746亿元）。公司募集资金的使用与招股说明书中承诺的用途相一致。暂时未用的募集资金部分存放于公司募集资金专户。截至2009年12月31日，公司A股募集资金项目的具体投资情况如下：

单位：百万元

募集资金总额	22,246.00		本报告期已使用募集资金总额				302.17
			已累计使用募集资金总额				17,471.35
承诺项目	是否变更 项目	拟投入金额		实际投入 金额	未使用 金额	产生收益 情况		是否达到计划进度	是否符合预计收益
1、购置国内工程施工所需的设备	否	10,500.00		7,412.52	3,087.48	不适用		注1	不适用
2、昆明中铁大型养路机械集团有限公司技术引进国产化项目改扩建工程	否	1,150.00		583.17	566.83	不适用		注2	不适用
3、中铁轨道系统集团有限公司轨道系统项目	否	320.00		320.00	-	131.31		是	是
4、长沙秀峰山庄项目	否	400.00		400.00	-	不适用		是	不适用
5、石家庄——武汉铁路客运专线	否	1,500.00		900.00	600.00	不适用		注3	不适用
6、补充营运资金和还贷	否	7,855.66		7,855.66	-	不适用		是	不适用
合计	——	21,725.66		17,471.35	4,254.31	131.31		——	——
变更原因及变更程序说明（分具体项目）	无
尚未使用的募集资金用途及去向	募集资金专户余额44.289亿元 （其中：尚未使用募集资金42.543亿元，利息收入1.746亿元） 存在募集资金专户中，其中30.875亿元将用于购置国内工程施工所需的设备，5.668亿元将用于昆明中铁大型养路机械集团有限公司技术引进国产化项目改扩建工程，6亿元将用于石家庄——武汉铁路客运专线。

注1：本公司于2009年6月19日召开的2008年度股东大会审议通过了《关于H股募集资金用途变更的议案》，将原计划用于购置海外项目使用的设备的资金用途变更为“在国内外购置国内外项目使用的设备”。为降低H股募集资金的汇率风险，2009年公司优先考虑使用H股募集资金采购设备，导致2009年度A股募集资金用于采购工程施工设备金额较计划少。

注2：受项目土地拆迁问题、项目部分核心设备供货延迟以及2008年昆明地区雨季时间延长等因素影响，本项目工程施工进度出现一定程度的延迟。同时受一期工程完工后付款周期的影响导致募集资金使用进度比原计划有所延缓。

注3：根据本公司与项目公司其他股东签订的相关协议，各方股东的资本金投入需按股份比例同步到位。根据项目公司股东会决议的要求，截至2009年12月31日，本公司使用募集资金向本项目投入金额为人民币90,000万元。

6.3.2 公司H股募集资金使用情况

本公司H股于2008年在香港交易所上市，共募得资金净额折合人民币173.586亿元。截至2009年12月31日，已累计使用折合人民币125.031亿元募集资金，利息收入冲减后的净汇兑损失1.876亿元，尚未使用折合人民币46.678亿元。本公司于2009年6月19日召开的2008年度股东大会审议通过了《关于H股募集资金用途变更的议案》，将原计划用于购置海外项目使用的设备的资金用途变更为“在国内外购置国内外项目使用的设备”，并拟将其中约合人民币100亿元资金汇回国内结汇，对暂未使用的H股募集资金，在20亿元人民币额度内，暂时用于营运资金周转，期限不超过六个月。本公司于2009年6月19日从H股募集资金境外专户中转入境外营运账户折合人民币20亿元，暂时补充流动资金，并已于2009年12月18日将该笔资金归还H股募集资金境外专户。暂时未用的募集资金存放于公司募集资金专户。截至2009年12月31日，公司H股募集资金项目的具体投资情况如下：

单位：百万元

募投项目	是否变更项目	拟投入 金额	实际投入金额	未使用 金额	是否符合计划进度	是否符合预计收益
1、购置设备	是	14,107.63	10,767.25	3,340.38	注1	不适用
2、尼日利亚水泥厂	否	1,515.10	-	1,515.10	注2	不适用
3、补充营运资金	否	1,735.86	1,735.86	-	是	不适用
4、汇兑损益及利息（损失以“-”表示）				-187.65
合计		17,358.59	12,503.11	4,667.83

注1：根据本公司首次发行股票H股招股说明书披露的H股募集资金运用方案及2008年度股东大会审议通过的《关于H股募集资金用途变更的议案》，约有81.27%的H股募集资金将用于购买设备，并预计在公开发行H股股票后两三年内完成设备采购。截至2009年12月31日，本项目实际投资金额占募集前承诺投资金额的76.32%，与投资预期进度基本一致。

注2：受国际金融危机等因素的影响，尼日利亚水泥厂项目暂未实施。

本公司根据2008年度股东大会的决议和国家外汇管理局的批复，从2009年7月28日起已陆续分批将114亿港元汇回境内，存放在H股募集资金境内专用账户内，截至2009年12月31日已使用约人民币80.068亿元。

6.3.3 变更募集资金项目情况

□适用 √不适用

6.4 重大非募集资金投资情况

√适用 □不适用

（1）昆明市主城东南二环快速系统改扩建工程

该工程已于2009年9月28日建成通车，进入验收移交、结算审计阶段。

（2）重庆鱼洞长江大桥下游幅桥（二期工程）项目

2009年经第一届董事会第十二次会议审议通过，本公司以BT方式投资续建重庆鱼洞长江大桥下游幅桥（二期工程）项目，该工程合同总价45,785万元。2009年公司对该项目投入资金14,369万元。

（3）京沪高速公路乐陵（鲁冀界）至济南段BOT项目

经第一届董事会第二十一次会议审议通过，同意公司以BOT 方式投资建设京沪高速公路乐陵（鲁冀界）至济南段项目。项目投资估算总金额约70亿元，项目资本金为不低于总投资的25%，公司认缴项目资本金的65%，剩余35%由山东省交通运输厅公路局筹集认缴。报告期内，公司向中铁建山东京沪高速公路济乐有限公司投入资本金2.298亿元。

（4）向石武铁路客运专线增加投资

2009年公司第一届董事会第十八次会议审议通过了关于向石武铁路客运专线增加投资的议案，同意在原承诺投资15亿元的基础上，以自有资金再向京广客运专线河南有限公司（以下简称“京广客专河南公司”）增资10 亿元人民币，作为股权投资，用于京广客运专线石家庄至武汉客运专线项目建设。待前述投资完成后，公司共向京广客专河南公司投入资本金25亿元，约占其股本总额的8.12%。截至报告期末，本公司已向京广客专河南公司累计投资9亿元。

（5）投资成立中铁建铜冠投资有限公司

经第一届董事会第二十五次会议审议通过，为联合收购加拿大初级矿业公司Corriente Resources Inc.，本公司与铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“铜陵控股”）于2009 年12 月10 日共同投资成立中铁建铜冠投资有限公司，注册资本20 亿元，公司与铜陵控股各持有其50%的股份。截至报告期末，公司已投入资本金10亿元。

（6）向中土北亚国际投资发展有限公司增资

2009年9月22日承担尼日利亚拉格斯州莱基自贸区开发、运营、管理的中土北亚国际投资发展有限公司（以下简称“中土北亚公司”）股东会通过决议，同意中土北亚公司注册资本金增至人民币20,000万元。报告期内，公司及中国土木工程集团有限公司向中土北亚公司投入资本金合计10,500万元。截至2009年12月31日，本公司直接及间接持有中土北亚公司股权的比例增至65%。

6.5 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.6 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

1、2009年利润分配预案

根据公司2009年度经审计财务报告，2009年年初母公司未分配利润为1,975,609,795.85 元，加上本年度母公司实现的净利润3,977,623,493.05元，扣除2009年现金分红1,233,754,150.00元，本年度母公司可供分配利润为4,719,479,138.90元。

根据《公司法》、《公司章程》，母公司可供分配利润按以下顺序进行分配：

（1）按2009年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金397,762,349.31元，提取法定盈余公积金后，本年度母公司可供股东分配的利润为4,321,716,789.59元；

（2）以2009年12月31日总股本（12,337,541,500股）为基数，按每10股派发现金股利1.6元（含税），共分配现金股利1,974,006,640.00元，占本年度母公司可供股东分配利润的45.68%，占本年度合并报表归属于母公司股东净利润的29.91%。分配后，母公司尚余未分配利润2,347,710,149.59元，转入下一年度。

2、公司2009年无资本公积金转增股本预案。

6.7 公司前三年分红情况

分红年度	现金分红数额(含税) (千元)	分红年度净利润 (千元)	现金分红占净利润比率 (%)
2007年	2,423,883注	3,143,404	77.11
2008年	1,233,754	3,643,843	33.86

注：2007年根据公司重组安排向控股股东作出的特别分红

§7 重要事项

7.1 收购资产

√适用 □不适用

2009年1月3日本公司所属全资子公司中铁房地产集团有限公司（简称“中铁地产”）与北京中联亚房地产开发有限公司（简称“中联亚”）达成股权转让协议，中铁地产受让中联亚持有的北京第六大洲房地产开发有限公司（简称“第六大洲”）100%的股权，受让价格为8.343亿元。后经中铁地产与中联亚友好协商，双方最终同意中铁地产以人民币7.601亿元受让第六大洲100%的股权。截至2009年12月31日,中铁地产已支付完毕全部受让款，并取得第六大洲100%的股权。

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

√适用 □不适用

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称	发生日期 （协议签署日）	担保金额 （万元）	担保 类型	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保（是或否）
Chun Wo-Henryvicy-CRCC-Queensland Rail Joint Venture	2006.5.4	113.7	一般责任保证	2006.5.4- 2010.8.8	否	是
四川纳叙铁路有限公司	2006.12.28	6,720	一般责任担保	2006.12.28- 2026.12.28	否	否
四川纳叙铁路有限公司	2008.4.16	5,040	一般责任担保	2008.4.16- 2028.4.16	否	否
报告期内担保发生额合计(万元)			740.5
报告期末担保余额合计(万元)			11,873.7
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计(万元)			-531,357.9
报告期末对子公司担保余额合计(万元)			798,966.1
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额(万元)			810,839.8
担保总额占公司净资产的比例			15.0%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(万元)			-
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额(万元)			798,833.8
担保总额超过净资产50%部分的金额(万元)			-
上述三项担保金额合计(万元)			798,833.8

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位：千元

		2009年			2008年
		金额	比例(%)		金额	比例(%)
(1) 建造合同收入
中信集团-中国铁建联合体		2,270,048	74.46		1,580,470	58.55
南京长江隧道有限责任公司		591,466	19.40		895,820	33.19
重庆铁发遂渝高速公路有限公司		63,681	2.09		63,129	2.34
控股股东		53,196	1.75		120,571	4.47
重庆单轨交通工程有限责任公司		45,394	1.49		21,137	0.78
西安天创房地产有限公司		23,089	0.76		11,008	0.41
北京通达京承高速公路有限公司		1,505	0.05		7,038	0.26
		3,048,379	100.00		2,699,173	100.00
(2) 勘察、设计及咨询收入
南京长江隧道有限责任公司		4,840	90.38		36,041	97.67
控股股东		515	9.62		861	2.33
		5,355	100.00		36,902	100.00
(3) 利息收入
中土北亚国际投资发展有限公司		5,578	100.00		-	-
(4) 其他关联方交易的收入
中信集团-中国铁建联合体		166,328	99.80		45,411	96.26
CLPE-CRCC-HG Joint Venture		-	-		1,249	2.65
ChunWo-Henryvicy-CRCC- Queensland Rail Joint Venture		188	0.11		513	1.09
中国铁道建筑总公司鹰潭战备材料基地		140	0.09		-	-
		166,656	100.00		47,173	100.00
(5) 接受劳务支出
中信集团-中国铁建联合体		1,968,019	95.87		689,054	69.94
中铁交通国际工程技术有限公司		-	-		219,460	22.28
锦鲤资产管理中心		63,979	3.12		40,176	4.08
铁道第四勘察设计院图文印制中心		11,519	0.56		16,318	1.66
铁道第四勘察设计院保障服务中心		5,915	0.29		11,689	1.19
铁道第四勘察设计院会议接待中心		2,732	0.13		4,058	0.41
武汉绿茵草坪工程有限责任公司		-	-		3,905	0.40
上海先科桥梁隧道检测加固工程技术有限公司		668	0.03		500	0.05
		2,052,832	100.00		985,160	100.00

上述关联交易均因公司为生产经营之需要而发生，交易价格均遵循市场定价原则而确定，不存在显失公平的关联交易，对公司的独立性并无影响。

7.4.2 关联债权债务往来

√适用 □不适用

单位：千元

		2009年 12月31日		2008年 12月31日
应收账款
重庆铁发遂渝高速公路有限公司		52,509		56,861
控股股东		26,358		419
重庆单轨交通工程有限责任公司		15,374		5,768
北京通达京承高速公路有限公司		11,080		35,055
西安天创房地产有限公司		2,204		4,900
南昌铁路第二建筑工程公司		715		715
中国铁道建筑总公司鹰潭战备材料基地		140		-
Chun Wo-Henryvicy-CRCC-Queensland Rail Joint Venture		72		-
		108,452		103,718
应收账款坏账准备
Chun Wo-Henryvicy-CRCC-Queensland Rail Joint Venture		46		-
		46		-
应收客户合同工程款项
重庆铁发遂渝高速公路有限公司		27,422		20,528
控股股东		22,996		22,354
重庆单轨交通工程有限责任公司		22,153		-
中信集团-中国铁建联合体		14,678		-
北京通达京承高速公路有限公司		1,402		1,929
		88,651		44,811
预付款项
南昌铁路第二建筑工程公司		500		-
武汉绿茵草坪工程有限公司		450		650
江西宏达实业有限公司		6		-
		956		650
其他应收款
中土北亚国际投资发展有限公司		211,171		-
中信集团-中国铁建联合体		46,461		-
南昌新龙置业有限公司		26,599		33,436
湖北万佳房地产开发有限公司		16,180		35,027
南昌铁路第二建筑工程公司		8,325		6,102
深圳市中铁达韦俊储运有限公司		2,078		-
陕西久正医药科技有限公司		1,067		1,042
重庆单轨交通工程有限责任公司		663		59
CLPE-CRCC-HG Joint Venture		475		472
Chun Wo-Henryvicy-CRCC-Queensland Rail Joint Venture		187		-
新华锦集团青岛锦源房地产开发有限公司		-		87,861
中铁交通国际工程技术有限公司		-		5,299
江西宏达工程实业有限公司		-		78
		313,206		169,376
其他应收款坏账准备
南昌新龙置业有限公司		475		180
Chun Wo-Henryvicy-CRCC-Queensland Rail Joint Venture		187		-
		662		180
应收股利
重庆单轨交通工程有限责任公司		618		-
应付账款
江西宏达工程实业有限公司		2,922		8,312
武汉绿茵草坪工程有限公司		1,642		391
上海先科桥梁隧道监测加固工程技术有限公司		168		-
南昌铁路第二建筑工程公司		131		381
		4,863		9,084
应付客户合同工程款项
南京长江隧道有限责任公司		-		92,098
控股股东		3,813		2,025
		3,813		94,123
预收款项
南京长江隧道有限责任公司		85,145		121,232
中信集团-中国铁建联合体		48,820		751,340
重庆单轨交通工程有限责任公司		32,285		5,786
控股股东		-		9,045
		166,250		887,403
其他应付款
中信集团-中国铁建联合体		1,995,760		689,054
控股股东		196,692		201,254
中铁交通国际工程技术有限公司		29,946		-
达喜有限公司		15,897		19,407
中国土木(香港)建筑有限公司		5,941		1,522
北京通达京承高速公路有限公司		2,200		-
Chun Wo-Henryvicy-CRCC Joint Venture		1,211		1,202
陕西久正医药科技有限公司		450		-
南昌铁路第二建筑工程公司		150		-
HK ACE Joint Venture		-		56,106
锦鲤资产管理中心		-		13,728
湖北万佳房地产开发有限公司		-		4,000
		2,248,247		986,273

上述为关联方提供担保及关联债权债务往来，均因公司的日常经营而发生，对公司的经营成果及财务状况无重大影响。7.4.3 2009年资金被占用情况及清欠进展情况

√适用 □不适用

大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的余额（万元）
期初余额	期末余额
-	-
大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金及清欠情况的具体说明	本公司在各个会计期末不存在控股股东非经营性占用资金的情况，发生额与期末余额为零。
非经营性资金占用责任人和董事会拟定的解决措施	不适用

7.5 委托理财情况

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

√适用 □不适用

1、于公司股票发行时，本公司控股股东总公司承诺A 股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。控股股东履行了该项承诺。

2、本公司在招股说明书中披露：公司拥有的土地共计836 宗，其中：正在办理以国家作价出资方式获得土地使用权手续的原划拨土地有349宗，正在办理出让手续的土地有53宗。

报告期内，本公司持续推进土地使用权证的换证及办证工作。截至2009年12月31 日，总计312宗以国家作价出资方式获得土地使用权手续的原划拨土地已经取得土地使用证，45宗土地完成了土地出让手续的办理并已经取得土地使用证。本公司将进一步推进土地使用权证的完善，履行对股东的承诺。

7.7 重大诉讼、仲裁事项

√适用 □不适用

1、本公司2007年年度报告所披露了本公司全资子公司中铁建设集团有限公司（以下简称“中铁建设集团”）诉北京通程金海置业发展有限公司（以下简称“通程金海”）工程欠款纠纷案。截至本报告期末，通程金海已按《执行和解协议》向中铁建设集团支付了9,500万元,尚余1,500万元未支付。

2、本公司2007年年度报告所披露了中铁建设集团诉北京中关村软件教育投资有限公司（以下简称“中关村软件公司”）工程欠款纠纷案。双方于2009年7月22日签订了《结算协议书》，中关村软件公司支付中铁建设集团4,593.83万元。截至报告期末，前述款项已全部支付，该案已结案。

3、截至报告期末，本公司所属全资子公司中铁十四局集团有限公司诉中国房地产开发集团济南军安工程有限公司的工程欠款纠纷案，仍无新的进展。

4、报告期内，本集团未新发生金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；连续十二月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计也未达到该标准。

7.8 其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用

单位：千元

证券代码	证券简称	初始投资金额	占该公司股权比例	期末账面值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
600028	中国石化	533.30	0.00016%	533.30	-	-	交易性金融资产	二级市场购买
184692	基金裕隆	20,569.80	0.66969%	24,269.57	10,406.98	-	交易性金融资产	二级市场购买
500009	基金安顺	11,881.70	0.51000%	26,208.90	13,356.90	-	交易性金融资产	二级市场购买
500011	基金金鑫	3,350.20	0.12000%	3,488.40	1,688.40	-	交易性金融资产	二级市场购买
000639	金德发展	1,712.60	0.27448%	3,150.00	-	-5,150.01	可供出售金融资产	原始股
601328	交通银行	49,892.00	0.07016%	321,389.68	-	158,461.06	可供出售金融资产	原始股
002159	三特索道	3,000.00	0.99453%	8,521.10	-	5,534.24	可供出售金融资产	原始股
000759	武汉中百	1,057.70	0.14103%	10,328.42	-	2,945.37	可供出售金融资产	原始股
600885	力诺太阳	1,440.00	0.71027%	10,810.80	-	2,424.24	可供出售金融资产	原始股
600809	山西汾酒	708.10	0.04620%	8,586.00	-	6,416.00	可供出售金融资产	原始股
000886	海南高速	3,414.10	0.11872%	2,934.82	-	-	可供出售金融资产	原始股
600322	天房发展	160.00	0.02521%	620.00	-	300.00	可供出售金融资产	原始股
01618	中国中冶	59,265.11	0.05547%	42,838.87	-16,426.24	-	交易性金融资产	一级市场购买
合计	-	156,984.61	－	463,679.86	9,026.04	170,930.90	-	-

7.8.2 持有非上市金融企业股权情况

√适用 □不适用

所持对象名称	初始投资金额（千元）	持有数量（股）	占该公司股权比例	期末账面值（千元）	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
国泰君安证券股份有限公司	7,660	7,660,000	0.16%	7,660	-	-	长期股权投资	-
安信证券有限公司	251,500	50,000,000	2.09%	251,500	-	-	长期股权投资	-
合计	259,160	57,660,000	-	259,160	-	-	-	-

7.8.3 买卖其他上市公司股份的情况

√适用 □不适用

	股份名称	期初股份数量（股）	报告期（卖出）股份数量	期末股份数量	使用的资金数量 （千元）	产生的投资收益 （千元）
卖出	北京银行	37,000	37,000	-	463	203
	交通银行	34,440,228	67,000	34,373,228	529	188
	建设银行	283,000	283,000	-	1,825	-44
	中信银行	61,000	61,000	-	354	38
	中国神华	47,000	47,000	-	1,739	91
	中国石油	87,000	87,000	-	1,453	-89
	中海集运	49,000	49,000	-	324	-21
	海南高速	1,263,926	90,000	1,173,926	3,618	3,887
	金德发展	1,291,706	1,091,706	200,000	1,452	13,580

§8 监事会报告

二〇〇九年度监事会报告

（一）监事会的工作情况

1、2009年4月28日，公司召开第一届监事会第五次会议，会议审议通过了《监事会2008年度工作报告》、《公司2008年度报告及其摘要》、《公司2008年度财务决算方案》、《公司2008年度利润分配方案》、《公司2009年第一季度报告》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》六项议案。

2、2009年8月27日，公司召开第一届监事会第六次会议，会议审议通过了《公司2009年半年度报告及其摘要》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。

3、2009 年10 月27日，公司召开第一届监事会第七次会议，会议审议通过了《公司2009 年第三季度报告》的议案。

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司全体监事参加了2次股东大会、列席了13次董事会会议。对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为：本年度公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，公司治理及内部控制制度健全有效，形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。公司董事及高级管理人员在报告期内，看重责任，勤勉敬业，审慎决策，认真履职，严格遵守国家有关法律、法规及公司的各项规章制度，抢抓机遇保增长，调整结构上水平，强化管理增效益，深化改革转机制，圆满完成了各项奋斗目标。

本年度没有发现董事或高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害本公司股东利益的行为。

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真检查，认为公司2009年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，安永华明会计师事务所对该报告出具了标准无保留意见的审计报告，对该报告无异议。

（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

监事会认为，报告期内公司全部募集资金的使用与招股说明书中承诺的用途以及2008 年度股东大会有关变更H 股募集资金用途的决议相一致，未发生募集资金使用不当的情况。

（五）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

监事会认为，报告期内公司收购、出售资产决策审慎，定价公允，程序合规，未发现损害股东利益或造成公司资产流失的情况。

（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为，报告期内公司严格执行《关于严格禁止控股股东占用上市公司资金问题的通知》，修订了《公司关联交易决策制度》并严格执行，未发现利用关联交易损害中小股东利益的行为，不存在控股股东及其附属企业非经营性占用公司资金的情况。

（七）监事会对公司日常经营活动的独立意见

报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，组织公司有关部门及人员对所属子公司财务及资金运作等情况进行了认真检查，未发现公司及公司董事和高级管理人员违反国家法律法规、公司章程及制度问题。监事会认为，报告期内公司治理结构运作正常，风险管理与内控制度完善，重大经济决策和经营管理行为合法、规范。

（八）监事会对信息披露的独立意见

监事会认为，报告期内公司严格执行《公司信息披露管理办法》、《公司重大信息内部报告制度》，主动加强了与境内外上市地监管部门的联系与沟通，严格遵守上市地的监管法规，信息披露真实、完整、及时、公平。

§9 已审计财务报表

9.1 审计意见

中国注册会计师：王 宁 2010年4月26日

9.2 财务报告

中国铁建股份有限公司

合并资产负债表

2009年12月31日

(除特别注明外，金额单位为人民币千元)

		2009年	2008年
资产	附注五	12月31日	12月31日
流动资产
货币资金	1	64,952,253	57,470,064
交易性金融资产	2	97,339	32,853
持有至到期投资	12	-	10,000
应收票据	3	206,396	131,787
应收账款	4	44,689,573	32,641,956
预付款项	5	23,627,766	21,258,665
应收利息	6	52,862	155,493
应收股利	7	647	907
其他应收款	8	19,784,435	14,905,109
存货	9	33,476,461	22,149,687
应收客户合同工程款项	10	52,021,064	36,317,258
流动资产合计		238,908,796	185,073,779
非流动资产
可供出售金融资产	11	367,948	200,272
持有至到期投资	12	6,684	7,288
长期股权投资	14	3,160,824	1,898,442
长期应收账款	4	1,905,068	1,236,469
固定资产	15	27,869,486	19,689,425
在建工程	16	2,571,262	2,197,429
无形资产	17	5,787,704	6,978,960
长期待摊费用		60,923	64,684
递延所得税资产	18	2,351,572	2,754,787
非流动资产合计		44,081,471	35,027,756
资产总计		282,990,267	220,101,535

中国铁建股份有限公司

合并资产负债表（续）

2009年12月31日

(除特别注明外，金额单位为人民币千元)

		2009年	2008年
负债和股东权益	附注五	12月31日	12月31日
流动负债
短期借款	21	10,540,467	13,279,512
短期融资债券	22	402,370	346,599
应付票据	23	8,251,899	4,467,460
应付账款	24	93,728,201	58,356,924
预收款项	25	37,443,418	33,889,939
应付客户合同工程款项	10	19,913,886	16,804,081
应付职工薪酬	26	7,427,136	6,640,869
应交税费	27	3,694,723	2,662,599
应付利息	28	133,123	67,560
应付股利		20,759	12,619
其他应付款	29	24,376,172	18,703,956
预计负债	35	2,240	2,898
递延收益		18,210	18,138
一年内到期的非流动负债	30	1,642,690	2,815,723
流动负债合计		207,595,294	158,068,877
非流动负债
长期借款	31	3,565,201	5,514,787
应付债券	32	10,000,000	-
长期应付款	33	1,916,042	1,712,940
专项应付款	34	212,927	98,222
递延收益		137,486	157,376
递延所得税负债	18	302,404	301,141
应付职工薪酬	26	5,181,680	5,946,929
非流动负债合计		21,315,740	13,731,395
负债合计		228,911,034	171,800,272
股东权益
股本	36	12,337,542	12,337,542
资本公积	37	31,520,101	31,386,638
盈余公积	39	617,274	219,512
未分配利润	40	8,684,002	3,716,446
外币报表折算差额		106,566	113,387
归属于母公司股东权益合计		53,265,485	47,773,525
少数股东权益		813,748	527,738
股东权益合计		54,079,233	48,301,263
负债和股东权益总计		282,990,267	220,101,535

财务报表由以下人士签署：

法定代表人：

李国瑞

2010年4月26日 主管会计工作负责人：

庄尚标

2010年4月26日 会计机构负责人：

余兴喜

2010年4月26日

中国铁建股份有限公司

合并利润表

2009年度

(除特别注明外，金额单位为人民币千元)

	附注五	2009年		2008年
营业收入	41	355,520,769		226,140,708
减：营业成本	41	322,427,811		203,607,081
营业税金及附加	42	10,544,544		6,730,520
销售费用		1,016,376		848,886
管理费用		13,408,946		8,724,927
财务费用	43	365,598		1,061,508
资产减值损失/(转回)	44	( 268,258	)	610,076
加：公允价值变动收益/(损失)	45	11,907		( 90,498	)
投资收益	46	155,872		234,542
其中：对联营企业和合营企业的投资收益/(损失)		( 796	)	( 9,839	)
营业利润		8,193,531		4,701,754
加：营业外收入	47	300,257		265,158
减：营业外支出	48	186,389		398,067
其中：非流动资产处置损失		103,726		37,388
利润总额		8,307,399		4,568,845
减：所得税费用	49	1,575,694		862,554
净利润		6,731,705		3,706,291
归属于母公司股东的净利润		6,599,072		3,643,843
少数股东损益		132,633		62,448
每股收益
基本每股收益（人民币元/股）	51	0.53		0.32
稀释每股收益（人民币元/股）	51	不适用		不适用
其他综合收益	52	126,562		( 12,469	)
综合收益总额		6,858,267		3,693,822
其中：
归属于母公司股东的综合收益总额		6,725,714		3,631,312
归属于少数股东的综合收益总额		132,553		62,510

中国铁建股份有限公司

合并股东权益变动表(附后)

中国铁建股份有限公司

合并股东权益变动表（续）(附后)

中国铁建股份有限公司

合并现金流量表

2009年度

(除特别注明外，金额单位为人民币千元)

	附注五	2009年		2008年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		285,536,154		222,657,492
收到的税费返还		214,222		98,237
收到其他与经营活动有关的现金		2,092,655		1,600,044
经营活动现金流入小计		287,843,031		224,355,773
购买商品、接受劳务支付的现金		( 235,282,453	)	(192,633,740	)
支付给职工以及为职工支付的现金		( 18,817,921	)	( 13,548,467	)
支付的各项税费		( 12,618,327	)	( 7,683,482	)
支付其他与经营活动有关的现金	53	( 3,649,878	)	( 3,190,234	)
经营活动现金流出小计		(270,368,579	)	(217,055,923	)
经营活动产生的现金流量净额	54	17,474,452		7,299,850
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		212,236		136,923
取得投资收益收到的现金		58,373		71,227
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额		2,211,894		1,185,952
减少已作质押的定期存款及 其他使用受限的货币资金		2,680,133		3,022,272
收到其他与投资活动有关的现金		998,091		1,507,241
投资活动现金流入小计		6,160,727		5,923,615
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金		( 12,997,983	)	( 10,761,833	)
投资支付的现金		( 1,484,272	)	( 1,087,776	)
收购重要资产和负债所支付的现金净额		( 760,067	)	( 405,000	)
增加存款期为三个月以上未作质押的定期存款		( 1,749,508	)	( 2,548,979	)
增加已作质押的定期存款及其他 使用受限的货币资金		( 2,798,089	)	( 4,188,229	)
投资活动现金流出小计		( 19,789,919	)	( 18,991,817	)
投资活动产生的现金流量净额		( 13,629,192	)	( 13,068,202	)

中国铁建股份有限公司

合并现金流量表（续）

2009年度

(除特别注明外，金额单位为人民币千元)

	附注五	2009年		2008年
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		173,644		39,151,656
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金		173,644		67,403
发行短期融资债券和中期票据所收到的现金		10,400,000		-
取得借款收到的现金		20,046,693		26,199,890
筹资活动现金流入小计		30,620,337		65,351,546
偿还债务支付的现金		( 26,465,731	)	( 30,294,398	)
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		( 2,747,197	)	( 2,770,607	)
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润		( 20,187	)	( 10,210	)
筹资活动现金流出小计		(29,212,928	)	(33,065,005	)
筹资活动产生的现金流量净额		1,407,409		32,286,541
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		362,056		( 251,355	)
五、现金及现金等价物净增加额	54	5,614,725		26,266,834
加：年初现金及现金等价物余额		49,455,325		23,188,491
六、年末现金及现金等价物余额	54	55,070,050		49,455,325

中国铁建股份有限公司

公司资产负债表

2009年12月31日

(除特别注明外，金额单位为人民币千元)

		2009年		2008年
资产	附注十一	12月31日		12月31日
流动资产
货币资金		15,015,898		22,624,481
交易性金融资产		53,967		32,320
应收账款	1	8,306		8,906
预付款项		2,678,178		5,572,092
应收利息		52,036		137,966
应收股利		1,841,767		405,403
其他应收款	2	17,185,753		11,456,087
存货		35,965		29,169
应收客户合同工程款项		5,166,434		1,881,056
流动资产合计		42,038,304		42,147,480
非流动资产
可供出售金融资产		186,507		94,550
长期股权投资	3	34,429,139		19,080,010
固定资产		44,111		41,372
递延所得税资产		9,195		15,759
非流动资产合计		34,668,952		19,231,691
资产总计		76,707,256		61,379,171