第三届董事会第三十一次会议决议公告
证券代码：002008 证券简称：大族激光 公告编号：2010017
深圳市大族激光科技股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市大族激光科技股份有限公司第三届董事会第三十一次会议通知于2010年4月16日以传真形式发出，会议于2010年4月25日9：00在东莞市塘厦镇大屏障森林公园会议室正式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名。会议由董事长高云峰先生主持，公司部分监事、高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议并通过了以下决议：
一、与会董事以同意11票，反对0票，弃权0票，一致通过了《2009年度总经理工作报告》；
二、与会董事以同意11票，反对0票，弃权0票，一致通过了《2009年度董事会工作报告》；本报告需提交2009年年度股东大会审议；
三、与会董事以同意11票，反对0票，弃权0票，一致通过了《2009年年度报告》及《2009年年度报告摘要》；
《2009年年度报告》、《2009年年度报告摘要》全文详见4月27日信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）；《2009年年度报告摘要》全文刊登在4月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上。本议案需提交2009年年度股东大会审议；
四、与会董事以同意11票，反对0票，弃权0票，一致通过了《2009年财务决算报告》；
相关数据详见4月27日信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）中的《2009年财务报告之审计报告》。本议案需提交2009年年度股东大会审议。
五、与会董事以同意11票，反对0票，弃权0票，一致通过了《2009年度利润分配的预案》；
经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南财审报字（2010）第CA238号《审计报告》确认，2009年母公司净利润445,237.16元，按母公司净利润10%提取法定盈余公积44523.72元，加上母公司年初未分配利润218,922,853.11 元，减去2008年度已分配股利69,626,440.00 元,2009年母公司可用于股东分配的利润为149,697,126.55元。
公司利润分配预案如下：公司以截止2009年12 月31 日总股本69626.44万股为基数每10股分配现金股利0.5元（含税）,共计34,813,220.00元。
上述分配预案尚须2009年年度股东大会审议通过。
六、与会董事以同意11票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于2009年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
《关于2009年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文刊登在4月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上。
七、与会董事以同意11票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于聘任中审国际会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构的议案》；
同意聘任中审国际会计师事务所有限公司为公司审计机构，根据前期协商，公司2010年度的审计费用约为75万元。
本议案需提交2009年年度股东大会审议。
八、与会董事以同意11票，反对0票，弃权0票，一致通过了《2009年度内部控制自我评价报告》；
全文详见4月27日信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
九、与会董事以同意11票，反对0票，弃权0票，一致通过了《公司2009年度社会责任报告》；
全文详见4月27日信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
十、与会董事以同意11票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
1、原章程第四条中公司住所原为：“深圳市南山区高新技术园北区新西路9号”，修改为：“深圳市南山区深南大道9988号”。
2、原章程第一百一十二条中部分内容如下：
“（一）对外投资：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产50%的对外投资权限；
（二）收购出售资产：董事会具有一年之内不超过公司最近经审计的总资产30 %的收购出售资产权限；
（三）贷款审批：董事会具有一年之内不超过公司最近经审计的总资产30%的贷款审批权限；
（四）资产抵押：董事会具有一年之内不超过公司最近经审计的总资产30%的资产抵押权限；”修改为：
“（一）对外投资：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产30%的对外投资权限；
（二）收购出售资产：董事会具有一年之内不超过公司最近经审计的总资产20 %的收购出售资产权限；
（三）贷款审批：董事会具有一年之内不超过公司最近经审计的总资产20%的贷款审批权限；
（四）资产抵押：董事会具有一年之内不超过公司最近经审计的总资产20%的资产抵押权限；”
本议案需提交2009年年度股东大会审议。
十一、与会董事以同意11票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》；
原《董事会议事规则》第八条中部分内容如下：
“（一）对外投资：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产50%的对外投资权限；
（二）收购出售资产：董事会具有一年之内不超过公司最近经审计的总资产30 %的收购出售资产权限；
（三）贷款审批：董事会具有一年之内不超过公司最近经审计的总资产30%的贷款审批权限；
（四）资产抵押：董事会具有一年之内不超过公司最近经审计的总资产30%的资产抵押权限；
（五）对外担保：受限于公司章程的相关规定，董事会具有一年之内不超过公司最近经审计的总资产30%的对外担保权限；”
修改为：
“（一）对外投资：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产30%的对外投资权限；
（二）收购出售资产：董事会具有一年之内不超过公司最近经审计的总资产20 %的收购出售资产权限；
（三）贷款审批：董事会具有一年之内不超过公司最近经审计的总资产20%的贷款审批权限；
（四）资产抵押：董事会具有一年之内不超过公司最近经审计的总资产20%的资产抵押权限；
（五）对外担保：董事会有权决定除法律、法规、证券交易所或公司章程规定须由股东大会审议批准情形以外的对外担保；”
本议案需提交2009年年度股东大会审议。
十二、与会董事以同意11票，反对0票，弃权0票，一致通过了《2010年第一季度季度报告》；
全文刊登在4月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上。
十三、与会董事以同意11票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于制定<年报信息披露重大差错追究制度>的议案》；
全文详见4月27日信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、与会董事以同意11票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于制定<可供出售金融资产减值管理规定>的议案》；
根据企业会计准则及相关规定，对于可供出售金融资产减值准备的计提，应当综合考虑其公允价值下跌的时间及幅度，同时结合被投资单位所处市场、经济或法律环境等以及公司对外投资的实际情况，综合考虑以下客观证据的整体影响予以判断：
1、权益工具投资的公允价值发生严重下跌，降幅累计超过60％，或非暂时性下跌，公允价值持续低于其成本超过一年；
2、发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
3、发行方发生严重财务困难；
4、发行方很可能倒闭或进行其他财务重组。
十五、与会董事以同意11票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于公司控股子公司辽宁大族冠华印刷科技股份有限公司转让重大资产的议案》；
公司控股54％的子公司辽宁大族冠华印刷科技股份有限公司因产能扩张的需要，将搬迁至新厂区，位于营口市区的老厂区地块（土地编号：2009K－3，土地面积51,721平方米）被营口市国土资源局收回。公司先后在2010年1月5日、2010年3月23日对该事项前期情况进行了披露（详见《控股子公司转让重大资产的公告》、《控股子公司转让重大资产后续进展公告》）。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，此次子公司转让资产产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，公司第三届董事会第三十一次会议审议后，尚需2009年年度股东大会审议批准。详见4月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）第2010022号公告——《关于公司控股子公司辽宁大族冠华印刷科技股份有限公司转让重大资产的公告》。
十六、与会董事以同意8票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于公司为下属控股子公司担保的议案》；
同意为公司控股子公司辽宁大族冠华印刷科技股份有限公司、深圳麦逊电子有限公司、深圳市国冶星光电子有限公司和宁波大族德润数码印刷板材科技有限公司提供担保，担保金额合计9,000万元。
关联董事高云峰、胡殿君、刘学智回避表决，详见4月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）第2010020号公告——《对外担保的公告》。
十七、与会董事以同意11票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于提请召开2009年年度股东大会的议案》；
公司将于2010年5月17日上午10：00召开2009年年度股东大会，详见4月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）第2010019号公告——《关于召开2009年年度股东大会的通知》。
特此公告。
深圳市大族激光科技股份有限公司
2010年4月27日
证券代码：002008 证券简称：大族激光 公告编号：2010018
深圳市大族激光科技股份有限公司
董事会关于2009年度募集资金存放与
使用情况的专项报告
一、募集资金的基本情况
（一）非公开发行募集资金项目
根据本公司2006年8月22日第二届董事会第十九次会议和2006年9月8日二00六年第二次临时股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会2007年5月21日《关于核准深圳市大族激光科技股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]113号）核准，同意本公司非公开发行新股不超过3,000万股。2007年6月7日，本公司以每股18.1元的价格非公开发行股份1890万股，募集资金34,209万元，减除发行费用1,209万元，募集资金净额33,000万元。该次发行额业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司验证，并出具“深南验字（2007）第081号”《验资报告》。
截至2009年12月31日止，公司募集资金项目累计投入25,977.77万元。截至2009年12月31日止，公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目17,047.90万元，归还募集资金到位前投入的资金8,929.87万元，合计使用25,977.77万元，尚未使用的资金7,022.23万元。公司2009年12月31日募集资金专户余额合计7,374.64万元，与尚未使用的募集资金余额的差异352.41万元系募集资金存款利息收入352.80万元及支出的手续费-0.39万元。
（二）公开发行募集资金项目
根据本公司2007年9月27日第三届董事会第二次会议和2007年10月17日2007年第三次临时股东大会审议，同意本公司拟公开增发股票数量不超过招股意向书公告前一日公司总股本的15%，最终发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）根据具体情况协商确定。2008年5月23日，中国证券监督管理委员会以《关于核准深圳市大族激光科技股份有限公司增发股票的批复》（证监许可字〔2008〕736号）核准，同意本公司公开增发新股不超过91,218,960股。
根据本公司于2008年7月9日公告的《深圳市大族激光科技股份有限公司增发招股意向书》，本公司公开增发不超过88,138,000股，每股面值1元，发行价为人民币11.23元/股，募集资金98,978.97万元，减除发行费用3,388.07万元，募集资金净额95,590.90万元。该次发行额业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司验证，并出具“深南验字（2008）第142号”《验资报告》。
截至2009年12月31日止，公司募集资金项目累计投入51,663.50万元。截至2009年12月31日止，公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目29,901.72万元，归还募集资金到位前投入的资金21,761.78万元，合计使用51,663.50万元，尚未使用的资金43,927.40万元。公司2009年12月31日募集资金专户余额合计44,849.18万元，与尚未使用的募集资金余额的差异921.78万元，其中募集资金存款利息收入922.54万元、支出的手续费-0.76万元。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则（2008年修订）》以及本公司的章程的规定，制定了《深圳市大族激光科技股份有限公司募集资金管理和使用办法》（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》于2005年1月31日经本公司第二届董事会第三次会议审议通过。根据法律法规的新要求，本公司于2007 年7 月对《管理办法》进行了重新修订，并经2007年第一次临时股东大会审议批准。该《管理办法》明确规定了募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督等内容。根据法律法规的新要求，本公司于2008年7月对《管理办法》进行了重新修订，并经2008年第二次临时股东大会审议批准。2009年度，本公司在募集资金使用上，与保荐机构保持着经常性的日常沟通，接受保荐机构的督导。
（一）非公开发行募集资金项目
根据该管理办法，本公司2007年非公开发行募集资金到位后，分别与建设银行振兴支行、平安银行深圳福星支行、深圳发展银行蛇口支行、招商银行红荔支行、上海浦东发展银行深圳泰然支行签署《募集资金三方监管协议》。该次募集资金原保荐机构系第一创业证券有限责任公司，2007年11月21日，本公司与安信证券签署了《补充保荐协议》，自《补充保荐协议》签署之日起，公司非公开发行股票持续督导工作由安信证券承接，持续督导期限至2008 年12 月31 日。截至2009年12月31日止，上述银行专户的情况如下：
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（二）公开发行募集资金项目
根据该管理办法，本公司2008年公开发行募集资金到位后，分别与平安银行深圳福星支行、招商银行红荔支行、交通银行红荔支行、中信银行景田支行、民生银行深圳分行营业部、工商银行麒麟支行、光大银行深圳分行营业部签署《募集资金三方监管协议》。该次募集资金保荐机构系安信证券股份有限公司，本公司公开发行股票持续督导工作由安信证券负责，持续督导期限至2009 年12 月31 日。截至2009年12月31日止，上述银行专户的情况如下：
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三、2009年度募集资金的实际使用情况
（一）非公开发行募集资金项目
2009年非公开发行募集资金使用情况对照表
单位：万元
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注释1 根据《非公开发行股票发行情况及上市公告书》，本公司大功率激光切割机产业化建设项目计划总投资33,000万元，其中：固定资产投资27,000万元（包括建筑工程费10,714万元，设备购置费12,046万元，设备安装费252万元，工具器具及生产家具购置费117万元，其他工程和费用3,871万元）；铺底流动资金6,000万元。 未披露分年度的投入情况。上述投资总额原计划在2008年底前全部投完。
注释2 大功率激光切割机产业化建设项目在公司本部独立运营，但未对其进行单独核算，该项目收益是根据一定的标准划分的，该划分标准为：收入成本按产品对应划分，税金及附加按收入比例划分，期间费用以及其他项目能确定产品项目归属的按实际划分，不能明确受益项目的按收入比例划分。本年度实现的效益计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注释3 根据《非公开发行股票发行情况及上市公告书》，大功率激光切割机产业化建设项目于2008年底完成建设后，将于2011年完全达产，达产后预计年新增销售收入43,000万元，新增净利润9,212万元（按7.5%的所得税率测算），未预测建设期的效益情况。
注释4 该项目所涉及的厂房建设因涉及的公共绿地地下空间开发审批等因素影响，厂房建设开工比预计推迟了12 个月，2008 年7 月，厂房建设已正式开工；由于该项目主体施工审批手续等因素影响，导致建设进度比计划的时间延迟约18 个月，预计2010 年6 月30 日竣工。
注释5 2009年10月25日，公司第三届董事会第二十七次会议决议并于2009年11月10日经2009年第三次临时股东大会通过了《关于非公开发行股票募集资金项目建设内容内部调整的议案》：鉴于大功率激光切割机市场营销网络的建设已基本完成，市场推广取得积极进展，根据当前募集资金项目建设情况，公司拟取消在全国范围内建设激光切割加工示范站的计划，注销青岛易捷送激光加工有限公司和深圳市易捷送激光加工有限公司两家加工示范站，同时转让先期已投入的19台激光加工设备，预计合计可回笼募集资金约7,000万元，回笼的募集资金内部调整作为建设大功率激光切割机生产基地建设资金，该基地建设预计于2010年6月30日竣工。
公司正在按公告的方式进行处置，截止2009年12月31日还在进行中。
注释6 募集资金到位前，公司用自筹资金先期投入募集资金项目8,929.87万元，用于购买生产所用的机器设备和材料。募集资金到位后，公司已将先期垫付的8,929.87万元从募集资金账户转至结算账户。
注释7 2007年6月18日，公司第二届董事会第二十七次会议批准，在不影响募集资金项目正常进行的情况下，将暂时闲置的募集资金16,000万元，用于补充流动资金，上述募集资金已于2007年12月31日前归还募集资金帐户12,000万元，其他4,000万元于2008年1月2日归还。
2008年1月21日，公司2008年第一次临时股东大会审议并通过《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在不影响募集资金项目正常进行的情况下，将暂时闲置的募集资金10,000万元，用于补充流动资金，上述募集资金已于2008年7月24日归还募集资金账户。
2008年7月30日，公司第三届董事会第十三次会议决议并于2008年8月15日经2008年第二次临时股东大会通过，在不影响募集资金项目正常进行的情况下，将暂时闲置的募集资金10,000万元，用于补充流动资金，上述募集资金已于2009年2月18日归还募集资金账户。
2009 年2 月20 日，公司第三届董事会第十九次会议决议并于2009 年3 月10 日经2009年第一次临时股东大会通过，在不影响募集资金项目正常进行的情况下，将暂时闲置的募集资金5,000 万元，用于补充流动资金，上述募集资金已于2009 年9 月9日归还募集资金账户。
2009 年8 月26日，公司第三届董事会第二十五次会议决议并于2009 年9月14 日经2009年第二次临时股东大会通过，在不影响募集资金项目正常进行的情况下，将暂时闲置的募集资金5,000 万元，用于补充流动资金，上述募集资金已于2009 年11 月11 日归还募集资金账户。
（二）公开发行募集资金项目
2009年公开发行募集资金使用情况对照表
单位：万元
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注释1 根据公司《深圳市大族激光科技股份有限公司增发招股意向书》对募集资金的承诺，公司增发股票募集资金为955,909,029.28元，将投资于“激光信息标记设备扩产建设项目”，“激光焊接设备扩产建设项目”，“机械加工配套生产基地一期建设项目”。如实际募集资金规模低于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决，如果募集资金出现剩余，将用于补充上述项目总投资中自筹投入资金或补充公司流动资金；若因经营、市场等因素需要，在本次发行募集资金到位前，上述募集资金投向中的全部或部分项目必须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后以募集资金置换先期自筹资金投入。招股意向书中未披露分年度承诺投资金额。
该等项目基本情况如下：
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各项目投资概算如下：
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注释2 根据《增发招股意向书》，激光信息标记设备扩产建设项目产品达产期初步确定为3 年，达产计划为：生产第一年达产50%，第二年达产70%，第三年达产100%，财务内部收益率税前为19.02%，完全达产后年销售收入为90,244 万元，净利润17,445 万元，项目的总投资收益率16.29%，投资回收期税前为（含2 年建设期）7.83 年；激光焊接设备扩产建设项目产品达产期初步确定为3 年，达产计划为：生产第一年达产50%，第二年达产70%，第三年达产100%，财务内部收益率为19.69%（税前），完全达产后年销售收入为38,927万元，净利润11,166 万元，项目的总投资收益率15.72%，投资回收期税前为6.25年（含2 年建设期）；机械加工配套生产基地一期建设项目机械加工配套中心主要为公司所有产品进行配套，生产规模根据所需配套产品的产能来确定。
注释3 公司预计项目完成工程验收达到可使用状态的日期为2010年6月，比公司之前的预计时间2009年底推迟了6个月，主要是以下三个原因：一、2009年深圳下雨较多，给工程施工进度带来一定影响；二、2009年下半年部分工程材料涨价，需要核实并调整相关项目的工程总价，核定工作占用了一定时间，另人工费用上涨，施工单位投入的人力与工程进度要求有一些差距，也造成工期比预计有一定延期；三、建设过程中，根据公司实际业务需要，增加了少量工程变更，同样对项目工期有延期的影响。
注释4 募集资金到位前，公司用自筹资金先期投入募集资金项目21,761.78万元，用于购买生产所用的机器设备和材料。募集资金到位后，公司已将先期垫付的21,761.78万元从募集资金账户转至结算账户。
注释5 2008年7月30日，公司第三届董事会第十三次会议决议并于2008年8月15日经2008年第二次临时股东大会通过，在不影响募集资金项目正常进行的情况下，将暂时闲置的募集资金47,000万元，用于补充流动资金，上述募集资金已于2009年2月18日归还募集资金账户。
2009 年2 月20 日，公司第三届董事会第十九次会议决议并于2009 年3 月10 日经2009年第一次临时股东大会通过，在不影响募集资金项目正常进行的情况下，将暂时闲置的募集资金47,000 万元，用于补充流动资金，上述募集资金已于2009 年6 月30 日归还募集资金账户3,700 万，剩余部分已于2009 年9 月10 日归还。
2009 年8 月26日，公司第三届董事会第二十五次会议决议并于2009 年9月14 日经2009年第二次临时股东大会通过，在不影响募集资金项目正常进行的情况下，将暂时闲置的募集资金40,000 万元，用于补充流动资金，上述募集资金已于2009 年11月11 日归还募集资金账户。
四、变更募集资金使用情况
2009年度，募集的资金未发生变更使用的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司在募集资金使用及披露中不存在其他问题。
深圳市大族激光科技股份有限公司
2010年4 月27日
证券代码：002008 证券简称：大族激光 公告编号：2010019
深圳市大族激光科技股份有限公司
关于召开2009年年度股东大会的通知
深圳市大族激光科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2010年5月17日召开2009年度股东大会，现将本次会议的有关事项公告如下：
1、会议时间：2010年5月17日上午10：00－12：00，会期半天；
2、会议地点：深圳市南山区高新技术园北区新西路9号公司会议室
3、会议内容：（下转B119版）