第五届董事会第三十五次会议决议公告
暨召开2009年年度股东大会通知
证券代码：600678 证券简称：ST金顶 编号：临2010—020
四川金顶（集团）股份有限公司
第五届董事会第三十五次会议决议公告
暨召开2009年年度股东大会通知
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川金顶（集团）股份有限公司第五届董事会第三十五次会议通知以电话及电子邮件等相结合方式于2010年4月13日发出，会议于2010年4月23日上午以现场方式在四川省峨眉山市乐都镇公司二楼会议室召开。会议应参会董事9名，实际参会董事9名，其中董事范晓岚、董事程浙山因外出书面委托董事长杨佰祥代为参会并表决，董事周功贤因私人原因、董事杨国华因身体原因书面委托独立董事骆国良代为参会并表决。
本次会议由公司董事长杨佰祥主持，公司部分监事、全体高管列席本次会议，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2009年度总经理工作报告》；
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2009年度财务决算报告》；
本议案需提交公司2009年度股东大会审议。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2009年度董事会工作报告》；
本议案需提交公司2009年度股东大会审议。
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2009年年度报告及摘要》；
本议案需提交公司2009年度股东大会审议。
五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本预案》：
经信永中和会计师事务所审计确认，公司2009年度实现归属于母公司所有者的净利润-575,679,446.57元人民币，可供全体股东分配的利润为-508,098,553.42元。根据《公司章程》的有关规定，公司本年度利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增。
本预案尚须提交公司2009年年度股东大会审议、批准。
公司独立董事骆国良、李静、夏建中对利润分配预案发表独立董事意见如下：
四川金顶（集团）股份有限公司于2010年4月23日召开了第五届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于2009年度公司利润分配的预案》。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》文件精神，经审阅，我们基于独立判断，现就此发表如下意见：
由于公司2009年度可供股东分配利润为负值，公司2009年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，该预案需提交公司年度股东大会审议、批准。我们认为该分配方案符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况，本次董事会对此方案的表决程序符合有关法律法规的规定，同意将此利润分配方案提交公司股东大会审议。
六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司2009年度关联交易情况说明的议案》；
一、截止报告期末，公司存在关联担保：
1、公司存在为华伦集团有限公司向浙江香溢德旗典当有限责任公司借款1,000万元的担保，该担保未经过本公司的决策程序。
2、公司存在为富阳市鹳山电缆电线有限公司向浙江元泰典当有限责任公司借款2,000万元的担保，该担保未经过公司决策程序。
二、公司存在关联方资金拆借，具体为：
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三、关联方资金往来余额情况
截止2009年12月31日，仁寿特种水泥公司应收华伦集团有限公司款项余额47,431,119.76元，是由仁寿特种水泥公司垫付的华伦集团有限公司承诺支付给仁寿特种水泥公司原股东的款项。
本议案需提交公司2009年度股东大会审议。
公司独立董事骆国良、李静、夏建中对公司关联交易情况发表独立董事意见如下：
四川金顶（集团）股份有限公司于2010年4月23日召开了第五届董事会第三十五次会议，会议审议了《关于公司2009年度关联交易情况说明的议案》，公司董事会已经向本人提交了本报告的相关资料，本人经过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，基于本人独立判断，现就此发表如下意见：
1、公司2009年度关联担保、关联资金拆借均未经公司决策，公司已就未经本公司决策程序的对外担保事项向乐山市公安局报案，公司前任董事长陈建龙涉嫌背信损害上市公司利益被乐山市公安局立案侦查，侦查工作正在进行中
2、公司的控股股东华伦集团有限公司2009年6月1日被浙江省富阳市人民法院裁定受理重整。截止目前，华伦集团有限公司重整尚未结束，独立董事要求公司积极做好债权申报等工作，切实维护公司合法权益。
七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于支付信永中和会计师事务所2009年度报酬的报告》；
公司2010年第一次临时股东大会已决议聘请信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2009年度的审计机构，聘期为一年。2009年度，本公司应支付信永中和会计师事务所年度财务审计费用为27.6万元（不负担差旅费，未包括公司2008年更正审计费用）。上述费用已取得该会计师事务所的确认。2009年，是信永中和会计师事务所为本公司提供审计服务第1年，被信永中和合并前的公司审计机构四川君和会计师事务所为本公司已提供审计服务12年。
本议案需提交公司2009年度股东大会审议。
八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司高管人员2009年度报酬考核及拟定2010年度报酬方案的议案》；
按照2009年公司经理人员所任职务、任职时间及公司2009年实际情况，会议审议通过《关于经理人员2009年度工作目标、薪酬考核原则及方案》，具体考核结果请详见公司2009年年度报告中高管薪酬部分。
2010年，为使公司化解风险工作及积极有效地引进战略投资者而进行重组（或重整），以解决公司根本生存和发展问题，根据公司现状，会议同意公司2010年高管薪酬与2009年度保持一致，以鼓励公司高管人员继续努力工作，勤勉尽责。
公司独立董事对高管薪酬发表独立意见如下：
四川金顶（集团）股份有限公司于2010年4月23日召开了第五届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于公司高管人员2009年度报酬考核及拟定2010年度报酬方案的议案》，公司董事会薪酬考核委员会已经向我们提交了本议案的相关资料，经过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，基于独立判断，现就此发表如下意见：
1、同意此项报酬方案；
2、本次董事会对此方案的表决程序符合有关法律法规的规定。
九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2010年第一季度报告》；
十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司2009年度预计负债情况说明》
一、截止2009年12月31日，公司担保涉诉金额为1.46亿元，其中经过决策程序的担保金额为0.15亿元，经决策程序的担保，法院若判决，本公司应承担担保责任，因此本年度按100%预计了负债。
二、公司的违规担保金额为1.31亿元。属未经决策程序的担保，法院已作出一审判决的有0.2亿元（章树根民间借贷案），判公司承担担保责任。但本公司认为公章尚未鉴定且在上诉过程中，不应计提预计负债，对其余未经判决的未经决策程序担保，公司判断违规担保不确认预计负债。本公司已对未经本公司决策的对外担保案件向乐山市公安局报案。
本议案需提交公司2009年度股东大会审议。
公司独立董事骆国良、李静、夏建中发表对公司对外担保情况的专项说明和独立意见如上：
根据中国证监会证监发（2003）56号文件《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等的要求，我们查阅了公司的相关资料，并发表以下独立意见：
一、为子公司提供担保
1、为子公司四川金顶（集团）峨眉山特种水泥有限公司提供担保：
2008年12月8日，公司2008年第一次临时股东大会审议并表决通过《关于拟为公司控股子公司——四川金顶（集团）峨眉山特种水泥有限公司新建4500t/d项目生产线银行借款提供担保的提案》，同意公司为子公司担保最高额度为4.5亿元。
截至2009年末，本公司为子公司在中国建行成都第七支行借款余额为31,480万元、在建银峨眉山支行流动资金贷款2,520万元流动资金贷款提供担保。目前子公司四川金顶（集团）峨眉山特种水泥有限公司正常生产经营。
2、为子公司仁寿县人民特种水泥有限公司提供担保：
2008年12月，公司2008年第一次临时股东大会审议通过收购仁寿县人民特种水泥有限公司全部股权暨关联交易的提案，同意公司将所持人民水泥100%股权全部质押给上海浦东发展银行股份有限公司成都分行作为人民水泥在该行融资6000万元的担保，担保期限一年，从2008年10月7日起至2009年10月6日止。
2009年2月8日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过为人民水泥融资租赁提供担保的提案，同意为该公司项目总额度4650万元，敞口额度3100万元提供担保，期限为9个月。
人民水泥公司目前处停产状态，上述担保已逾期。
二、为乐山市财政局提供逾期担保
截至2009年12月31日，公司为乐山市财政局逾期担保余额为人民币1,000万元，担保期限为1996年3月30日至1998年3月29日。
三、为浙江大地纸业集团有限公司提供担保
经2008年10月10日第五届董事会第十二次会议同意，本公司为浙江大地纸业集团有限公司提供担保，截止报告期末，该项经决策程序的对外担保额金为14,951,677.03元，
由于浙江大地纸业集团有限公司已被法院受理重整，经杭州市中院于2010年1月20日作出《民事判决书》[(2009）浙抗商初字第153号]，判决本公司、胡培军、陈建龙、何香妹、陈关军对浙江大地纸业集团有限公司应归还给广东发展银行股份有限公司杭州宝善支行的借款本息、罚息承担连带责任。因上述担保经本公司2008年10月10日第五届董事会第十二次会议同意，本公司对上述担保按照100%预计负债。
四、关于公司未决诉讼诉本公司承担担保责任情况
经公司对2009年4月以来浙江大地纸业集团有限公司等公司的债权人将公司列为债权担保被告人的涉诉案件统计，截至2009年末，公司为浙江大地纸业集团有限公司、华伦集团有限公司、富阳市鹳山电缆电线有限公司、攀枝花市国有资产投资经营有限责任公司提供的未经决策程序的担保金额为13,165万元。上述担保涉及公司前任董事长陈建龙涉嫌背信损害上市公司利益案。公司目前不能对截至2009年12月31日止是否还存在对包括浙江大地纸业集团有限公司、华伦集团有限公司、富阳市鹳山电缆电线有限公司在内的其他公司提供担保作出判断，无法对截止2009年12月31日对是否存在上述13,165万元担保承担责任作出判断，也无法对这些担保可能产生的损失进行估计。
2009年5月13日，公司因涉嫌违反证券法律法规接受中国证券监督管理委员会成都稽查局立案调查；公司前任董事长陈建龙涉嫌背信损害上市公司利益被乐山市公安局立案侦查，侦查工作正在进行中。
我们认为公司应继续积极为监管部门、司法机关做好调查配合工作，对于确有证据表明公司因未经决策程序而可能承担担保责任的，应按照法律法规规定及时向相关责任方追诉、索赔，切实保护公司及股东利益。
十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司2009年度大额计提资产减值准备情况的说明》
2009年度，公司对于债权共计提资产减值损失3.10亿元；根据公司进行的固定资产减值测试（对拟淘汰的湿法生产线、仁寿公司的机立窑按照清算价值计算可收回金额），2009年度公司共计提固定资产减值损失1.02亿元；2008年度，仁寿公司存在未经决策程序的民间借贷，公司2008年更正报告中作为无法表示意见内容之一进行了反映。经公司对民间借贷的本金、利息进行全面的清理，2009年度，全资子公司仁寿公司承担民间借贷利息2,349.42万元。
本议案需提交公司2009年度股东大会审议。
十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于调整公司董事会各专业委员会成员的议案》；
鉴于公司第五届董事会第三十一次会议已审议通过由公司副董事长杨佰祥先生出任公司董事长职务，根据《公司章程》及公司第五届董事会下设各专业委员会实施细则的相关规定，结合公司实际情况，会议同意对公司第五届董事会各专业委员会成员调整如下：
一、董事会战略委员会：杨佰祥（主任委员暨召集人）、夏建中（独立董事）、杨国华；
二、董事会提名委员会：杨佰祥、李静（主任委员暨召集人、独立董事）、夏建中（独立董事）；
三、董事会薪酬与考核委员会：杨佰祥、夏建中（主任委员暨召集人、独立董事）、骆国良（独立董事）；
四、董事会审计委员会：杨佰祥、骆国良（主任委员暨召集人、独立董事）、李静（独立董事）。
十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司生产经营自救相关事项的议案》
由于公司资金链断裂，造成母公司两条湿法水泥生产线、合营企业四川金宏水泥有限公司湿法生产线、峨眉协和水泥有限公司湿法生产线于2009年12月15日关闭停产，子公司仁寿公司受资金链断裂影响，从2009年12月16日起全线停产，由此对公司持续经营能力产生重大影响。
根据公司第五届董事会第三十一次会议决议精神，公司董事会同意授权经营管理层在公司生产经营遭遇突发事件时，有权组织各类方式进行生产自救，授权其制订并实施应对预案，最大限度减少公司突发事件时期的各类损失及最大程度保障企业、员工及社会的基本稳定。
一、公司生产线部分资产租赁及其情况：
鉴于公司四条水泥生产线已于2009年12月15日全线停产，公司经营层按照董事会授权拟定了相关租赁方案并组织实施。2009年12月25日，公司与控股子公司四川金顶（集团）峨眉山特种水泥有限公司签订了《水泥生产设备租赁合同》，双方于2010年3月30日续签了《租赁合同》，资产的租期从2010年4月1日开始，并在2010年6月30日届满。
二、子公司仁寿县人民特种水泥有限公司委托加工及其情况：
公司全资子公司仁寿县人民特种水泥有限公司（以下简称“人民水泥”）受资金链断裂影响，已从2009年12月16日起全线停产。
2010年4月20日，控股子公司仁寿县人民特种水泥有限公司（以下简称“人民水泥”）与四川省仁寿县明杨水泥有限公司（以下简称“明杨水泥”）共同签署会议纪要。为应对和化解人民水泥停产及职工债权人不稳定等危机，人民水泥经与明杨水泥协商一致，双方同意在签署的《委托加工合同》的基础上，明杨水泥继续委托人民水泥用现有设备、劳动力、部分技术等，并按合同要求为其加工生产水泥和火力发电，并向人民水泥继续支付加工费及承担其他支付及代付义务，双方同意在2010年5月20日前就完成调整加工费基数、期限，修改、完善委托加工合同工作。
委托加工合同期限为5年，自合同签章之日起至2010年2月28日为准备期，2010年3月1日为合同期限的起算日。明杨水泥按合同约定支付的加工费、代付税款、债务、资金成本总额超过1.5亿的，合同期顺延。加工费数额：每年税后3,000万元，五年累计15,000万元。
人民水泥在与明杨水泥签订上述委托加工合同后，陆续与156家债权人签订三方债务转让合同，总计转债金额为15,027.60万元，债务转让合同约定，明杨水泥公司自《委托加工合同》和本合同生效后支付30%的债务，余款在2010年12月底前支付完毕。转让债务包括：货款6,684.25万元，质保金329.16万元，民间借款（本金、利息）7,582.19万元，其他款项432.00万元。
由于委托加工合同特别约定“合同中约定的《债务转让合同》签订率达到应转让债务额的80%以及合同所述的抵押权人、所有权人书面同意为合同生效条件”，截止目前，上述合同特别约定生效条件未能完全具备。此外，由于国家产业淘汰政策、环保政策及人民水泥债权债务关系复杂等多项原因，虽经多次商议，截止目前，委托加工合同的履行仍然存在重大不确定性，人民水泥仍处于停产状态。
为此，在当地政府支持下，公司及人民水泥经营层与受托方、人民水泥债权人（未包括金融机构债权人）协商，试图恢复委托加工工作，恢复公司生产经营，但截止目前，由于债权债务关系复杂，国家产业淘汰政策、环保政策等对企业产能的重大影响，受托方未继续履行委托加工合同，人民水泥仍处于停产状态。
公司董事会对上述生产经营自救工作表示肯定，并同意将上述授权经营管理层制订并实施应对预案的授权期限由原来自行权日起六个月内延续至2010年12月31日。
本议案需提交公司2009年度股东大会审议。
十四、公司董事会关于会计师事务所出具非标准审计报告的说明
受公司委托，信永中和会计师事务所对公司2009年度合并及母公司财务报表，包括2009年12月31日的资产负债表、2009年度的利润表、股东权益变动表和2009年度的现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了XYZH/2009CDA3058号无法表示意见的审计报告。
根据中国证券监督管理委员会公告〔2008〕48号第四条第（二）款和《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》以及《上海证券交易所关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》的有关规定，现将有关情况说明如下：
一、出具无法表示意见审计报告所涉及事项：
1、2009年5月13日，公司因涉嫌违反证券法律法规接受中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）成都稽查局立案调查；公司前任董事长陈建龙涉嫌背信损害上市公司利益被乐山市公安局立案侦查，侦查工作正在进行中。
（1）经公司对2009年4月以后浙江大地纸业集团有限公司等公司的债权人将公司列为债权担保被告人的涉诉案件统计，截至2009年12月31日，公司为浙江大地纸业集团有限公司、华伦集团有限公司、富阳市鹳山电缆电线有限公司、攀枝花市国有资产投资经营有限责任公司提供的未经决策程序的担保金额为13,165万元。上述担保涉及公司前任董事长陈建龙涉嫌背信损害上市公司利益案。公司目前不能对截至2009年12月31日止是否还存在对包括浙江大地纸业集团有限公司、华伦集团有限公司、富阳市鹳山电缆电线有限公司在内的其他公司提供担保作出判断，无法对截止2009年12月31日对是否存在上述13,600万元担保承担责任作出判断，也就无法对这些担保可能产生的损失进行估计。
应诉发现的公司在2004年-2009年未经公司决策程序为浙江大地纸业、华伦集团有限公司、富阳市鹳山电缆电线有限公司等提供担保13,165万元，由于上述违规担保涉及到公司印鉴的真伪，乐山市公安局已对陈建龙涉嫌背信损害上市公司利益案立案侦查，但尚无结论，故公司未确认预计负债。
（2）公司2009年度共有7,232.11万元的资金被关联方占用，因各关联方纷纷陷入债务危机而无法偿还，公司2009年度对其计提了90%的坏账准备。公司2009年与峨眉山市金州物资有限公司、峨眉山市天翼包装有限公司、浙江神州特缆有限公司、富阳万连通信器材有限公司、四川荆子商贸有限公司、四川金杭建材有限公司及江金林等单位和个人发生大量异常的资金往来，公司对与这些单位和个人发生的交易、资金往来形成其他应收款计提了60-90%的坏账准备；同时，公司对这些资金往来的性质以及是否为公司的关联方，难以作出判断。此外，公司对合营企业峨眉协和水泥有限公司款项计提了86.47%的坏账准备。由于未能取得这些债务人经审计的会计报表和应收款项函证的回函等资料，无法根据各关联方及上述有关单位和个人偿债能力的资料判断这些债权的可收回性，也就无法判断公司计提坏账准备的合理性。
2、影响公司持续经营的情形
2009年，公司发生巨额亏损5.55亿元，归属母公司的股东权益为-1.4亿元，流动负债高于流动资产总额9.34亿元，资产负债率高达92.88%，财务状况严重恶化。公司陷入债务和经营危机后，各债权人通过司法途径追偿债权，主要生产经营性资产被抵押和查封，持有的主要子公司股权被债权人冻结，存在大量逾期未偿还债务以及被起诉承担连带偿债责任的对外担保，可供经营活动支出的货币资金严重短缺，且很可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。由于流动资金严重短缺无法支付到期借款、欠款，公司的两条水泥生产线以及其合营企业四川金宏水泥有限公司和峨眉协和水泥有限公司的生产线已于2009 年12 月15 日全线停产；其全资子公司仁寿县人民特种水泥有限公司受资金链断裂影响，也从2009 年12 月16 日起全线停产。除子公司峨眉山特种水泥有限公司外，公司经营业务基本处于停止状态，目前难以通过自身及子公司的生产经营或对外融资解决面临的债务危机和生产经营困境，持续经营能力存在重大不确定性。峨眉山市天翼包装有限责任公司作为债权人以公司不能清偿到期债务、明显缺乏清偿能力为由，依据《中华人民共和国破产法》相关规定，向四川省乐山市中级人民法院提出对公司进行重整的申请。
二、无法表示审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果影响的具体金额
截止2009年12月31日，公司为浙江大地纸业集团有限公司、华伦集团有限公司、富阳市鹳山电缆电线有限公司等提供的未经决策程序的担保金额为13,165万元，上述担保已经进入诉讼程序，公司无法准确计量和确认预计负债和相应损失。
公司2009年对关联单位的其他应收款项计提了6,389.93万元坏账准备，应收账款计提了5,707.05万元坏账准备；对峨眉山市金州物资有限公司、峨眉山市天翼包装有限公司、浙江神州特缆有限公司等发生大量异常资金往来的单位计提了7,445.70万元坏账准备。
三、非标准审计意见涉及事项是否明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定
信永中和会计师事务所出具的无法表示意见涉及事项主要是由于公司牵涉多项或有事项对财务报表的影响无法确定；被关联方占用及公司难以判断关联方关系的单位和个人占用的资金计提了大额坏账准备；主要生产经营资产和重要子公司股权被债权人通过法院查封或冻结或由于流动资金严重短缺停产，使持续经营能力存在重大不确定性，未涉及违反企业会计准则和相关信息披露规范性规定。
公司独立董事对对信永中和会计师事务所为四川金顶（集团）股份有限公司出具无法表示意见的审计报告发表独立意见如下：
信永中和会计师事务所对公司2009年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告，独立董事对此审计意见表示理解。
信永中和会计师事务所出具的XYZH/2009CDA3058号无法表示意见的审计报告客观反映了公司目前现状，我们同意公司董事会对上述非标准审计意见所作的情况说明。
十五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开公司2009年年度股东大会的议案》
公司董事会决定于2010年6月17日上午9时在四川省峨眉山市峨眉山大酒店以现场方式召开公司2009年年度股东大会，现将召开股东大会事宜通知如下：
一、会议时间：2010年6月17日上午9时
二、会议地点：四川省峨眉山市峨眉山大酒店会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、召开方式：现场方式
五、会议主持人：公司董事长杨佰祥先生
六、会议审议事项：
1、《2009年度公司董事会工作报告》；
2、《公司2009年度财务决算报告》；
3、《2009年度公司监事会工作报告》；
4、《关于公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；
5、《关于关于支付信永中和会计师事务所2009年度报酬的报告》；
6、《关于2009年度独立董事履职情况的报告》；
7、《四川金顶（集团）股份有限公司2009年年度报告及摘要》；
8、关于公司2009年度预计负债情况说明的提案；
9、关于公司2009年度大额计提资产减值准备情况说明的提案；
10、关于公司生产经营自救相关事项的提案
七、出席会议对象：
1、2010年6月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、本公司聘请的见证律师。
八、登记方法
1、登记手续：法人股东持营业执照复印件、授权委托人及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户办理登记手续；外地股东可以信函、传真方式办理登记手续。
2、登记地点及信函地址：四川省峨眉山市乐都镇四川金顶（集团）股份有限公司董事会办公室（邮政编码：614224）
3、登记时间：2010年6月13日至16日的上午9时至11时；下午13时至16时。
4、联系方式：
联系电话：（0833）5578055、5578117
传 真：（0833）5578053
联 系 人：赵丽鸿、刘静
九、其他事项
会议登记和表决事项根据《公司股东大会规则》有关规定办理。
会议预计半天，出席会议人员交通费、住宿及其他费用自理。
特此公告
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
二○一○年四月二十三日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席四川金顶（集团）股份有限公司于2010年6月17日召开的2009年年度股东大会，并授权其对会议通知所列事项全权行使表决权。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐户：
委托人持股数量：
委托日期：
证券代码：600678 证券简称：ST金顶 公告编号：临2010－021
四川金顶（集团）股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川金顶（集团）股份有限公司第五届监事会第十一次会议通知于2010年4月13日以电话、电子邮件和传真相结合方式发出，会议于2010年4月23日在四川省峨眉山市乐都镇公司办公楼二楼会议室召开，会议应到监事5名，实际参会监事5名，其中汪晓红监事身体原因不能亲自出席本次会议，书面委托王忠监事代为出席并表决。会议由监事会主席王忠先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议决议如下：
一、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《四川金顶（集团）股份有限公司2009年年度报告》及其摘要；
二、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《四川金顶（集团）股份有限公司2009年度监事会工作报告》；
三、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《四川金顶（集团）股份有限公司2010年第一季度报告》。
四、根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>（2007年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定要求，本公司监事在全面了解和审核公司2009年年度报告及其摘要后，认为：
1、公司2009年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2009年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，其中所披露的信息真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果。
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
五、根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号[季度报告的内容与格式]》（2007年修订）的有关要求，公司监事会做出以下书面审核意见：
1、公司2010年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的规定；
2、公司2010年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，该报告真实反映了公司2010年第一季度的经营状况和经营成果；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
六、公司监事会就信永中和会计师事务所出具无法表示意见的审计报告的说明意见如下：
信永中和会计师事务所对公司2009年度报告出具了无法表示意见的审计报告，公司董事会对该报告中所涉及的事项做出了专项说明。公司监事会认为，信永中和会计师事务所出具的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，公司董事会对审计意见涉及事项的说明是符合公司实际情况的，公司监事会同意董事会对上述非标准审计意见所作的情况说明。
特此公告
四川金顶（集团）股份有限公司监事会
二○一○年四月二十三日
证券代码：600678 证券简称：ST金顶 编号：临2010—022
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
关于收到四川省峨眉山市人民法院执行通知书的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于2010年4月26日收到四川省峨眉山市人民法院（2010）峨眉执字第182号、第186号、第187号《执行通知书》，现公告如下：
一、（2010）峨眉执字第182号《执行通知书》主要内容：
本公司与乐山天正电器有限公司买卖合同纠纷一案，四川省峨眉山市人民法院（以下简称“法院”）于2010年1月12日作出的（2010）峨眉民初字第176号民事调解书，已发生法律效力。申请执行人乐山天正电器有限公司于2010年4月15日向法院申请强制执行，法院依法立案执行，责令本公司自通知书送达之日起三日内履行下列义务：
1、向乐山天正电器有限公司支付欠款30,091元及迟延履行期间加倍债务利息。
2、负担案件受理费335元；申请执行费356元。
二、（2010）峨眉执字第186号《执行通知书》主要内容：
本公司与峨眉山市固久钢球厂买卖合同纠纷一案，法院于2010年1月12日作出的（2010）峨眉民初字第17号民事调解书，已发生法律效力。申请执行人峨眉山市固久钢球厂于2010年4月19日向法院申请强制执行，法院依法立案执行，责令本公司自通知书送达之日起三日内履行下列义务：
1、向峨眉山市固久钢球厂支付欠款8,860,158.85元及迟延履行期间加倍债务利息。
2、负担案件受理费16,237元；申请执行费71,782元。
三、（2010）峨眉执字第187号《执行通知书》主要内容：
本公司与峨眉山市文华金属有限公司买卖合同纠纷一案，法院于2009年11月19日作出的（2009）峨眉民初字第793号民事调解书，已发生法律效力。申请执行人峨眉山市文华金属有限公司于2010年4月19日向法院申请强制执行，法院依法立案执行，责令本公司自通知书送达之日起三日内履行下列义务：
1、向峨眉山市文华金属有限公司支付欠款11,403,185.64元及迟延履行期间加倍债务利息。
2、负担案件受理费53,343元；申请执行费78,856元。
上述第二、第三项诉讼情况请分别详见刊登在2009年9月25日、2009年11月27日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的本公司临2009-102号、临2009-114号公告。
特此公告
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
二○一○年四月二十六日