(上接B105版)
公司拟使用不超过10,000万元超募资金从烟台市莱山区政府竞拍约500亩的土地使用权，作为公司后续发展用地，主要用于油田专用设备制造、研发中心、仓储、油田工程技术服务业务的发展用地。
保荐机构、监会事和独立董事出具了明确同意意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
议案内容请见《关于使用超募资金购买经营用地及授权的公告》，刊登在2010年4月27日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请2009年度股东大会审议。
二十二、审议并通过《关于使用超募资金向烟台杰瑞石油装备技术有限公司增资用于补充流动资金的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
随着公司全资子公司烟台杰瑞石油装备技术有限公司（以下简称“石油装备公司”）产品线延伸和丰富，生产经营规模持续扩大，营运资金也需要持续增加，公司计划使用超募资金6,800万元补充石油装备公司的日常经营流动资金。增加资本计入资本公积金，不增加石油装备公司注册资本。
就本次使用超募资金事项，独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
议案内容请见《关于使用超募资金向烟台杰瑞石油装备技术有限公司增资用于补充流动资金的公告》，刊登在2010年4月27日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十三、审议并通过《关于使用超募资金向烟台杰瑞石油开发有限公司增资用于补充流动资金的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
随着公司全资子公司烟台杰瑞石油开发有限公司（以下简称“石油开发公司”）油田工程技术服务业务规模持续扩大，服务项目已经延伸至固井及相关化学品服务，备件备品及材料需要快速增加储备，服务收入回款有滞后性，营运资金缺口将持续扩大。公司计划使用超募资金3,000万元用于补充石油开发公司日常经营流动资金。增加资本计入资本公积金，不增加石油开发公司注册资本。
就本次使用超募资金事项，独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
议案内容请见《关于使用超募资金向烟台杰瑞石油开发有限公司增资用于补充流动资金的公告》，刊登在2010年4月27日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十四、审议并通过《关于召开2009年度股东大会的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
议案内容请见《关于召开2009年度股东大会的通知》，刊登在2010年4月27日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会
2010 年 4 月 25 日
证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2010-019
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
第一届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2010年4月25日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司第一届监事会第八次会议在公司二楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2010年4月14日通过专人送达、邮件方式送达给监事，会议应到监事3人，实到监事3人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席周映女士召集并主持，全体监事经过审议，以记名投票方式审议通过了：
一、审议并通过《2009年度监事会工作报告》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
《2009年度监事会工作报告》具体内容详见《公司2009年年度报告》全文相关章节。
本议案需提请2009年度股东大会审议。
二、审议并通过《2009年度财务决算报告》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请2009年度股东大会审议。
三、审议并通过《2010年度财务预算报告》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司章程规定，公司编制了《公司2010年度财务预算方案》，合并财务预算指标具体内容如下：
单位：万元
| 项 目 | 2010年计划数 | 2009年实际数据 | 增减变动百分比 |
| 一、营业收入 | 93,500 | 68,048 | 37.4% |
| 减：营业成本 | 59,597 | 42,297 | 40.9% |
| 营业税金及附加 | 935 | 694 | 34.65% |
| 销售费用 | 3,481 | 2,366 | 47.15% |
| 管理费用 | 2,404 | 1,707 | 40.79% |
| 财务费用 | -2,500 | 421 | -694.35% |
| 资产减值损失 | 190 | 161 | 18.21% |
| 加： 投资收益 | 150 | 154 | -2.43% |
| 二、营业利润 | 29,543 | 20,556 | 43.72% |
| 加：营业外收入 | 1,000 | 1,039 | -3.78% |
| 减：营业外支出 | 130 | ||
| 三、利润总额 | 30,543 | 21,465 | 42.29% |
| 减：所得税费用 | 4,460 | 3,184 | 40.08% |
| 四、净利润 | 26,083 | 18,281 | 42.68% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 25,811 | 17,961 | 43.71% |
| 基本每股收益 | 2.30 | 2.09 | 0.21 |
营业收入增长37.4%，主要为油田专用设备制造和油田工程技术服务业务板块收入持续高增长所致；归属于母公司所有者的净利润增长43.71%，主要为主营业务收入增长创造，其次是募集资金专户存储的利息收入贡献。
特别提示：公司2010 年度财务预算指标不代表公司2010 年度盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营管理等多方面因素制约，存在不确定性。
本议案需提请2009年度股东大会审议。
四、审议并通过《2009年度利润分配预案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2009年度母公司归属股东的净利润为70,905,772.85元，加年初未分配利润46,067,110.55元，减本年提取法定公积金7,090,577.29元，减本年度分配2008年度普通股股利34,327,200.00元，未分配利润为75,555,106.11元。
截止2009年12月31日，合并未分配利润为240,823,417.91元，根据深圳证券交易所的相关规则，2009年度可供股东分配的利润按照母公司和合并未分配利润孰低原则确定为不超过75,555,106.11元。
考虑公司发展的需要，兼顾新老股东共享未分配利润的承诺，2009年度利润分配预案为：以2010年2月5日114,818,000股总股本为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东进行利润分配，按每10股派发6.00元现金红利（含税），共计派发现金68,890,800元（含税），经过本次分配后未分配利润剩余部分结转以后年度分配。
本年度不进行公积金转增股本。
上述利润分配预案尚需提交公司2009年度股东大会审议通过。五、审议并通过《2009年度内控自我评价报告》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：公司董事会2009年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议并通过《2009年年度报告及摘要》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司 2009 年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2009年年度报告摘要刊登在2010年4月27日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2009年年度报告请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请2009年度股东大会审议。
七、审议并通过《关于续聘公司2010年度财务审计机构的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会同意公司续聘中喜会计师事务所有限责任公司担任公司2010年度财务审计机构，审计费用由股东大会授权董事会根据届时工作量和市场情况等与审计机构协商确定。
本议案需提请2009年度股东大会审议。
八、审议并通过《关于2009年度日常关联交易及2010年度预计日常关联交易的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司及公司合并报表范围内子公司根据日常生产经营需要向烟台德美动力有限公司(以下简称“德美动力”)购买部分原材料，主要为MTU-DDC发动机及发动机配件，2009年度日常关联交易实际发生金额1,554.79万元。根据公司2010年财务预算，考虑2010年度随着油田专用设备制造业务募集资金投资项目的实施以及业务规模的持续增长，再为业务发展留有一定空间，公司预计2010年度公司与德美动力发动机产品的关联采购金额约为2,800万元。
监事会认为：上述关联交易是公司的正常经营行为，符合公司实际经营需要，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益。
议案内容请见《关于2009年度日常关联交易及2010年度预计日常关联交易的公告》，刊登在2010年4月27日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议并通过《关于2010年度监事薪酬的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会拟定2010年度监事基本薪酬合计23.4万元，其中监事周映10.8万元、刘世杰8.36万元、刘志军4.24万元。监事如果任职不足一年，按照税前年薪÷12×实际任职月数计算。
上述数额为基本工资部分，绩效工资部分根据绩效考核结果确定，两部分汇总得到2010年度监事薪酬的具体发放数额。
本议案需提请2009年度股东大会审议。
十、审议并通过《2010年第一季度报告》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司 2010年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2010年第一季度报告正文刊登在2010年4月27日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2010年第一季度报告全文请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议并通过《关于全资子公司烟台杰瑞石油装备技术有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
为提高公司的资金利用率，降低财务成本，石油装备公司决定以其在中国银行股份有限公司烟台莱山支行开设的募集资金专项账户中的募集资金5,662,061.51元置换预先已投入募集资金投资项目 “压裂橇组、压裂车组扩产项目”的自筹资金5,662,061.51元。中喜会计师事务所有限责任公司对上述预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了中喜专审字【2010】第01132号专项审核报告。
监事会认为：本次资金置换，有助于降低石油装备公司的财务费用、提高资金使用效率，未变相改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划的正常实施，符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定，我们同意使用募集资金置换上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
议案内容请见《关于全资子公司烟台杰瑞石油装备技术有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》，刊登在2010年4月27日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））。
十二、审议并通过《关于使用超募资金购买经营用地及授权的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司拟使用不超过10,000万元超募资金从烟台市莱山区政府竞拍约500亩的土地使用权，作为公司后续发展用地，主要用于油田专用设备制造、研发中心、仓储、油田工程技术服务业务的发展用地。
监事会认为：本次公司使用超募资金竞拍经营用地，作为公司后续发展用地，主要用于油田专用设备制造、研发中心、仓储、油田工程技术服务业务的发展用地，符合公司发展战略，有助于提高公司超募资金使用效率，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存损害全体股东的利益。因此，我们同意公司使用超募资金不超过10,000万元竞拍经营用地。
议案内容请见《关于使用超募资金购买经营用地及授权的公告》，刊登在2010年4月27日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））。
本议案需提请2009年度股东大会审议。
十三、审议并通过《关于使用超募资金向烟台杰瑞石油装备技术有限公司增资用于补充流动资金的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
随着公司全资子公司烟台杰瑞石油装备技术有限公司（以下简称“石油装备公司”）产品线延伸和丰富，生产经营规模持续扩大，营运资金也需要持续增加，公司计划使用超募资金6,800万元补充石油装备公司的日常经营流动资金。增加资本计入资本公积金，不增加石油装备公司注册资本。
监事会认为：本次使用超募资金向石油装备公司增资用于补充流动资金事项未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常实施，与《招股说明书》披露的超募资金使用方式一致，不存在损害广大中小股东利益的行为。因此，我们同意公司使用超募集资金6,800万元向烟台杰瑞石油装备技术有限公司增资用于补充流动资金。
议案内容请见《关于使用超募资金向烟台杰瑞石油装备技术有限公司增资用于补充流动资金的公告》，刊登在2010年4月27日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））。
十四、审议并通过《关于使用超募资金向烟台杰瑞石油开发有限公司增资用于补充流动资金的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
随着公司全资子公司烟台杰瑞石油开发有限公司（以下简称“石油开发公司”）油田工程技术服务业务规模持续扩大，服务项目已经延伸至固井及相关化学品服务，备件备品及材料需要快速增加储备，服务收入回款有滞后性，营运资金缺口将持续扩大。公司计划使用超募资金3,000万元用于补充石油开发公司日常经营流动资金。增加资本计入资本公积金，不增加石油开发公司注册资本。
监事会认为：本次使用超募资金向石油开发公司增资用于补充流动资金事项未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常实施，与《招股说明书》披露的超募资金使用方式一致，不存在损害广大中小股东利益的行为。因此，我们同意公司使用超募集资金3，000万元向烟台杰瑞石油开发有限公司增资用于补充流动资金。
议案内容请见《关于使用超募资金向烟台杰瑞石油开发有限公司增资用于补充流动资金的公告》，刊登在2010年4月27日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））。
特此公告。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司监事会
2010 年 4 月 25 日
证券代码：002353 证券简称：公司 公告编号：2010-021
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
关于2009年度日常关联交易及
2010年度预计日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、2009年度日常关联交易事项
(一)2009年度发生日常性关联交易的关联方
公司及公司合并报表范围内子公司（以下简称“公司及公司控股子公司”）因业务需要，在2009年度与下列关联方发生了日常关联交易：
| 关联方名称 | 与公司关系 |
| 烟台德美动力有限公司(以下简称“德美动力”) | 公司之合营公司 |
| 公司网络商贸有限公司(以下简称“网络公司”) | 同一实际控制人 |
| 公司软件有限公司(以下简称“软件公司”) | 同一实际控制人 |
| 北京杰瑞网科软件有限公司(以下简称“网科公司”) | 同一实际控制人 |
(二)2009年度日常性关联交易的基本情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
| 关联方 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 2009年度关联交易金额(元) | 关联交易占公司营业收入或营业成本的比例 |
| 德美动力 | 采购 | 发动机等 | 15,547,871.13 | 3.68% |
| 德美动力 | 销售 | 配件 | 20,518.78 | 0.003% |
| 德美动力 | 提供劳务 | 代理服务费 | 246,177.00 | 0.04% |
| 网络公司、软件公司 | 提供劳务 | 班车使用费 | 11,858.27 | 0.002% |
| 网络公司 | 接受劳务 | 网络服务费 | 169,398.00 | 0.04% |
具体关联交易情况说明如下：
1)向德美动力采购货物
德美动力是MTU-DDC公司发动机产品在中国大陆的两家代理厂商之一，公司从德美动力购买油田专用设备制造所需的部分发动机及发动机配件。2009年度，公司向德美动力采购发动机及配件共计15,547,871.13元，占公司2009年度营业成本(合并口径)的3.68% 。
2)向德美动力销售货物
德美动力对公司以外企业销售的装配发动机整所需的马达、油门、发电充电机及空气压缩机等发动机外围配件(属动力系统类配件)一般向公司采购。2009年度，公司向德美动力销售配件共计20,518.78元，占当期公司营业收入0.003%。
3)为德美动力提供的代理服务
2008年1月15日，公司与德美动力签订《代理服务协议》，约定由公司为德美动力提供代操作进口报关业务以及其他行政事务的服务，由德美动力依据支付给香港德美进口货款的金额按1.5%的比例支付代理服务费用。2009年度公司收代理费246,177.00元，占当期营业收入的0.04%。
4)班车使用
2008年3月10日，公司与网络公司、软件公司签署《班车使用协议》。公司同意网络公司、软件公司的部分员工使用其班车并支付使用费。2009年3月31日，鉴于网络公司已购买班车，经双方协商，原班车使用协议终止履行。2009年1-3月，公司收网络公司及软件公司班车使用费合计11,858.27元，占当期营业收入的0.002%。
5)网络服务
2008年2月2日，公司与网络公司签署《服务协议》，网络公司为公司提供网站建设、电子邮件、样本设计、日常设计、电脑采购及软硬件维护等工作，主要合同金额为网站建设及维护服务为每年5,000元、网站维护费用分摊为每年1,000元、邮箱服务为每个100元、考试培训系统每年1,000元以及办公平台日常维护费用每年10,000元。
2009年3月2日，公司与网络公司签署《杰瑞仓库配件在线查询系统开发协议》，确认网络公司为公司开发杰瑞仓库配件在线查询系统，该系统已于2009年1月14日通过验收，公司支付给网络公司4,800元。
2009年5月，公司及公司控股子公司分别与网络公司签订《杰瑞油服集团网站建设服务合同》，上述公司委托网络公司进行网站开发制作并对网站进行后期维护，合同约定上述公司每年共支付给网络公司网站开发建设费用60,000元，从2010年起每年支付给网络公司项目维护费12,000元(2009年免收项目维护费)。
2009年8月1日，公司及公司控股子公司分别与网络公司签署《内部服务协议》，网络公司为公司及子公司提供特定设计及制作服务、彩色打印服务、特定软件开发等服务，并根据协议约定收取费用；协议项下所有服务费用每年不超过6万元。
2009年8月14日，公司之全资子公司公司石油装备技术有限公司(以下简称“石油装备公司”)与网络公司签署《杰瑞石油装备技术有限公司互联网推广宣传服务合同》，石油装备公司委托网络公司进行互联网推广宣传，推广时间为一年，从合同签订之日起算，宣传费用为石油装备公司网站英文关键词推广宣传费用为1万元，每语种关键词互联网推广宣传(不超过20个关键词)费用为每年1万元。
基于上述网络服务协议，2009年度，公司及子公司共支付给网络公司网络服务费169,398.00元(含公司因公司开发杰瑞仓库配件在线查询系统而支付给网络公司的4,800元)，占2009年度公司营业收入的0.04%。
2、关联方房屋租赁
| 出租方 | 承租方 | 租赁面积(平方米) | 2009年度关联交易金额(元) | 关联交易占公司营业收入的比例 |
| 公司 | 德美动力 | 1,134 | 100,000.00 | 0.015% |
| 网络公司 | 437.79 | 96,920.00 | 0.014% | |
| 软件公司 | 79 | 19,200.00 | 0.003% |
具体关联交易情况说明如下：
1) 公司与德美动力签订厂房租赁合同，将厂区内2#厂房(面积1,134.00平方米)租赁给烟台德美动力有限公司使用, 租赁期限3年，期限从2008年6月1日至2011年5月31日止，租金每年10万元。2009年度，公司收德美动力租金100,000元，占当期公司营业收入的0.015%。
2)公司与网络公司签订租赁合同，将厂区内综合办公楼三楼面积321平方米租赁给网络公司使用，租赁期从2008年11月1日至2009年10月31日止，租金每年78,000元；2009年4月，公司与网络公司新签订租赁合同，将综合办公楼三楼面积116.79平方米租赁，租赁期限从2009年5月1日至2009年10月31日止，每月租金2,365元；2009年11月公司与网络公司签订租赁合同，将杰瑞综合办公楼三楼面积437.79平方米租赁，期限14个月，从2009年11月1日至2010年12月31日止，月租金8,865.00元。2009年度共收取96,920.00元。2009年度，公司收租赁费96,920.00元，占当期营业收入的0.014%。
3) 公司与软件公司签订租赁合同，将厂区内综合办公楼三楼一办公室面积79平方米租赁给软件公司使用，租赁期限从2008年11月1日至2009年10月31日，年租金19,200.00元。2009年11月续签合同，租赁期限2个月，从2009年11月1日至2010年12月31日止，租金每年19,200.00元。2009年度，公司收租赁费19,200.00元，占当期营业收入的0.003%。
3、关联方应收应付款项余额
| 项目名称 | 关联方 | 截至2009年12月31日金额(元) | 占比 |
| 其他应付款 | 网络公司 | 106,708.00 | 4.01% |
(三)广发证券对公司2009年度关联交易的核查
1、2009年度关联交易所履行的程序
公司已在《公司章程》中对关联交易作出相关规定，并制订了《关联交易决策制度》，对公司关联交易决策程序和决策机制进行了规范。2009年度，公司已严格按照公司章程和《关联交易决策制度》的决策程序和决策机制规范关联交易。对日常性关联交易合同的签署与履行都严格遵照法律、法规以及公司内部制度执行。对于上述关联交易，公司独立董事发表的意见如下：“公司与关联方进行的关联交易符合公司和股东利益，关联交易的进行方式是公平、合理的，没有损害其他股东的权益。”
2、关联交易对公司产生的影响
公司及公司控股子公司与德美动力及其他关联方发生的关联交易是符合双方生产经营的实际需要和具体情况及自愿、公平、合理的原则，不存在显失公允的情形；公司的关联交易遵循市场定价及互利双赢的交易原则，符合公司及其股东利益。
公司向德美动力采购均价与向非关联方厂商采购均价虽存在一定差异，但这种差异是基于公司与德美动力之间的长期合作关系以及公司向德美动力采购发动机的数量规模而产生的；基于德美动力与公司的长期合作关系，公司向德美动力销售配件的价格略低于对非关联方的价格。
2009年度，公司发生的经常性关联交易金额较小，占营业收入的比例较低，未对公司的生产经营产生不利影响，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。公司2009年度发生的关联交易符合公司正常业务发展需要，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。
3、保荐机构对公司2009年日常关联交易情况的核查意见
经核查，广发证券认为：公司2009年度日常关联交易符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对公司2009年日常关联交易无异议。
二、2010年预计日常重要关联交易事项
(一)日常重要关联交易基本情况
根据日常生产经营的需要，公司及公司合并报表范围内子公司将在2010年度继续向德美动力采购油田专用设备制造所需的部分MTU-DDC发动机及发动机配件。
公司及合并报表范围内子公司2009年日常重要关联交易及2010年预计日常重要关联交易的情况如下表所示(单位：万元)：
| 关联交易类别 | 按产品细分 | 关联方 | 2010合同签订金额或预计金额 | 2009年度实际发生的总金额 |
| 购买商品 | 采购MTU-DDC发动机及发动机配件 | 德美动力 | 2,800 | 1,554.79 |
说明：①公司及合并报表范围内的子公司从德美动力购买油田专用设备制造所需的部分发动机及发动机配件，具体包括其代理的S60、S4000以及S40E等型号的MTU-DDC发动机以及轴、泵、喷油管等发动机配件。
②根据公司2010年财务预算，并考虑到为公司油田专用设备制造板块的业务发展留有相应空间，预计2010年度公司与德美动力发动机产品的关联采购金额约为2,800万元。
（二）关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
烟台德美动力有限公司成立于2004年9月7日，法定代表人孙伟杰，住所为烟台市莱山区澳柯玛大街7号，注册资本300万元。主营业务范围：开发、设计、生产发动机及传动设备、发电机组设备及相关配套部件，并销售公司自产产品；发动机、发电机组产品及其配件、附属件及相关产品的佣金代理业务。2009年末，德美动力总资产1124.98万元，净资产1022.57万元。
2、与上市公司的关联关系
烟台德美动力有限公司系公司与德美机电有限公司(香港公司) 共同出资设立，公司投资比例为50%；公司董事长孙伟杰先生任德美动力董事长、公司副董事长王坤晓先生任德美动力董事兼总经理。基于上述情况，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3之规定，德美动力属于公司关联法人。
董事长孙伟杰先生、副董事长王坤晓先生需回避表决。
（三）关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据
公司及控股子公司按照公平、公开、公允的原则，上述关联交易采购均按照成本加成法作为定价依据。
2、关联交易协议签署情况
公司及控股子公司根据业务需要与德美动力签署《买卖合同》，一次一签。
(四)关联交易的目的及交易对公司的影响
MTU-DDC公司是世界上最著名的发动机厂商之一，其发动机产品技术先进、质量可靠、市场占有率高，在油田矿山领域应用广泛。德美动力是MTU-DDC公司发动机产品在中国大陆的两家代理厂商之一。公司及控股子公司向德美动力采购单价一般低于与向非关联方厂商采购单价，这是基于公司及控股子公司与德美动力之间的长期合作关系以及向德美动力采购发动机的数量规模而产生的。公司及控股子公司与德美动力关联交易占公司采购比重较小，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，且公司享有其50%的收益权利，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
（五）保荐机构对公司2010年日常重要关联交易计划的核查意见
广发证券经核查后认为：上述关联交易遵循了“公平、公正、公允”原则，关联交易占公司采购比重较小，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖；关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于关联交易的有关规定，本保荐机构对公司2010年日常重要关联交易事项无异议。
三、独立董事对公司2009年度日常关联交易及2010年度预计日常重要关联交易的意见
独立董事对上述持续关联交易协议事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：上述关联交易是公司及子公司正常经营行为，符合公司及子公司实际经营需要，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
四、监事会对公司2009年度日常关联交易及2010年度预计日常重要关联交易的意见
监事会认为：上述关联交易是公司及子公司正常经营行为，符合公司及子公司实际经营需要，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益。
五、备查文件
1、第一届董事会第二十二次会议决议；
2、第一届监事会第八次会议决议；
3、2009年公司及子公司与德美动力签署的《买卖合同》；
4、独立董事对第一届董事会第二十二会议相关事项的独立董事意见；
5、广发证券股份有限公司关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司2009年度日常关联交易及2010年预计日常关联交易的核查意见。
特此公告。
公司石油服务集团股份有限公司董事会
2010年4月25日
证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2010-023
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
关于全资子公司烟台杰瑞石油装备
技术有限公司以募集资金置换预先已投入
募投项目的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金基本情况
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（下称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］60号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,900万股，发行价格每股59.50元，募集资金总额172,550万元，扣除各项发行费用3,591.37万元后，公司实际募集资金168,958.63万元。募集资金已存放于董事会决定的专项账户集中管理并公告了募集资金三方监管协议的主要内容。（见2010年3月4日巨潮资讯网）
烟台杰瑞石油装备技术有限公司（以下简称“石油装备公司”）系公司的全资子公司，根据《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司招股说明书》“第十三章募集资金运用 四、募集资金投资项目的实施主体”披露：压裂橇组压裂车组扩产项目、固井水泥车扩产项目和液氮泵车扩产项目中的橇装设备制造的实施主体为石油装备公司，相关的募集资金由公司通过向石油装备公司增资投入。
2010年3月24日,公司第一届董事会第二十一次会议决定，公司使用相关募集资金合计12,000万元，以增资的方式向石油装备公司注入募集资金投资项目实施资金。（该事项已经披露在2010年3月25日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网）
2010年4月2日，石油装备公司已收到增资款12,000万元并经山东永大会计师事务所以山永会验字【2010】8号验资报告予以验证。
2010年4月17日，公司披露了《关于全资子公司烟台杰瑞石油装备技术有限公司签署募集资金三方监管协议的公告》：上述12,000万元募集资金已经全部存放于石油装备公司在中国银行股份有限公司烟台莱山支行开设的募集资金专项账户中，募集资金专项账号为416302208578095001，截至2010年04月06日，专户余额为12,000万元。该专户仅用于石油装备公司压裂橇组压裂车组扩产项目、固井水泥车扩产项目和液氮泵车扩产项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。（该事项已经披露在2010年4月17日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网）
二、预先使用自筹资金投入募投项目的情况
为使公司的募投项目顺利进行，石油装备公司以自筹资金实施了“压裂橇组、压裂车组扩产项目” 部分募集资金投资项目。中喜会计师事务所有限责任公司对石油装备公司预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了中喜专审字【2010】第01132号专项审核报告，截至2010年3月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为5,662,061.51 元，具体情况如下：
| 项目名称 | 项目总投资（万元） | 投入募集 资金（万元） | 截至2010年3月31日 投入资金（元） |
| 压裂橇组、压裂车组扩产项目 | 11,200 | 7,000 | 5,662,061.51 |
| 合计 | 11,200 | 7,000 | 5,662,061.51 |
说明：石油装备公司以自筹资金5,662,061.51元预先投入压裂橇组、压裂车组扩产项目系项目部分设备购置。
三、具体置换方案
石油装备公司决定以其在中国银行股份有限公司烟台莱山支行开设的募集资金专项账户中的募集资金5,662,061.51元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金5,662,061.51元。
四、其他事项
石油装备公司本次募集资金置换的时间距公司募集资金到账时间未超过6个月，符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，其募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
石油装备公司本次募集资金置换经公司董事会审议通过、注册会计师出具专项审核报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并公告后实施。
五、公司独立董事意见
我们认为，石油装备公司本次预先投入募集资金投资项目的行为符合其发展需要，预先投入数额经注册会计师审核并出具了专项审核报告，内容及程序均符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定。
本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出，不存在损害广大中小股东利益的行为。
我们同意石油装备公司以募集资金5,662,061.51元置换预先投入“压裂橇组、压裂车组扩产项目”募集资金投资项目的自筹资金5,662,061.51元。
六、公司监事会意见
石油装备公司以募集资金5,662,061.51元置换预先已投入募集资金投资项目“压裂橇组、压裂车组扩产项目”的自筹资金5,662,061.51元。中喜会计师事务所有限责任公司对上述预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了中喜专审字【2010】第01132号专项审核报告。
监事会认为：本次资金置换，有助于降低石油装备公司的财务费用、提高资金使用效率，未变相改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划的正常实施，符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定，我们同意使用募集资金置换上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
六、保荐机构意见
广发证券股份有限公司经核查后认为：
石油装备公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事宜，已经2010年4月25日杰瑞股份第一届董事会第二十二次会议审议通过，监事会、独立董事发表了明确的同意意见，并由中喜会计师事务所有限责任公司进行了专项审核，上述募集资金置换行为已履行了必要的法律程序。石油装备公司以本次募集资金置换预先投入项目的自筹资金，有助于提高募集资金使用效率，且以募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。本保荐机构同意杰瑞股份全资子公司石油装备公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。
七、备查文件：
1、第一届董事会第二十二次会议决议；
2、第一届监事会第八次会议决议；
3、独立董事对第一届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜专审字【2010】第01132号专项审核报告；
5、广发证券股份有限公司关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的核查意见。
特此公告。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会
2010年4月25日
证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2010-024
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
关于使用超募资金购买
经营用地及授权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、使用超募资金购买经营用地情况
根据烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营实际情况及未来发展需要，公司拟使用不超过10,000万元超募资金从烟台市莱山区政府竞拍约500亩的土地使用权，作为公司后续发展用地，主要用于油田专用设备制造、研发中心、仓储、油田工程技术服务业务的发展用地，具体情况如下：
1、土地基本情况
坐落位置：北至烟台环城高速路绿化带边缘，西至山海路绿化带边缘，东至恒辉路道路中心线，南至杰瑞路道路中心线；总面积：约500亩，以最终勘定界线为准；土地性质：工业用地；使用期限50年。
2、资金来源：公司首次公开发行股份的超募资金,不超过10,000万元。
3、买地主体：公司或者公司全资子公司烟台杰瑞石油装备技术有限公司（以下简称“石油装备公司”）、烟台杰瑞石油开发有限公司（以下简称“石油开发公司”），公司将根据业务发展需要确定最终买地主体。
若公司以石油装备公司或者石油开发公司名义购买上述土地，公司将使用上述10,000万元额度内的超募资金以增资的方式注入土地购置款项，不增加其注册资本。
4、土地取得程序及期限：红线图中包括四块土地。最大一块257亩，属莱山区经济技术开发区管理委员会，已具有土地证，已具备招拍挂的条件，公司可能最先竞拍本地块；其他三地块尚不具备招拍挂的条件。公司取得上述4地块全部土地使用权需要约2年时间，实施期为股东大会通过本议案至2012年5月20日。
二、购买经营用地的必要性
公司生产的压裂、固井等设备的体积较大，单台产品所占的用于铆焊、组装、调试的工位面积大，且每台设备的结构、系统匹配也存在较大的差异，生产周期较长。虽然公司新厂区杰瑞工业园的4座新厂房将逐步建成并投入使用，可缓解公司生产的部分压力。但随着公司经营规模的扩大，公司生产厂房、仓库等生产经营用地依然较为紧张的情况还将持续存在，生产工位紧张的情况仍需解决。
同时，近年来公司的业务发展迅猛，也需要一定的土地储备以满足未来经营发展的需要，从而突破公司从小批量生产到较大批量生产转变过程中生产效率的瓶颈，进一步优化生产组织形式以及控制产品质量。
三、拟购土地的规划用途
此次拟使用部分超募资金购买的土地性质均为工业用地。如竞买成功，公司拟主要将目标土地用于油田专用设备制造、研发中心、仓储、油田工程技术服务业务的发展用地，不存在购买投资性房地产的情况。
四、授权及其他事项
公司董事会授权公司董事长孙伟杰先生在1亿元价值总额、500亩面积限额内决定购买土地的主体，决定对子公司增资实施购地计划等具体事宜。
目前，在拟购买土地上将实施的项目可行性研究报告和实施规划正在编制当中。公司将及时披露竞拍土地的进展情况及后续开发情况。
五、独立董事意见
本次公司使用超募资金竞拍经营用地，作为公司后续发展用地，主要用于油田专用设备制造、研发中心、仓储、油田工程技术服务业务的发展用地，符合公司发展战略，有助于提高公司超募资金使用效率，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，有利于公司的长远发展，有利于提升公司经营效益，符合全体股东的利益。因此，独立董事同意公司使用超募资金不超过10,000万元竞拍经营用地。
六、监事会意见
监事会认为：本次公司使用超募资金竞拍经营用地，作为公司后续发展用地，主要用于油田专用设备制造、研发中心、仓储、油田工程技术服务发展用地，符合公司发展战略，有助于提高公司超募资金使用效率，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存损害全体股东的利益。因此，监事会同意公司使用超募资金不超过10,000万元竞拍经营用地。
七、保荐人意见
广发证券经核查后认为：
杰瑞股份本次拟实施的“使用部分超募资金购买经营用地”计划的标的土地用途将用于公司主营业务，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定。杰瑞股份本次使用部分超募资金购买经营用地，符合公司经营发展需要，有助于提高资金使用效率，提升企业盈利能力，符合全体股东的利益。
上述使用部分超募资金购买经营用地事项已经2010年4月25日杰瑞股份第一届董事会第二十二次会议审议通过，公司监事会和独立董事发表了明确的同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求，履行了必要的法律程序。本保荐机构同意杰瑞股份使用部分超募资金购买经营用地事项。
同时，广发证券将持续关注杰瑞股份此次使用部分超募资金购买经营用地事项的后续工作，督促公司编制在拟购买土地上实施项目的可行性研究报告及实施规划，要求公司及时披露竞拍土地事项进展及后续开发情况，使之用于公司的主营业务，从而有效保障杰瑞股份全体股东的利益。
特此公告。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会
2010年4月25日
证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2010-025
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
关于使用超募资金向
烟台杰瑞石油装备技术有限公司
增资用于补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金基本情况
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（下称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］60号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,900万股，发行价格每股59.50元，募集资金总额172,550万元，扣除各项发行费用3,591.37万元后，公司实际募集资金168,958.63万元。扣除计划募集资金31,000万元，超募137,958.63万元。
烟台杰瑞石油装备技术有限公司（以下简称“石油装备公司”）系公司的全资子公司，根据《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司招股说明书》“第十三章募集资金运用 四、募集资金投资项目的实施主体”披露：压裂橇组、压裂车组扩产项目、固井水泥车扩产项目和液氮泵车扩产项目中的橇装设备制造的实施主体为石油装备公司，相关的募集资金由公司通过向石油装备公司增资投入。
2010年3月24日,公司第一届董事会第二十一次会议决定，公司使用相关募集资金合计12,000万元，以增资的方式向石油装备公司注入募集资金投资项目实施资金。（该事项已经披露在2010年3月25日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网）
2010年4月17日，公司披露了《关于全资子公司烟台杰瑞石油装备技术有限公司签署募集资金三方监管协议的公告》：上述12,000万元募集资金已经全部存放于石油装备公司在中国银行股份有限公司烟台莱山支行开设的募集资金专项账户中，募集资金专项账号为416302208578095001，截至2010年04月06日，专户余额为12,000万元。该专户仅用于石油装备公司压裂橇组压裂车组扩产项目、固井水泥车扩产项目和液氮泵车扩产项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。（该事项已经披露在2010年4月17日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网）
二、使用超募资金情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定，以及公司《招股说明书》（第269页）披露：如本次发行实际募集资金超出预计投资总额，多余资金将用于补充流动资金。为了提高超募资金使用效率，提升企业盈利能力，根据公司实际经营需要，公司决定使用超募资金6,800万元向全资子公司烟台杰瑞石油装备技术有限公司增资用于补充流动资金，增加资本计入资本公积金，不增加石油装备公司注册资本。
三、补充流动资金的必要性及使用计划
随着石油装备公司产品线延伸和丰富，生产经营规模持续扩大，营运资金也需要持续增加。石油装备公司2007年至2009年加权平均流动资产总额占营业收入的比例分别为：64.05%、69.43%、54.99%，平均占比为62.82%；2007至2009年公司流动负债占当期营业收入的比例分别为：42.82%、30.63%、14.71%，平均占比为29.39%。近三年来石油装备公司的营业收入平均增长率为87%，若2010年维持这一增长率，石油装备公司将新增流动资产12,868万元，新增流动负债6,018万元，需要新增营运资金约6,800万元，才能满足石油装备业务正常发展的需要。
随着公司更加积极开拓国际国内两个市场，来自国内外的大额订单增多，由于项目生产周期较长，为减轻零配件采购周期对产能影响，石油装备公司需占用较多的流动资金采购零部件、原材料储备，以缩短订单交付时间，增加产品竞争力。
鉴于以上因素，公司计划使用超募资金6,800万元向石油装备公司增资用于补充流动资金。
四、承诺
经自查，公司及石油装备公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资（具体包括但不限于《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》第五条）。公司及石油装备公司承诺在本次使用超募资金进行增资用于补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
本次使用超募资金向石油装备公司增资用于补充流动资金事项未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常实施。与《招股说明书》披露的超募资金使用方式一致，不存在损害广大中小股东利益的行为。
五、独立董事意见
经核查，公司及石油装备公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资（具体包括但不限于《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》第五条）。公司及石油装备公司承诺在本次使用超募资金进行增资用于补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
本次使用超募资金向石油装备公司增资用于补充流动资金事项未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常实施，与《招股说明书》披露的超募资金使用方式一致，不存在损害广大中小股东利益的行为。因此，我们同意公司使用超募集资金6,800万元向烟台杰瑞石油装备技术有限公司增资用于补充流动资金。
六、监事会意见
监事会认为：本次使用超募资金向石油装备公司增资用于补充流动资金事项未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常实施，与《招股说明书》披露的超募资金使用方式一致，不存在损害广大中小股东利益的行为。因此，我们同意公司使用超募集资金6,800万元向烟台杰瑞石油装备技术有限公司增资并补充其流动资金。
七、保荐人意见
杰瑞股份拟以部分超募资金向石油装备公司增资以补充流动资金事项，已经2010年4月25日杰瑞股份第一届董事会第二十二次会议审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。且杰瑞股份最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，杰瑞股份同时承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。杰瑞股份本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同时上述事项有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升杰瑞股份盈利能力。上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定的要求。
特此公告。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会
2010年4月25日
证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2010-026
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
关于使用超募资金向
烟台杰瑞石油开发有限公司
增资用于补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金基本情况
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（下称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］60号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,900万股，发行价格每股59.50元，募集资金总额172,550万元，扣除各项发行费用3,591.37万元后，公司实际募集资金168,958.63万元。扣除计划募集资金31,000万元，超募137,958.63万元。
根据《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司招股说明书》“第十三章募集资金运用 四、募集资金投资项目的实施主体”披露：海上钻井平台岩屑回注及泵送作业服务项目的实施主体为公司全资子公司烟台杰瑞石油开发有限公司（以下简称“石油开发公司”），项目计划投入募集资金8,000万元。
2010年3月24日，公司第一届董事会第二十一次会议决定，公司使用募集资金8,000万元，以增资的方式向石油开发公司注入“海上钻井平台岩屑回注及泵送作业服务项目”实施资金。石油开发公司已与保荐人、招商银行股份有限公司烟台幸福路支行签订《募集资金三方监管协议》：上述8,000万元募集资金已经全部存放于石油开发公司在招商银行股份有限公司烟台幸福路支行开设的募集资金专户中，专户账号为535902361910106。该专户仅用于海上钻井平台岩屑回注及泵送作业服务项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。（上述事项已披露在2010年3月4日和2010年3月25日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网）。
二、使用超募资金情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定，以及公司《招股说明书》（第269页）披露：如本次发行实际募集资金超出预计投资总额，多余资金将用于补充流动资金。为了提高超募资金使用效率，提升企业盈利能力，根据公司实际经营需要，公司决定使用超募资金3,000万元向石油开发公司增资用于补充流动资金，增加资本计入资本公积金，不增加注册资本。
三、补充流动资金的必要性及使用计划
随着石油开发公司油田工程技术服务业务规模持续扩大，服务项目已经延伸至固井及相关化学品服务，备件备品及材料需要快速增加储备，服务收入回款有滞后性，营运资金缺口将持续扩大。
石油开发公司2007年至2009年加权平均流动资产总额占营业收入的比例分别为：65.96%、37.62%、44.52%，平均占比为49.37%；2007年至2009年公司流动负债占当期营业收入的比例分别为：16.96%、6.15%、5.09%，平均占比为9.24%。近三年来其的营业收入平均增长率为160%。2010年，石油开发公司仍将高速增长且服务项目已延伸至固井及相关化学品服务。预计2010年石油开发公司新增营业收入7,250万元，新增流动资产4,080万元，新增流动负债577万元，需要新增营运资金3,500万元，才能满足业务正常发展需要。
鉴于以上因素，公司计划使用超募资金3,000万元向烟台杰瑞石油开发有限公司补充日常经营流动资金。
四、承诺
经自查，公司及石油开发公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资（具体包括但不限于《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》第五条）。公司及石油开发公司承诺在本次使用超募资金进行增资用于补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
本次使用超募资金向石油开发公司增资用于补充流动资金事项未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常实施。与《招股说明书》披露的超募资金使用方式一致，不存在损害广大中小股东利益的行为。
五、独立董事意见
经核查，公司及石油开发公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资（具体包括但不限于《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》第五条）。公司及石油开发公司承诺在本次使用超募资金进行增资用于补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
本次使用超募资金向石油开发公司增资用于补充流动资金事项未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常实施，与《招股说明书》披露的超募资金使用方式一致，不存在损害广大中小股东利益的行为。因此，我们同意公司使用超募集资金3,000万元向烟台杰瑞石油开发有限公司增资用于补充流动资金。
六、监事会意见
监事会认为：本次使用超募资金向石油开发公司增资用于补充流动资金事项未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常实施，与《招股说明书》披露的超募资金使用方式一致，不存在损害广大中小股东利益的行为。因此，我们同意公司使用超募集资金3,000万元向烟台杰瑞石油开发有限公司增资用于补充流动资金。
七、保荐人意见
杰瑞股份拟以部分超募资金向石油开发公司增资以补充流动资金事项，已经2010年4月25日杰瑞股份第一届董事会第二十二次会议审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。且杰瑞股份最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，杰瑞股份同时承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。杰瑞股份本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同时上述事项有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升杰瑞股份盈利能力。上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定的要求。
特此公告。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会
2010年4月25日
证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2010-27
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
关于召开2009年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据公司第一届董事会第二十二次会议决议及第一届监事会第八次会议决议，公司定于2010年5月21日召开2009年度股东大会，现将会议具体事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、召开方式：现场方式，本次股东大会采取现场投票的方式。
2、会议时间：2010年5月21日上午 9:00开始。
3、股权登记日：2010年5月17日。
4、会议地点：烟台市莱山区澳柯玛大街10号华美达广场大酒店三楼罗马米兰厅。
5、会议召集人：公司董事会。
6、出席对象：
（1）截止2010年5月17日下午3 时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。 （授权委托书式样附后）
（2）本公司董事、监事及高管人员；独立董事将在大会上作述职报告。
（3）保荐机构、见证律师等相关人员。
二、会议议程
1、审议《2009年度董事会工作报告》
2、审议《2009年度监事会工作报告》
3、听取《2009年度独立董事述职报告》（高德利、王建国、梁美健）
4、审议《2009年度财务决算报告》
5、审议《2010年度财务预算报告》
6、审议《2009年年度报告及摘要》
7、审议《关于公司2009年度利润分配的议案》
8、审议《关于续聘公司2010年度财务审计机构的议案》
9、审议《关于2010年度董事薪酬的议案》
10、审议《关于2010年度监事薪酬的议案》
11、审议《提请股东大会授权总经理王继丽和财务总监吕燕玲办理日常经营借款和日常经营贸易融资事宜的议案》
12、审议《关于使用超募资金购买经营用地及授权的议案》
上述议程的详细内容，已经公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事第八次会议审议通过，请见刊登在2010年4月27日《中国证券部》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
三、会议登记事项
(一) 登记方式
（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记；
(二)登记时间：2010年5月19日（9:00—11:00、14:00—16:00）。
(三) 登记地点：山东省烟台市莱山区澳柯玛大街7号杰瑞集团北区二楼证券与法务部。
四、其他事项
1、联系方式
联系人：程永峰 蒋达光
联系电话：0535-6723532
联系传真：0535-6723171
联系地址：山东省烟台市莱山区澳柯玛大街7号。 邮编：264003
2、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会
2010年4月25日
附授权委托书式样：
授权委托书
本人作为杰瑞股份（002353）的股东，兹授权 先生/女士（身份证号： ）代表本人出席烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司于2010年5月21日召开的2009 年度股东大会，在会议上代表本人持有的股份数行使表决权，并按以下投票指示进行投票：
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《2009年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《2009年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《2009年度财务决算报告》 | |||
| 4 | 《2010年度财务预算报告》 | |||
| 5 | 《2009年年度报告及摘要》 | |||
| 6 | 《关于公司2009年度利润分配的议案》 | |||
| 7 | 《关于续聘公司2010年度财务审计机构的议案》 | |||
| 8 | 《关于2010年度董事薪酬的议案》 | |||
| 9 | 《关于2010年度监事薪酬的议案》 | |||
| 10 | 《提请股东大会授权总经理王继丽和财务总监吕燕玲办理日常经营借款和日常经营贸易融资事宜的议案》 | |||
| 11 | 审议《关于使用超募资金购买经营用地及授权的议案》 |
注：委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方 框内划“√”，做出投票指示；如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
本委托书自签发之日生效，有效期至本次股东大会结束时止。
委托人证券帐户：
委托人持股数量：
委托人签字（盖章）：
年 月 日