第六届董事会第二次会议决议公告
证券代码：000796 证券简称：宝商集团 公告编号：2010-010
宝鸡商场（集团）股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宝鸡商场（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二次会议于 2010年4月23日在西安皇城海航酒店会议室召开，会议由董事长刘志强先生主持，会议通知于2010年4月12日以电子邮件和电话的方式通知各位董事。会议应到董事7人，亲自出席7人，公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下报告和事项：
1、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《公司2009年年度报告全文及摘要》。
公司2009年年度报告全文详见www.cninfo.com.cn今日公告，2009年年度报告摘要详见今日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及www.cninfo.com.cn公司今日公告。
2、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《公司2009年董事会工作报告》。
公司董事会同意将董事会工作报告提交2009年年度股东大会审议。
3、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于公司《公司2009年度利润分配预案》。
2009年度，公司实现净利润3,405.71万元，归属于上市公司股东的净利润为2,498.95 万元，少数股东损益746.01万元。公司截止2009年12月31日资本公积金33,074.86万元。
鉴于公司以前年度亏损严重，为了保障公司资产重组完成后的持续发展，公司2009年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。2009年实现的净利润用于弥补以前年度的亏损。
此预案需提交公司2009年年度股东大会审议。
4、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《公司内部控制自我评价报告》；
公司内部控制自我评价报告全文详见www.cninfo.com.cn今日公告。
5、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于提名霍学喜为公司第六届董事会独立董事候选人的议案》（简历见附件1）。独立董事对提名霍学喜为公司第六届董事会独立董事候选人发表如下意见：①独立董事候选人具备行使职权相适应的任职条件，符合公司管理人员任职资格要求，未发现其有违反《公司法》以及被中国证监会确定为市场禁入者的情形，其任职资格符合相关法律规定。同意提名霍学喜为公司第六届董事会独立董事候选人。②公司董事会提名霍学喜为公司独立董事候选人的程序合法、合规。
6、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于聘请2010年年度审计机构的议案》。
公司董事会审议通过聘任中磊会计师事务所有限责任公司为公司2010年审计服务机构，聘期一年，董事会提请股东大会授权公司经营班子参照行业标准及业务量等支付相关服务费用。此议案需提交2009年年度股东大会审议。
7、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于申请综合授信额度的议案》；公司董事会同意提请股东大会审议批准董事会授权公司财务总监为代理人，在综合授信总额度为人民币2亿元的额度内全权办理具体业务，签署相关文件，公司董事会不再逐笔形成董事会决议，期限自2009年年度股东大会审议通过本议案之日起至2010年年度股东大会召开之日止。
8、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于与控股子公司进行互保额度的议案》；同意公司与各控股子公司互保的额度为2亿元，其中公司与北京新华空港航空食品有限公司互保额度为0.8亿元、与三亚汉莎航空食品有限公司互保额度为0.3亿元、与甘肃海航汉莎航空食品有限公司互保额度为0.15亿元、与新疆海航汉莎航空食品有限公司互保额度为0.15亿元、与宝鸡国贸大酒店有限公司互保额度为0.4亿元、与宝商集团陕西辰济药业有限公司互保额度为0.2亿元。
9、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》；
本制度详见详见www.cninfo.com.cn。
10、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于内幕信息知情人管理制度的议案》；
本制度详见详见www.cninfo.com.cn。
11、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于外部信息使用人管理制度的议案》；
本制度详见详见www.cninfo.com.cn。
12、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于董事、监事及高管等股份变动管理制度的议案》；
本制度详见详见www.cninfo.com.cn。
13、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于修订公司章程的议案》
14、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于召开2009年度第一次临时股东大会的议案》；同意2010年5月18日召开公司2009年年度股东大会。
召开2009年年度股东大会通知详见www.cninfo.com.cn公司日2009-011公告。
15、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2010年第一季度报告全文及摘要》。
公司2010年第一季度报告全文详见www.cninfo.com.cn今日公告，2010年第一季度报告摘要详见今日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及www.cninfo.com.cn公司今日公告。
特此公告。
宝鸡商场（集团）股份有限公司董事会
二0一0年四月二十七日
附件1：简历
霍学喜，男，1960年2月出生，籍贯陕西绥德，中国农工民主党陕西省委员会常务委员，博士生导师。现任西北农林科技大学经济管理学院常务副院长、陕西省农业专业协会研究会常务理事、国家科技部农业科技成果转化资金项目评审专家、国家农业部农业科技成果转化资金项目评审专家、国家农业综合开发委员会领导小组办公室特聘顾问兼项目评估专家、陕西省委员会政策研究室特约研究员、杨凌区第六届人民代表大会代表。2010年3月参加深圳证券交易所独立董事培训并取得证书。
附件2：
宝鸡商场（集团）股份有限公司独立董事提名人声明
宝鸡商场（集团）股份有限公司董事会现就提名霍学喜为宝鸡商场（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与宝鸡商场（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任宝鸡商场（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合宝鸡商场（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：
（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在宝鸡商场（集团）股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有宝鸡商场（集团）股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；
（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有宝鸡商场（集团）股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
（四）被提名人不是为宝鸡商场（集团）股份有限公司或其附属企业、宝鸡商场（集团）股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；
（六）被提名人不在与宝鸡商场（集团）股份有限公司及其附属企业或者宝鸡商场（集团）股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；
五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；
十、包括宝鸡商场（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，在宝鸡商场（集团）股份有限公司未连续任职超过六年；
十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
十二、被提名人当选后，宝鸡商场（集团）股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；
十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。
提名人：宝鸡商场（集团）股份有限公司董事会
二〇一〇年四月二十三日
附件3：
宝鸡商场（集团）股份有限公司独立董事候选人声明
声明人霍学喜，作为宝鸡商场（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与宝鸡商场（集团）股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份；
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职；
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；
二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
包括宝鸡商场（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，本人未在宝鸡商场（集团）股份有限公司连续任职六年以上。
（正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： （签署）
日 期：
证券代码：000796 证券简称：宝商集团 公告编号：2010-011
宝鸡商场(集团)股份有限公司董事会
关于召开二○○九年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第六届董事会第二次会议审议决定于2010年5月18日上午9：30时召开公司2009年年度股东大会。本次股东大会采取现场投票表决的方式进行，现将有关2009年年度股东大会相关事项公告如下：
一、会议召开的基本情况
1、本次股东大会的召开时间： 2010年5月18日（星期二）上午9：30 时，会期半天。
2、股权登记日：2009年5月11日（星期二）
3、会议地点：宝鸡国贸大酒店二楼会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、召开方式：现场投票表决
二、本次股东大会审议事项
1、公司2009年董事会工作报告；
2、公司2009年监事会工作报告；
3、公司2009年利润分配预案；
4、关于聘请2010年年度审计机构的议案；
5、关于选举霍学喜为公司第六届董事会独立董事的议案
6、关于申请综合授信额度的议案
7、关于与控股子公司互保额度的议案
8、关于修订《公司章程》的议案
三、出席会议对象
1、截止2010 年5月10日（星期二）下午3：00 时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。
3、因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席。
四、参加会议登记办法
（一）登记方式
1、自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记；
2、法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；
3、委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股凭证进行登记；
4、异地股东可以书面信函或传真办理登记。
（二）登记时间：2009 年5月11 日
上午：9：30—12：00 下午：2：00—5：00
（三）登记地点：宝鸡市经二路155号宝鸡国贸大酒店1603室
(四)联系方式
1、联系人：王娟
2、联系电话：0917-3200352 3229516
3、联系传真：0917-3229516
五、其他事项
出席会议者食宿、交通费用自理。
六、授权委托书（见附件）
二○一○年四月二十七日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）参加宝鸡商场（集团）股份有限公司2009年年度股东大会，特授权如下。
代理人姓名：
代理人具有表决权[ ]/无表决权[ ]
委托人对股东大会审议事项表决如下：
| 议 案 名 称 | 表决意见 |
| 1、《2009年董事会工作报告》 | 赞成[ ] 反对[ ] 弃权[ ] |
| 2、《2009年监事会工作报告》 | 赞成[ ] 反对[ ] 弃权[ ] |
| 3、《2009年度利润分配预案》 | 赞成[ ] 反对[ ] 弃权[ ] |
| 4、《关于聘请2010年年度审计机构的议案》 | 赞成[ ] 反对[ ] 弃权[ ] |
| 5、《关于选举霍学喜为公司第六届董事会独立董事的议案》 | 赞成[ ] 反对[ ] 弃权[ ] |
| 6、《关于申请综合授信额度的议案》 | 赞成[ ] 反对[ ] 弃权[ ] |
| 7、《关于与控股子公司互保额度的议案》 | 赞成[ ] 反对[ ] 弃权[ ] |
| 8、《关于修订<公司章程>的议案》 | 赞成[ ] 反对[ ] 弃权[ ] |
本人未对上述审议事项作出具体指示，代理人有权[ ]/无权[ ]按照自己的意思表决。
委托人(法人)： 委托人股东帐号：
委托人持股数： 签发日期：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
本委托书有效期限自 年 月 日至 年 月 日止。
宝鸡商场（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一○年四月二十七日
证券代码：000796 证券简称：宝商集团 公告编号：2010-012
宝鸡商场（集团）股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宝鸡商场（集团）股份有限公司(以下简称“公司”) 第六届监事会第二次会议于 2010年4月23日在西安海航皇城酒店召开，会议由公司首席监事王晓先生主持。会议应到监事3人，亲自出席3人，缺席0人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下报告和事项：
1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2009年年度报告全文及摘要》；
公司2009年年度报告全文见巨潮网（www.cninfo.com.cn）本公司今日公告。
2、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2009年度监事会工作报告》；并发表如下独立意见：
①依法运作情况
报告期内，监事会对历次董事会的召集、召开程序、决议事项等全过程进行了监督，公司董事会均按照《公司法》、《公司章程》中规定的权限合法地行使职权，依法运作，建立完善的公司内部控制制度，严格执行决策程序。公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
②检查公司财务的情况
经监事会对2009年度财务报告认真审核后，认为：公司2009年财务报告及信永中和会计师事务所为公司出具的标准无保留意见的审计报告客观、真实、准确地反映了公司的财务和经营成果。
③募集资金使用情况
公司无募集资金延续到本报告期使用的情形。
④出售、收购资产情况
报告期内，公司完成重大资产重组工作，置出资产、置入资产均已过户完毕，公司主营业务由集中一地的超市零售行业转型为分散全国的航空食品行业。
⑤关联交易情况
公司报告期内发生的关联交易均经公司董事会以非关联董事的过半数同意作出决议，关联交易均经独立董事事前认可，并在审议关联交易的董事会会议上发表独立意见，上述董事会决议及关联交易具体情况已依法予以公告。公司的关联交易履行了《公司章程》规定的决策程序，没有侵害公司及股东利益的情形，合法有效。
⑥审计报告的情况
信永中和会计师事务所有限责任公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告，其真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
公司监事会同意将监事会工作报告提交2009年年度股东大会审议。
3、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2009年年度利润分配预案》。
2009年度，公司实现净利润3,405.71万元，归属于上市公司股东的净利润为2,498.95 万元，少数股东损益746.01万元。公司截止2009年12月31日资本公积金33,074.86万元。
鉴于公司以前年度亏损严重，为了保障公司资产重组完成后的持续发展，公司2009年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。2009年实现的净利润用于弥补以前年度的亏损。
此预案需提交公司2009年年度股东大会审议。
4、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司内部控制自我评价报告》并发表如下意见：
公司内部控制自我评价报告符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状以及目前存在的主要问题；改进计划切实可行，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价客观、准确。
公司内部控制自我评价报告全文详见www.cninfo.com.cn今日公告。
5、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2010年第一季度报告》。
公司2010年第一季度报告全文见巨潮网（www.cninfo.com.cn）本公司今日公告。
特此公告。
宝鸡商场（集团）股份有限公司监事会
二○一○年四月二十七日
宝鸡商场（集团）股份有限公司独立董事提名人声明
宝鸡商场（集团）股份有限公司董事会现就提名霍学喜为宝鸡商场（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与宝鸡商场（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任宝鸡商场（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合宝鸡商场（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：
（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在宝鸡商场（集团）股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有宝鸡商场（集团）股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；
（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有宝鸡商场（集团）股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
（四）被提名人不是为宝鸡商场（集团）股份有限公司或其附属企业、宝鸡商场（集团）股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；
（六）被提名人不在与宝鸡商场（集团）股份有限公司及其附属企业或者宝鸡商场（集团）股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；
五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；
十、包括宝鸡商场（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，在宝鸡商场（集团）股份有限公司未连续任职超过六年；
十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
十二、被提名人当选后，宝鸡商场（集团）股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；
十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。
提名人：宝鸡商场（集团）股份有限公司董事会
二〇一〇年四月二十三日
宝鸡商场（集团）股份有限公司独立董事候选人声明
声明人霍学喜，作为宝鸡商场（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与宝鸡商场（集团）股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份；
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职；
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；
二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
包括宝鸡商场（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，本人未在宝鸡商场（集团）股份有限公司连续任职六年以上。
霍学喜（正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：霍学喜 （签署）
日 期： 二〇一〇年四月二十七日