第一节 重要声明与提示
西安陕鼓动力股份有限公司（简称“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。
本公司董事、高级管理人员，印建安、李宏安、陈党民、孙继瑞、张萍、蔡新平、叶长青、马德洁、牛东儒、吉利锋、叶合喜承诺：自发行人股票在境内证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不得以任何方式直接或间接地转让或委托他人管理其于本次首次公开发行股票前所持有发行人的股份。遵守《中华人民共和国公司法》关于公司董事、高级管理人员股份转让的相关规定，在任职期间内每年转让的股份不超过本人所持有西安陕鼓动力股份有限公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让所持有的剩余的西安陕鼓动力股份有限公司股份。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
第二节 股票上市情况
一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行Ａ股股票上市的基本情况。
二、本公司首次公开发行Ａ股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］３７５号文核准。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。
三、本公司Ａ股上市经上海证券交易所上证发字［２０１０］１５号文批准。证券简称“陕鼓动力”，证券代码“６０１３６９”；其中本次公开发行中网上资金申购发行８７，４０２，０００股股票将于２０１０年４月２８日起上市交易。
四、股票上市概况
１、上市地点：上海证券交易所
２、上市时间：２０１０年４月２８日
３、股票简称：陕鼓动力
４、股票代码：６０１３６９
５、本次发行完成后总股本：１，０９２，５１３，４８９股
６、本次Ａ股发行的股份数：１０９，２５１，３４９股
７、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限
（１）本公司控股股东陕鼓集团承诺：自发行人本次发行的股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，陕鼓集团将不会转让或者委托他人管理、也不会要求发行人回购其所持有发行人的股份。
（２）本公司股东标准集团、深圳衡远、联想控股、复星投资、中诚信、陕西工研院承诺：自发行人取得西安市工商局就发行人第三次增资而换发的营业执照之日起三十六个月内，不得向任何其他方直接或间接地转让其所持有发行人的股份。自发行人股票在境内证券交易所上市交易之日起十二个月内，不得以任何方式直接或间接地转让或委托他人管理其所持有发行人的股份。
（３）本公司董事、高级管理人员，印建安、李宏安、陈党民、孙继瑞、张萍、蔡新平、叶长青、马德洁、牛东儒、吉利锋、叶合喜承诺：自发行人股票在境内证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不得以任何方式直接或间接地转让或委托他人管理其所持有发行人的股份。遵守《中华人民共和国公司法》关于公司董事、高级管理人员股份转让的相关规定，在任职期间内每年转让的股份不超过本人所持有西安陕鼓动力股份有限公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让所持有的剩余的西安陕鼓动力股份有限公司股份。
在本次发行前，除发行人董事、高级管理人员外的其他自然人股东承诺：自发行人股票在境内证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不得以任何方式直接或间接地转让或委托他人管理其所持有发行人的股份。
（４）根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４ 号）的有关规定，本公司首次公开发行股票并上市后，由本公司国有股股东转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。
８、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中网下向询价对象询价配售的２１，８４９，３４９股股份锁定期为三个月，锁定期自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起计算。
９、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上资金申购发行的８７，４０２，０００股股份无流通限制及锁定安排。
１０、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
１１、上市保荐机构：中国国际金融有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
１、中文名称：西安陕鼓动力股份有限公司
中文简称：陕鼓动力
英文名称：Ｘｉ’ａｎ Ｓｈａａｎｇｕ Ｐｏｗｅｒ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．
２、法定代表人：印建安
３、成立日期：１９９９年６月３０日
４、注册资本：９８３，２６２，１４０元
５、注册地址：西安市高新区沣惠南路８号
邮政编码：７１００７５
６、经营范围：
大型压缩机、鼓风机、通风机及各种透平机械的开发、制造、销售、维修服务、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；各种通用（透平）机械设计、成套安装、调试；货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制的货物、技术除外）。
７、主营业务：
本公司的主营业务为透平压缩机组、工业流程能量回收装置和透平鼓风机组等各种透平机械及系统的开发、制造、成套销售和服务。近年来，本公司加大对系统技术与关联技术的研究、开发和应用，通过以主导产品为核心的成套技术和设备为客户提供系统集成和系统服务的完整解决方案。
８、所属行业：本公司所处行业为通用机械制造业中的风机分行业。在风机行业中，本公司专注于重大技术装备类风机产品，该类风机产品主要应用于冶金、石化等重点建设项目，包括流程工业大型化、新型替代能源和二氧化碳减排等领域。
９、电话号码：０２９－８１８７１０３５
１０、传真号码：０２９－８１８７１０３８
１１、互联网网址：ｗｗｗ．ｓｈａａｎｇｕ．ｃｏｍ
１２、电子信箱：ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ＠ｓｈａａｎｇｕ．ｃｏｍ
１３、董事会秘书：袁小华
１４、董事、监事、高级管理人员
（１）董事
本公司所有董事由股东大会选举产生，任期为３年，董事任期届满，可连选连任。本公司目前共有董事９名，其中独立董事３人：
| 姓名 | 在本公司职位 |
| 印建安 | 董事、董事长 |
| 李宏安 | 董事、副董事长 |
| 陈党民 | 董事 |
| 孙继瑞 | 董事 |
| 张 萍 | 董事 |
| 宁 旻 | 董事 |
| 隋永滨 | 独立董事 |
| 章击舟 | 独立董事 |
| 席酉民 | 独立董事 |
（２）监事
本公司监事任期每届３年，任期届满可连选连任。本公司目前共有监事３名，其中职工代表监事１人：
| 姓名 | 在本公司职位 |
| 杜俊康 | 监事会主席 |
| 李毅生 | 监事 |
| 蔺满相 | 职工代表监事 |
（３）高级管理人员
本公司的高级管理人员如下：
| 姓名 | 在本公司职位 |
| 陈党民 | 董事、总经理 |
| 蔡新平 | 副总经理 |
| 叶长青 | 总工程师 |
| 马德洁 | 常务副总经理 |
| 牛东儒 | 副总经理 |
| 吉利锋 | 财务总监 |
| 叶合喜 | 副总经理 |
| 袁小华 | 财务副总监、董事会秘书 |
１５、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况
截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事和其他高级管理人员持有本公司股份的情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 职务 | 所持股份（股） |
| １ | 印建安 | 董事、董事长 | ３，６８０，０００ |
| ２ | 李宏安 | 董事、副董事长 | ２，７９２，２００ |
| ３ | 陈党民 | 董事、总经理 | １，９３４，３００ |
| ４ | 孙继瑞 | 董事 | １，９３４，３００ |
| ５ | 张 萍 | 董事 | １，９３４，３００ |
| ６ | 马德洁 | 常务副总经理 | １，３３１，７００ |
| ７ | 吉利锋 | 财务总监 | １，３３１，７００ |
| ８ | 叶长青 | 总工程师 | １，３３１，７００ |
| ９ | 叶合喜 | 副总经理 | １，３３１，７００ |
| １０ | 蔡新平 | 副总经理 | １，３３１，７００ |
| １１ | 牛东儒 | 副总经理 | １，３３１，７００ |
截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员未持有本公司债券。
二、控股股东情况
本公司的控股股东陕鼓集团系经西安市经济委员会批准，于１９９６年５月１４日成立的国有独资公司。陕鼓集团目前的唯一股东为工业公司，其最终控制人为西安市国资委。陕鼓集团的注册资本为１３０，０００，０００元，实收资本为１３７，３８２，４７１元，注册地为西安市临潼区代王街办，其主要经营地在西安市临潼区代王街办。陕鼓集团目前的主营业务为国有资产的管理和对外投资运作；安全保卫以及生活福利设施等辅业的管理，包括租赁房产、土地及提供后勤和运输等服务，陕鼓集团目前的运营情况稳定。
２００９年底，陕鼓集团未经审计合并的总资产为９６７，１３３万元，净资产为３４８，５５１万元，２００９年净利润为３９，４８３万元。２００９年底，陕鼓集团母公司未经审计总资产为２８８，６６１万元，净资产为２７０，９１０万元，货币资金余额１６，２８７万元，２００９年净利润为２５，１１３万元。
２００９年，陕鼓集团母公司未经审计营业收入５，７８０万元，其中：主营业务收入４，５２３万元，为２００７年１０月１日前陕鼓集团承接的总承包合同的结算货款；其他业务收入１，２５６万元，为陕鼓集团租赁费用收入及服务费收入。２００９年，陕鼓集团母公司未经审计的管理费用为６，３２１万元，累计投资收益为３１，５７６万元，其中来自本公司的分红收益为３１，４４３万元，来自其他公司的投资收益为１３４万元。
综上，在本公司保持稳定合理分红的情况下，陕鼓集团能够维持其日常运营，具备独立生存的能力。
截至本招股说明书签署之日，控股股东持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。
三、股东情况
１、本次Ａ股发行前后本公司的股本结构
| 序号 | 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股数（股） | 持股比例 | 股数（股） | 持股比例 | ||
| １ | 陕鼓集团（ＳＬＳ） | ６８２，２４４，１５９ | ６９．３８８ | ６７２，６９９，７１７ | ６１．５７４％ |
| ２ | 标准集团（ＳＬＳ） | ５９，８００，０００ | ６．０８２ | ５８，９６３，４１１ | ５．３９７％ |
| ３ | 深圳衡远（ＳＬＳ） | ４８，３００，０００ | ４．９１２ | ４７，８２０，２４９ | ４．３７７％ |
| ４ | 联想控股 | ４６，０００，０００ | ４．６７８ | ４６，０００，０００ | ４．２１０％ |
| ５ | 复星投资 | ４６，０００，０００ | ４．６７８ | ４６，０００，０００ | ４．２１０％ |
| ６ | 中诚信 | ４６，０００，０００ | ４．６７８ | ４６，０００，０００ | ４．２１０％ |
| ７ | 陕西工研院（ＳＬＳ） | ４，６００，０００ | ０．４６８ | ４，５３５，６４７ | ０．４１５％ |
| ８ | 印建安等７７名自然人 | ４１，５３４，７１３ | ４．２２４ | ４１，５３４，７１３ | ３．８０２％ |
| ９ | 蓝溪公司 | ２，１９５，８１７ | ０．２２３ | ２，１９５，８１７ | ０．２０１％ |
| １０ | 秦宝公司 | ２，１９５，８１７ | ０．２２３ | ２，１９５，８１７ | ０．２０１％ |
| １１ | 骊秦公司 | ２，１９５，８１７ | ０．２２３ | ２，１９５，８１７ | ０．２０１％ |
| １２ | 荣瑞公司 | ２，１９５，８１７ | ０．２２３ | ２，１９５，８１７ | ０．２０１％ |
| １３ | 社会公众股 | － | － | １０９，２５１，３４９ | １０．００％ |
| １４ | 全国社会保障基金理事会 | － | － | １０，９２５，１３５ | １．００％ |
| 总股本 | ９８３，２６２，１４０ | １００％ | １，０９２，５１３，４８９ | １００．００％ | |
注：ＳＬＳ代表国有股股东。
本次Ａ股发行１０９，２５１，３４９股，根据陕西省国资委以《关于西安陕鼓动力股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（陕国资产权发［２００９］３６９号），同意陕鼓动力境内发行Ａ股并上市后，将陕鼓集团、标准集团、深圳衡远和陕西工研院分别持有的９，５４４，４４２股、８３６，５８９股、４７９，７５１股和６４，３５３股（合计１０，９２５，１３５股，按本次发行上限１０，９２５，１３５股的１０％计算）股份划转给全国社会保障基金理事会。
２、本次发行后、上市前前十大Ａ股股东持股情况
| 序号 | 名称 | 持股数（股） | 占本次发行后总股本比例（％） |
| １ | 陕西鼓风机（集团）有限公司 | ６７２，６９９，７１７ | ６１．５７％ |
| ２ | 中国标准工业集团有限公司 | ５８，９６３，４１１ | ５．４０％ |
| ３ | 深圳市衡远投资发展有限公司 | ４７，８２０，２４９ | ４．３８％ |
| ４ | 联想控股有限公司 | ４６，０００，０００ | ４．２１％ |
| ５ | 上海复星产业投资有限公司 | ４６，０００，０００ | ４．２１％ |
| ６ | 中诚信财务顾问有限公司 | ４６，０００，０００ | ４．２１％ |
| ７ | 全国社会保障基金理事会转持三户 | １０，９２５，１３５ | １．００％ |
| ８ | 陕西工业技术研究院 | ４，５３６，６４７ | ０．４２％ |
| ９ | 印建安 | ３，６８０，０００ | ０．３４％ |
| １０ | 李宏安 | ２，７９２，２００ | ０．２６％ |
第四节 股票发行情况
一、发行数量：１０９，２５１，３４９股
二、发行价格：１５．５０／股
三、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，其中网下向询价对象配售２１，８４９，３４９股，网上向社会公众投资者发行８７，４０２，０００股。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为１，６９３，３９５，９０９．５０元。
希格玛会计师于２０１０年４月２１日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》希会验字（２０１０）第０２９号。
五、发行费用
１、本次发行费用总额７５，７３１，６２４．３６元，包括：
（１）承销及保荐费用：５５，８８２，０６５．０１元
（２）审计验资费用：２，６００，０００．００元
（３）律师费用：２，４５０，０００．００元
（４）信息披露费：３，０６０，０００．００元
（５）发行手续费用：９２９，２５１．３５元
（６）路演推介费：１０，８１０，３０８．００元
２、本次发行每股发行费用为０．０７元（按本次发行后总股本计算）。
六、本次发行募集资金净额：１，６１７，６６４，２８５．１４元。
七、发行后全面摊薄每股净资产：３．８６元（按照２００９年１２月３１日经审计的归属于母公司股东的权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
八、发行后全面摊薄每股收益：０．３９元（按照２００９年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
第五节 其他重要事项
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司将在募集资金到账后两周内与保荐人中国国际金融有限公司和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并在该协议签订后两个交易日内公开披露该协议的主要内容。
本公司在招股意向书刊登日（２０１０年４月２日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
１、本公司主要业务发展目标的进展情况正常。
２、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
３、本公司原材料采购价格、产品销售价格和工程承包合同价格未发生重大变化。
４、本公司与关联方未发生重大关联交易。
５、本公司未进行重大投资。
６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
７、本公司住所没有变更。
８、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
１０、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
１１、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
１２、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第六节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
１、中国国际金融有限公司
地 址：北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层
法定代表人：李剑阁
电 话：（０１０）６５０５ １１６６
传 真：（０１０）６５０５ １１５６
保荐代表人：张露、方宝荣
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为，发行人申请其Ａ股股票上市符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人Ａ股股票具备在上海证券交易所上市的条件。中国国际金融有限公司同意推荐西安陕鼓动力股份有限公司Ａ股股票在上海证券交易所上市。
发行人：西安陕鼓动力股份有限公司
保荐人（主承销商）：中国国际金融有限公司
２０１０年４月２７日
保荐人（主承销商）
北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层