第一届监事会第十二次会议
决议公告
A 股简称:中国中铁 H 股简称：中国中铁 公告编号：临2010-014
A 股代码:601390 H 股代码： 00390 公告编号：临2010-014
中国中铁股份有限公司
第一届监事会第十二次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第一届监事会第十二次会议于2010年4月23日下午在中国中铁广场A903会议室召开。监事会姚桂清主席、季志华监事、张喜学监事、周玉清监事、林隆彪监事出席了本次会议。副总裁、财务总监、总法律顾问李建生，董事会秘书于腾群及有关人员列席了本次会议。各位监事对《关于审议<2009年A股年度报告及摘要、H股年度报告及2009年度业绩公告>的议案》等9项议案进行了审议和表决。会议由监事会主席姚桂清主持。会议应到监事5人，实到监事5人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经过有效表决，会议审议了以下议案：
一、审议通过《关于审议<中国中铁股份有限公司2009年A股年度报告及摘要、H股年度报告及2009年度业绩公告>的议案》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。认为：公司2009年A股年度报告及摘要、H股年度报告及2009年度业绩公告的编制和审议程序符合法律、法规及上市地相关监管规定，年度报告所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2009年度的财务状况和主要经营成果；未发现年度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现年报编制人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过《关于审议<中国中铁股份有限公司2009年度财务决算报告>的议案》；
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于审议<中国中铁股份有限公司2010年第一季度报告>的议案》；
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。认为：公司2010年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及上市地相关监管规定，该报告所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2010年第一季度的财务状况和主要经营成果；未发现季度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现季报编制人员有违反保密规定的行为。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于<2010年第一季度财务报表>的议案》；
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《关于<董事会关于内部控制的自我评估报告>的议案》；
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过《关于聘用2010年度审计机构的议案》，同意将该议案提交股东大会审议；
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过《关于2009年度利润分配方案的议案》；
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过《关于<监事会2009年度工作报告>的议案》；
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
以上第二、六、七、八项共4项议案尚需提交股东大会审议。
中国中铁股份有限公司监事会
二○一○年四月二十七日
A 股简称:中国中铁 H 股简称：中国中铁 公告编号：临2010-015
A 股代码:601390 H 股代码： 00390 公告编号：临2010-015
中国中铁股份有限公司
第一届董事会第二十九次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第一届董事会第二十九次会议（属2010年第1次定期会议）于2010年4月26日在北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座召开。公司董事长石大华，董事李长进、白中仁、王秋明、贺恭、贡华章、王泰文、辛定华出席了会议。监事会主席姚桂清，监事季志华、林隆彪，副总裁、财务总监、总法律顾问李建生，副总裁段秀斌，董事会秘书于腾群及有关人员列席了会议。会议由董事长石大华主持。会议应到董事8人，实到董事8人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经过有效表决，会议审议了以下议案：
一、审议通过《关于<2009年A股年度报告及摘要、H股年度报告及2009年度业绩公告>的议案》；
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于<2009年度财务决算报告>的议案》；
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于<2010年第一季度报告>的议案》；
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于<2009年度社会责任报告>的议案》；
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。报告全文详见上海证券交易所网站。
五、审议通过《关于<董事会关于内部控制的自我评估报告>的议案》；
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。报告全文详见上海证券交易所网站。
六、审议通过《关于2009年度利润分配方案的议案》；
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。同意2009年度利润分配方案。公司在根据有关财政政策及2007年第一次临时股东大会决议向中国铁路工程总公司派发特别股息（该事项已在《招股说明书》中披露，具体信息详见《招股说明书》第349页）后的可分配利润按50%的比例予以分配，每10股派送现金红利人民币0.63元（含税），共计分配利润人民币13.5亿元。
七、审议通过《关于<审计委员会关于德勤华永会计师事务所2009年度审计总结报告>的议案》；
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过《关于聘用2010年度审计机构的议案》；
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。同意继续聘请德勤华永会计师事务所有限公司和德勤关黄陈方会计师行分别为公司2010年度的境内和境外审计师，并提请股东大会授权董事会厘定2010年度审计酬金。
九、审议通过《关于<2009年度董事会工作报告>的议案》；
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过《关于<2009年度独立董事述职报告>的议案》；
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过《关于<中国中铁股份有限公司定期报告信息披露重大差错责任追究制度>（草案）的议案》；
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。制度全文见上海证券交易所网站。
十二、审议通过《关于<中国中铁股份有限公司内幕信息知情人管理制度>（草案）的议案》；
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。制度全文见上海证券交易所网站。
十三、审议通过《关于调整薪酬与考核委员会、提名委员会和安全健康环保委员会组成人员的议案》；
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。同意对薪酬与考核委员会、提名委员会和安全健康环保委员会组成人员作如下调整：
1.薪酬与考核委员会仍由3名董事组成，增补独立董事王泰文进入该委员会，调整后的成员为：贺恭、王泰文、辛定华，委员会主任为贺恭。
2.提名委员会仍由5名董事组成，增补独立董事贡华章进入该委员会，调整后的成员为：石大华、李长进、贺恭、贡华章、王泰文，委员会主任仍为石大华。
3.安全健康环保委员会仍由5名董事组成，增补独立董事辛定华进入该委员会，调整后的成员为：李长进、白中仁、贺恭、王泰文、辛定华，委员会主任仍为李长进。
十四、审议通过《关于提请召开中国中铁股份有限公司2009年度股东大会的议案》；
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。召开股东大会的通知将另行发布。
十五、审议通过《关于子公司2010年度对外担保额度的议案》；
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。其中应予披露的担保事项详见与本公告同时发布的《中国中铁股份有限公司担保公告》（临2010-16）。
上述第二、六、八、九、十项共5项议案尚需提交股东大会审议。
中国中铁股份有限公司董事会
二○一○年四月二十七日
A 股简称:中国中铁 H 股简称：中国中铁 公告编号：临2010-016
A 股代码:601390 H 股代码： 00390 公告编号：临2010-016
中国中铁股份有限公司
担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称:
1、武桥重工集团股份有限公司
2、俊和-中国中铁联营（CHUN WO-CRGL JIONT VENTURE）
● 本次担保数量及累计为其担保数量:
1、本次为武桥重工集团股份有限公司担保金额人民币5000万元，其中融资性担保人民币1700万元，非融资性担保3300万元。截止公告日，已累计为其担保金额人民币566万元，均为非融资性担保。
2、本次为俊和-中国中铁联营担保金额港币6000万元，均为融资性担保。截止公告日，已累计为其提供担保数量为0。
● 本次是否有反担保：无。
● 对外担保累计数量：截止2009年末，公司对外担保累计数量为人民币1051479.8万元。
● 对外担保逾期的累计数量：截止2009年末，公司无对外担保逾期现象。
一、担保情况概述
截至2009年末，公司对外担保总额为人民币1051479.8万元。本次担保具体情况见附表1。
本次担保经公司2010年4月26日第一届董事会第二十九次会议审议通过，本次担保在董事会决议权限之内，无须提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人具体情况见附表1。
上述武桥重工集团股份有限公司和俊和-中国中铁联营均不是本公司的直接或间接持有人或其持有人的关联方、控股子公司和附属企业。
三、担保协议的主要内容
因处于批准阶段，尚不具备担保协议，只能提供拟合作银行的担保协议样本。担保方式、期限、金额见附表2。
四、董事会意见
公司本次同意提供担保是为满足公司及子公司生产经营实际需要考虑，经过谨慎研究后作出的决定。
武桥重工集团股份有限公司是中铁大桥局集团有限公司的参股子公司（目前仍为第一大股东），该公司生产经营稳定，发展良好，正积极筹划上市，本次担保风险可控。会议同意2010年度由中铁大桥局集团有限公司为武桥重工集团股份有限公司提供最高额综合授信担保人民币5000万元，其中融资性担保1700万元，非融资性担保3300万元。
俊和-中国中铁联营为公司和香港俊和集团联合参与香港中环湾仔绕道湾仔二期工程（香港重点市政工程）组成的联合体，公司占比30%，本次担保为按比例提供的项目融资担保，符合香港特区项目融资惯例和有关担保政策要求，风险可控。会议同意由公司为俊和-中国中铁联营实施香港中环湾仔绕道湾仔二期工程按比例提供项目融资担保，最高额港币6000万元。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2009年末，公司对外担保累计数量为人民币1051479.8万元，对外担保逾期的累积数量为0元。
六、备查文件目录
1.担保协议样本；
2.经与会董事签字生效的第一届董事会第二十九次会议决议；
3.被担保人的基本情况和最近一期的财务报表；
4.被担保人营业执照复印件。
中国中铁股份有限公司董事会
二○一○年四月二十七日
附表1
被担保人基本情况
币种：人民币，单位：万元
■
附表2：
担保情况和协议主要内容概述
币种：人民币，单位：万元
■
| 序号 | 担保 主体 | 被担保对象全称 | 担保方式 | 担保种类 | 债权人名称 | 担保金额 | 对被担保对象累计担保金额 | 期限 | 协议签署日期 | 协议签署地点 | 是否有反担保 | 协议重要条款 | 备注 |
| 1 | 中国中铁股份有限公司 | 俊和-中国中铁联营（Chun Wo-CRGL Joint Venture） | 连带责任保证 | 最高额授信担保 | 中银香港（Bank of China (Hong Kong) Limited） | 6,000.00 | 0.00 | 预计5年 | 待董事会审议通过后签署 | 香港 | 无 | 港币 | |
| 2 | 中铁大桥局集团有限公司 | 武桥重工集团股份有限公司 | 连带责任保证 | 最高额授信担保 | 汇丰银行（中国）有限公司 | 5,000.00 | 566.00 | 1年 | 待董事会审议通过后签署 | 武汉市 | 否 | 人民币 |