证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2010临4号

江西联创光电科技股份有限公司

四届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证决议及公告内容的真实、准确和完整，对决议及公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2010年4月13日江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“联创光电”或“公司”）以书面形式发出《关于召开四届十一次董事会的通知》,并以快件、直接呈送等方式送达各位董事、监事、高管。

2010年4月24日上午08：30，公司在总部五楼第一会议室召开四届十一次董事会。应到董事九人，实到董事九人。本次董事会会议的召开符合《公司法》及公司《章程》规定的有效人数。会议由董事长杨柳先生主持，公司监事、高管人员列席了会议。

会议审议通过了以下议案，并形成了决议：

一、审议通过《2009年年度报告及其摘要》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

会议决议：审议通过《2009年年度报告及其摘要》，由董事会秘书负责对外披露。

《2009年年度报告及其摘要》需提交公司股东大会审议！

二、审议通过《2009年度财务决算报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

会议决议：审议通过《2009年度财务决算报告》。

《2009年度财务决算报告》需提交公司股东大会审议！

三、审议通过《2009年度董事会报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《2009年度董事会报告》需提交公司股东大会审议！

四、审议通过《2009年度利润分配预案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

会议决议：经深圳南方民和会计师事务所审计，公司2009年度母公司净利润为人民币46,744,291.69元，根据《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金4,674,429.17元，加上年初未分配利润140,030,619.89元，减去2008年度利润分配已向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税）共计7,416,137.30元，本年度实际可供股东分配利润为174,684,345.11元。

利润分配预案为：以2009年末总股本370,806,750股为基数，向全体股东每10股派现金人民币0.20元（含税）。分配后尚余未分配利润结转以后年度分配。

本年度不进行资本公积金转增股本。

此项预案需提交公司股东大会审议！

五、审议通过《2010年度生产经营计划》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

会议决议：审议通过2010年度生产经营计划。

六、审议通过《2010年第一季度报告全文及正文》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

会议决议：审议通过《2010年第一季度报告全文及正文》，由董事会秘书负责对外披露。

七、审议通过《关于授权总裁签定单笔不大于人民币3000万元（含本数），累计不超过人民币2亿元（含本数）银行综合信贷业务合同的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

会议决议：授权总裁签定单笔不大于人民币3000万元（含本数），累计不超

过人民币2亿元银行综合信贷业务合同的权力。授权期限自本董事会决议签署之日起至2011年审议2010年年报的董事会决议公告日有效。

八、审议通过《关于继续为控股子公司江西联创致光科技有限公司银行综合授信提供担保的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

会议决议：同意继续为控股子公司江西联创致光科技有限公司提供人民币1800万元的银行综合授信担保，期限为一年。

九、审议通过《关于继续为控股子公司江西联创电缆科技有限公司银行综合授信提供担保的预案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

会议决议：同意继续为控股子公司江西联创电缆科技有限公司提供人民币14000万元的银行综合授信担保，期限为一年。

此项预案需提交公司股东大会审议！

十、审议通过《关于为全资子公司江西联创信息有限公司银行综合授信提供担保的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

会议决议：同意为全资子公司江西联创信息有限公司提供人民币400万元的银行综合授信担保，期限为一年。

十一、审议通过《关于在匈牙利设立合资公司的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

会议决议：为寻求公司新的产品销售渠道，构建公司LED照明产品进入欧洲市场的通道，公司拟与一匈牙利企业——GLOVER ELECTRIC CO.,LTD共同出资在匈牙利设立合资公司，专门从事公司生产的各类LED照明光源产品在欧盟的装配和销售。

匈牙利合资公司的设立方案为：

1、合资公司名称：

外文名称：H&C LIANCHUANG LED LIGHTING KFT.

中文名称：H&C联创LED照明有限公司

2、公司性质：有限责任公司（按匈牙利相关公司法进行注册登记）

3、注册地址：匈牙利布达佩斯

4、合资公司注册资本：暂定为15万美元

5、合资公司投资主体、股权结构、出资方式：

股东名称	出资方式	出资金额	股权比例
江西联创光电科技股份有限公司	现金	9万美元	60%
GLOVER ELECTRIC CO.,LTD	现金	6万美元	40%
合计		15万美元	100%

6、经营范围：从事LED器件、LED照明光源、LED显示屏产品的装配和销售，光电线缆产品的销售，电子和通信设备、办公机械和设备的销售，信息和技术咨询。

7、合作方GLOVER ELECTRIC CO.,LTD情况简要介绍

GLOVER ELECTRIC CO.,LTD是匈牙利籍华人王宏宇先生全资拥有的企业，公司注册地址：匈牙利布达佩斯，主要从事各种电子照明产品、电器设备、机械设备的贸易。

合资公司成立后，将按照我国关于国内企业赴境外投资的相关法规和匈牙利当地法规规范运作，充分利用好国家的优惠政策，立足东欧，面向欧盟，结合公司LED照明光源产品研发制造优势及GLOVER 公司良好的国际贸易渠道和市场开拓能力，共同打造成为双方发展LED照明产品、进军欧洲市场的重要平台

十二、审议通过《关于对全资子公司江西联创特种微电子有限公司增资400万元人民币的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

会议决议：联创特种微电子是公司于2008年4月投资设立的全资子公司，经营范围为军用半导体器件的生产和销售，其场效应晶体管生产线是国内唯一通过国标和军标认证的生产线。为进一步提升联创特种微电子产品技术水平，提高军工产品质量，扩大产能，提升公司元器件及LED光源产品可靠性试验装备水平，公司决定对联创特种微电子增资400万元人民币，增资的400万元主要用于联创特种微电子技改项目及建立公司元器件和LED光源产品公共试验中心。增资后联创特种微电子资本金变更为1600万元人民币，公司仍持有其100%股权。

联创特种微电子本次增资前后股本结构对比如下：

（金额单位：万元人民币）

项目	投资方式	金额	比例
一、现有总股本		1200	100%
其中：公司	现金、非货币资产	1200	100%
二、拟增资资产		400	100%
其中：公司	现金	400	100%
三、增资后股本		1600	100%
其中：公司	现金、非货币资产	1600	100%

十三、审议通过《关于对控股子公司江西联创电缆科技有限公司单向增资12000万元人民币的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

会议决议：

1、联创电缆目前注册资本为16000万元人民币，公司与吉安市吉州区国有资产管理营运中心（以下简称“吉州国资中心”）股权比例分别为70%和30%。为保证新设公司的正常生产经营，公司于2007年9月20日向联创电缆转让了线缆分公司除去认缴出资的8450万元人民币净资产后剩余的净资产部分，转让净资产共计金额14963.53万元人民币，因此也就形成了公司对联创电缆的债权，加上运营期间公司对联创电缆计提的资金占用费及其他往来帐目，经南昌华鑫资产评估事务所评估，截止2009年12月31日，公司拥有联创电缆债权为15080.14万元。

2、为优化联创电缆资产结构、增强其资本实力、降低联创电缆资产负债率,保证电缆产业的稳健发展，实现其产品结构和用户结构的优化调整、加快自主创新步伐，经与联创电缆其他股东商议，公司拟以将联创电缆的部分债权转为股权的方式，对联创电缆进行单向增资，吉州国资中心放弃本次对联创电缆的增资行为。

3、具体增资方案如下：

经公司与吉州国资中心充分协商，以南昌华鑫资产评估事务所评估的联创电缆净资产为依据，初步确定本次公司对联创电缆债转股增资价格为每1.1元债权换注册资本1元，即公司以13200万元债权按照1.1:1 的比例认缴联创电缆注册资本12000万元。公司以债转股方式对联创电缆实行单向增资后，联创电缆注册资本将增至28000万元，公司持有联创电缆股权比例将变更为82.86%。

联创电缆本次增资前后股本结构对比如下：

（金额单位：万元人民币）

项目	投资方式	金额	比例
一、现有股本		16000	100%
其中：联创光电	现金、非货币资产	11200	70%
吉州国资中心	现金	4800	30%
二、拟增资资产		12000	100%
其中：联创光电	非货币资产	12000	100%
三、增资后股本		28000	100%
其中：联创光电	现金、非货币资产	23200	82.86%
吉州国资中心	现金	4800	17.14%

该项预案将提交公司股东大会审议！

十四、审议通过《关于公司提取资产减值准备的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

会议决议：截止2009年11月30日，江西红声电子有限公司（以下简称“红声电子” ）欠本公司人民币6,100,000.06元，已累计计提坏账准备3,055,335.78元，尚余净值3,044,664.28元。鉴于红声电子停止经营三年以上，该欠款经公司多次催收仍未能偿还，根据《企业会计准则》的文件精神，公司决定对该笔应收账款计提坏账准备金3,044,664.28元。

十五、审议通过《关于控股子公司厦门华联电子有限公司核销应收款项的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

会议决议：

1、截止2008年12月31日，无锡小天鹅家用电器有限公司（以下简称“无锡小天鹅”）欠厦门华联货款人民币3,873,010.41元，已累计计提坏账准备1,416,800.49元，尚余净值2,456,209.92元。经江苏省无锡高新技术产业开发区人民法院民事裁定书（[2007]新民破字第2号——3）裁定，无锡小天鹅财产无法偿还破产债权，此笔财产损失已报经厦门市国税局火炬分局审核批准，准予税前列支，同意厦门华联按规定程序予以核销该笔应收账款。

2、截止2009年9月31日，青岛利昂电子有限公司欠厦门华联货款人民币2,236,115.16元，已累计计提坏账准备1,118,057.58元，尚余净值1,118,057.58元。鉴于厦门华联近3年多次派律师和财务主管前往催讨，都无法收回，且该客户已倒闭，公司同意厦门华联按“实质重于形式”的原则予以核销该笔应收账款。公司在核销债权后，将设置台帐对核销的债权进行管理，并长期保留相关债权的追索权。

十六、审议通过《关于2010年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

表决结果：关联董事杨柳、韩盛龙、钟力民、周彦回避表决，其余5位董事参与投票，同意5票，反对0票，弃权0票。独立董事邹道文、杨慧、冯丽娟对此项议案投赞成票，认为交易价格合理，程序规范，没有内幕交易，不存在损害公司利益及股东利益的行为。

会议决议：同意2010年度日常关联交易预计的事项及金额，具体事项如下：

关 联 方	关联交易内容	2010年全年预计金额
江西联创通信有限公司	收取房租、物业、水电	140万元
厦门宏发电器股份有限公司	购买继电器	900万元
厦门宏发电器股份有限公司	销售光电器件	100万元
南昌宇欣科技有限公司	销售LED芯片器件	600万元
合 计	-	1740万元

十七、审议通过《关于聘请公司2010年度审计机构的预案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

会议决议：由于深圳南方民和会计师事务所与中审国际会计师事务所有限公司实施合并，合并后，该事务所名称更改为“中审国际会计师事务所有限公司”，原南方民和的所有审计、验资等注册会计师法定业务及其他业务均转由中审国际会计师事务所有限公司继续承办。同意聘请中审国际会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构，聘期为一年。

此项预案需提交公司股东大会审议！

十八、审议通过《关于修改〈公司章程〉的预案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

会议决议：根据中国证监会《上市公司章程指引》等有关规的要求，公司对《公司章程》作了相应修改，具体如下：

修改前	修改后
第二十一条 截至2008年12月31日，公司总股本37080.675万股，其中发起人江西省电子集团公司持有10168.4894万股，占公司总股本的27.42%，发起人江西电线电缆总厂持有2453.8585万股，占公司总股本的6.62%。	第二十一条 截至2010年3月31日，公司总股本37080.675万股，其中发起人江西省电子集团公司持有7569.2092万股，占公司总股本的20.41%，发起人江西电线电缆总厂持有2132.8585万股，占公司总股本的5.75%。

该项预案将提交公司股东大会审议！

十九、审议通过《关于制订〈公司年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江西联创光电科技股份有限公司董事会

二0一0年四月二十四日

证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2010临5号

江西联创光电科技股份有限公司

四届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证决议及公告内容的真实、准确和完整，对决议及公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2010年4月13日江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）以书面形式发出《关于召开四届七次监事会的通知》，并以快件、直接呈送等方式送达各位监事。

2010年4月23日下午16：00，在公司总部五楼第二会议室召开第四届监事会第七次会议，应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席聂剑先生主持，会议审议通过了以下决议：

一、审议通过了《2009年度监事会工作报告》，该议案需提交公司2009年度股东大会审议。

二、审议通过了《2009年年度报告及其摘要》

监事会认为：公司《2009年年度报告全文及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程以及公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包括的信息能从各个方面真实地反映公司当年度的经营成果和财务状况；没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、审议通过了《2009年度财务决算报告》。

四、审议通过了《2009年度利润分配预案》。

五、审议通过了《2010年第一季度报告全文及正文的议案》。

监事会认为：公司《2010年第一季度报告全文及正文》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程以及公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包括的信息能从各个方面真实地反映公司当年度的经营成果和财务状况；没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

六、审议通过了《关于公司提取资产减值准备的议案》

监事会认为：公司的资产减值准备计提表决程序合法，依据充分。

七、审议通过了《关于控股子公司厦门华联核销应收款项的议案》

监事会认为：核销应收款项的表决程序合法，依据充分。

八、审议通过了《关于公司2010年度日常关联交易预计的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司预计2010年度与关联方日常关联交易总金额为1740万元。监事会认为，上述关联交易为公司正常生产经营所发生的，定价公允，不会损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的利益。

特此公告。

江西联创光电科技股份有限公司监事会

二0一0年四月二十四日

证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2010临6号

江西联创光电科技股份有限公司

关于为子公司银行综合授信提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年4月24日召开四届十一次董事会会议，会议审议通过了《关于继续为控股子公司江西联创致光科技有限公司银行综合授信提供担保的议案》、《关于继续为控股子公司江西联创电缆科技有限公司银行综合授信提供担保的议案》、《关于为全资子公司江西联创信息科技有限公司银行综合授信提供担保的议案》，现将有关事项公告如下：

重要内容提示：

·被担保人名称：江西联创致光科技有限公司（以下简称“联创致光”）、江西联创电缆科技有限公司（以下简称“联创电缆”）、江西联创信息科技有限公司（以下简称“联创信息”）

·本次担保金额及累计为其担保金额:

被担保方	本次担保金额（万元）	累计担保金额（万元）
联创致光	1800	0
联创电缆	14000	10,000
联创信息	400	0

·本次是否有反担保：是

·对外担保累计数量：截至2010年4月24日，公司累计对外担保余额为人民币10,000万元

·对外担保逾期的情况：无

一、担保情况概述

公司累计担保余额10000万元均是为联创电缆提供的担保。具体为：公司分别于2009年4月10日、2009年10月9日、2009年12月17日为控股子公司江西联创电缆科技有限公司与中国农业银行吉安市分行签订了银行借款人民币1100万元、900万元、2000万元提供担保的合同，期限一年；2009年10月14日与中信银行南昌分行签订了人民币2000万元的担保合同，期限为一年；2009年2月18日与九江银行吉安分行签订了人民币2000万元的担保合同，期限为一年；2009年6月8日与民生银行南昌分行签订了人民币1000万元的担保合同，期限为一年；2009年6月23日与中国银行吉安分行签订了人民币1000万元的担保合同，期限为一年；2009年9月15日与招商银行福州路分行签订了人民币2000万元的担保合同，期限为一年。在上述保证项下，公司为其提供了10000万元的银行借款担保。联创电缆以资产负债表中不低于20,000万元的资产作抵押，一旦其无法偿还贷款本息，则公司作为担保人有权将该抵押资产作价出售，抵偿担保人为申请人偿还的银行贷款。

公司于2010年4月24日召开四届十一次董事会，审议通过了《关于继续为控股子公司江西联创致光科技有限公司银行综合授信提供担保的议案》、《关于继续为控股子公司江西联创电缆科技有限公司银行综合授信提供担保的议案》、《关于为全资子公司江西联创信息科技有限公司银行综合授信提供担保的议案》，，会议决定同意继续为控股子公司联创致光提供人民币1,800万元、继续为控股子公司联创电缆提供人民币14,000万元、为全资子公司联创信息提供人民币400万元的银行综合授信担保，期限均为一年。

二、被担保人基本情况

1、江西联创致光科技有限公司为公司持股85%的控股子公司，注册地点位于南昌高新开发区京东大道168号；注册资本250万美元；法定代表人：蒋国忠先生；经营范围：光电子器件及其系列产品的研究开发、生产、销售，电子产品及其相关设备、化工产品及其相关设备的生产、销售；售后的技术服务；信息咨询。

2009年联创致光实现营业收入4,870万元，总资产3,698万元，负债1,806万元，净资产1,892万元，其中贷款为0元。2010年计划实现营业收入5,000万元。

2、联创电缆为公司持股70%的控股子公司，注册地点位于吉安市高新技术产业开发区京九大道16-18号；法定代表人：周彦先生；注册资本16000万人民币；经营范围：电线电缆、光缆、电缆材料制造与销售；对外投资。

2009年联创电缆实现营业收入38,554万元，总资产59,563万元，负债43,983万元，净资产15,580万元，其中贷款为11,570万元。2010年计划实现营业收入45,000万元。

3、联创信息为公司全资子公司，注册地点位于；法定代表人：贾建政先生；注册资本500万元人民币；经营范围：计算机及相关电子产品、数码办公自动化产品、信息技术产品、通讯及网络产品的开发、销售；计算机软件开发；网络系统集成；技术咨询服务、维修。

2009年联创信息实现营业收入5,460万元，总资产1,534万元，负债1,196万元，净资产338万元，其中贷款为万元。2010年计划实现营业收入5,500万元。

三、董事会表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2010年4月24日，公司累计对外担保余额为10,000万元，占公司2009年末经审计净资产的11.53%。截至目前，公司未存在逾期担保情形。

特此公告。

江西联创光电科技股份有限公司董事会

二0一0年四月二十四日

证券代码：600363股票简称：联创光电编号：2010临7号

江西联创光电科技股份有限公司

2010年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对决议及公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

一、预计2010年度日常关联交易的基本情况

关 联 方	关联交易内容	2010年全年预计金额
江西联创通信有限公司	收取房租、水电、物管	140万元
厦门宏发电声股份有限公司	购买继电器	900万元
厦门宏发电声股份有限公司	销售光电器件	100万元
南昌宇欣科技有限公司	销售LED芯片	600万元
合 计	-	1740万元

二、主要关联方介绍和关联关系

1、江西联创通信有限公司

（1）基本情况：

法定代表人：曾涌

注册资本：3329.18万元人民币

经营范围：计算机及相关电子产品、数码办公自动化产品、信息技术产品、

通讯及网络产品的开发、销售；计算机软件开发、网络系统集成、技术咨询服务、维修。

注册地址：南昌市高新开发区京东大道168号

与本公司的关联关系：曾涌先生为本公司副总裁，为《上海证券交易所股票上市规则》中规定的关联法人。

2、厦门宏发电声股份有限公司

（1）基本情况：

法定代表人：程德保

注册资本： 31500万元人民币

经营范围： 继电器的研制、生产和销售

注册地址：厦门市集美北部工业区孙坂南路91-101号

与本公司的关联关系：由公司控股股东江西省电子集团间接控制，为《上海

证券交易所股票上市规则》中规定的关联法人。

3、南昌宇欣科技有限公司

（1）基本情况：

法定代表人：叶建青

注册资本；816.3265万人民币

经营范围：各类显示器件、系统集成设计及开发应用，电子器件及材料、各

类半导体深加工产品设备、仪器仪表及加工服务。

注册地址：南昌市郊罗家镇

与本公司的关联关系：法定代表人叶建青先生为本公司副总裁，为《上海证

券交易所股票上市规则》中规定的关联法人。

三、关联交易对上市公司的影响

上述关联交易均遵循公开、公平、公正的原则，没有损害本公司利益；不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响；对本公司的独立性没有影响。

四、独立董事事前认可情况及独立董事意见

我们认真地审议了公司《2010年度日常关联交易预计的议案》，对此议案投赞成票并认为交易价格合理，程序规范，关联董事杨柳、韩盛龙、钟力民、周彦回避了表决，没有内幕交易，不存在损害公司利益及股东利益的行为。

五、董事会表决情况：关联董事杨柳、韩盛龙、钟力民、周彦回避了表决，其余5位董事参与投票，同意5票，反对0票，弃权0票。

六、备查文件

1、公司四届董事会第十一次会议决议；

2、公司独立董事事前认可意见和独立意见。

特此公告。

江西联创光电科技股份有限公司董事会

二0一0年四月二十四日