西安航空动力股份有限公司2009年度股东大会决议公告

2010-04-27 来源：上海证券报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：

● 本次会议无否决、新增或变更提案。

● 西安航空发动机（集团）有限公司作为关联股东，须于本次2009 年度股东大会上就下列第（十一）项议案回避表决。在计算该等议案表决情况时，西安航空发动机（集团）有限公司所持股份数不计入出席股东大会有效表决权股份总数内。

一、会议召开和出席情况

2010年4月26日，西安航空动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）在西安市未央区徐家湾天鼎大酒店一楼会议室以现场方式召开2009年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。出席会议的股东及股东代理人共计8人，代表有表决权的股份328，363，112股，占公司有表决权股份总数的60.27%。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司副董事长蔡毅先生主持。

二、提案审议情况

本次股东大会采取记名方式投票表决，出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。

经本次股东大会审议通过的普通议案如下：

一、《关于审议2009年度董事会工作报告的议案》

《2009年度董事会工作报告》对公司2009年工作情况、对公司生产经营情况、主要成绩及存在的问题进行了总结，并提出了2010年发展计划。

表决情况：328，363，112股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。

二、《关于审议2009年度监事会工作报告的议案》

《2009年度监事会工作报告》对公司2009年监事会年度工作情况进行了总结。

三、《关于审议公司2009年度报告及摘要的议案》

公司严格按照《中国证券监督管理委员会关于发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）的通知》、《上海证券交易所关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》等有关规定，编制了《2009年度报告及摘要》。《2009年度报告及摘要》向全体股东比较详尽地报告了公司股东大会、董事会、监事会一年来的工作情况，较详细的介绍了公司2009年度在企业基础工作、深化改革、生产经营、公司治理、技术创新、投资情况等重大方面的进展和2010年度的经营计划，向投资者反映了公司2009年度财务状况以及公司按照上市公司的要求规范运作情况。

四、《关于审议2009年度独立董事述职报告的议案》

公司独立董事按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关规定和要求，在2009年度工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。

五、《关于审议公司2009年度财务决算报告的议案》

公司2009年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》。在此基础上，公司编制了《2009年度财务决算报告》。

六、《关于审议公司2009年度利润分配预案的议案》

经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，公司2009年度母公司会计报表净利润为105，202，751.97元，按《公司章程》计提10%法定盈余公积金10，520，275.20元，加上年初未分配利润50，525，545.46元，减去2009年度分配股利38，007，813.95元，可供股东分配利润的余额为107，200，208.28元。公司2009年度合并会计报表归属于母公司所有者的净利润为154，839，958.61元，减计提10%法定盈余公积金10，520，275.20元，当年可供股东分配的利润为144，319，683.41元。

考虑到股东的利益和公司的发展潜力，公司拟向全体股东每10股送0.80元（含税），即43，582，929.44元。利润分配额占合并财务报表当年可供分配的利润的30.2%，占母公司可供分配利润余额的40.7%。

七、《关于审议公司2010年度财务预算的议案》

公司认真分析了2010年公司外部环境和公司生产经营实际情况，在充分考虑经营风险和应对措施的前提下，编制了2010年度财务预算。

八、《关于审议公司申请2010年额度为38.5亿元银行贷款并授权总经理签署银行贷款协议的议案》

因公司经营发展需要，本公司拟在2010年度向相关银行申请融资额度38.5亿元人民币，其中：银行贷款额度27亿元、票据贴现额度5亿元、银行承兑汇票额度5亿元、信用证开证额度1.5亿元。本公司拟授权公司总经理在上述人民币贷款额度范围内签署银行贷款协议。

九、《关于审议公司2009年度内部控制自我评价报告的议案》

公司根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定，针对公司财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况、公司对外投资、对外担保、关联交易等事项的相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行了审查，编制了公司《2009年度内部控制自我评价报告》。

十、《关于审议公司2009年度社会责任报告的议案》

公司根据《上海证券交易所关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》、《上海证券交易所关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布〈上海证券交易所上市公司环境信息披露指引〉的通知》等有关规定，编制了《2009年度社会责任报告》。报告对公司2009年度履行社会责任的情况进行了总结，并提出了2010年度履行社会责任规划。

十一、《关于2009年关联交易执行情况的议案》

本议案涉及关联交易，关联股东西安航空发动机(集团)有限公司回避表决。

出席本次会议的非关联股东38，407，482股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。

十二、《关于审议公司对外担保的议案》

2010年本公司为促进下属子公司的发展，拟对下属控股子公司：西安商泰进出口有限公司、西安西罗航空部件有限公司、西安西航集团铝业有限公司和全资子公司西安西航集团莱特航空制造技术有限公司提供贷款担保，担保总额为： 14，100万元人民币及1，490万美元，均为一年期限。

十三、《关于变更航空零部件转包生产线技术改造项目募集资金用途为向西安西航集团莱特航空制造技术有限公司增资的议案》

根据公司非公开发行股票方案，公司拟向航空零部件转包生产线技术改造项目投资47，000万元，其中在公司本部实施7，000万元，在公司全资子公司——西安西航集团莱特航空制造技术有限公司（以下简称“莱特公司”）实施40，000万元。

鉴于莱特公司生产经营及注册地均在西安市出口加工区，属“境内关外”公司，本公司无法以主体方式在出口加工区实施该项目。为此本公司拟以募集资金40，000万元向莱特公司增资，由莱特公司以建设主体完成部分航空零部件转包生产线技术改造，并对增资的40，000万元进行专户管理，同时接受保荐人监管。

此次拟以募集资金40，000万元向莱特公司增资与原募投项目的基本情况一致，没有改变募投项目的实质，本次拟以募集资金向莱特公司增资与原项目的投资计划节点及风险一致。公司独立董事、监事会和保荐人对本议案发表了独立意见。

十四、《关于使用募集资金置换预先投入的航空零部件转包生产线技术改造项目自筹资金的议案》

根据公司非公开发行股票方案，公司拟向航空零部件转包生产线技术改造项目投资47，000万元，其中在公司本部实施7，000万元，在公司的全资子公司莱特公司实施40，000万元。

截至2009年12月25日，公司以自筹资金预先投资该项目6，292.27万元，莱特公司以自筹资金预先投入该项目27，136.83万元，合计投资33，434.10万元。上述投资金额已由中瑞岳华会计师事务所有限公司进行审核，并出具中瑞岳华专审字[2009]第2831号专项审核报告（《关于西安航空动力股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目的专项审核报告》）。

公司拟以募集资金置换预先投入航空零部件转包生产线技术改造项目的自筹资金6，292.27万元，拟以向莱特公司追加投资的募集资金40，000万元中27，136.83万元用于置换莱特公司预先投入该项目的自筹资金，合计置换项目预先投入资金33，434.10万元。公司独立董事、监事会和保荐人对本议案发表了独立意见。

十五、《关于聘任外部审计师的议案》

公司继续聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司担任2010年度公司外部审计师，进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务业务，聘请期一年。

经本次股东大会审议通过的特别议案如下：

十六、《关于修订<公司章程>第二十一条的议案》

鉴于公司非公开发行股票10，245万股，并于2010年1月在中国证券登记结算责任有限公司上海分公司办理完成相关股份登记工作，根据《公司章程》的有关规定，需对《公司章程》的第二十一条进行修订如下：

原《公司章程》（2008年12月第四次临时股东大会通过）第二十一条规定：“公司股份总数为442336618股。公司的股本结构为：普通股442336618股，无其他种类股。

西安航空发动机（集团）有限公司持有公司290210794股，占公司已发行股份的65.61%。如公司股份比例发生变动，可能导致西安航空发动机（集团）有限公司持股比例低于公司已发行股份51%，须报国防科技工业行业主管部门审批同意”。

现拟将《公司章程》第二十一条修订为：

“公司股份总数为544，786，618股。公司的股本结构为：普通股544，786，618股，无其他种类股。

西安航空发动机（集团）有限公司持有公司290，210，794股，占公司已发行股份的53.27%。如公司股份比例发生变动，可能导致公司的实际控制人合并持股比例低于公司已发行股份51%，须报国防科技工业行业主管部门审批同意”。

三、律师见证情况

本次股东大会由北京市君合律师事务所叶军莉律师和刘涛律师现场见证，并为本次会议出具了法律意见书。其结论性意见为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。

四、备案文件

（一）西安航空动力股份有限公司2009年度股东大会决议

（二）北京市君合律师事务所关于西安航空动力股份有限公司2009年度股东大会的法律意见书

特此公告。

西安航空动力股份有限公司董事会

二〇一〇年四月二十六日

证券代码：600893 证券简称：航空动力公告编号： 2010临-18

西安航空动力股份有限公司2009年度股东大会决议公告

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